Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-438/2014 (2-5173/2013;) ~ М-5199/2013 от 31.10.2013

Дело № 2-438/2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 января 2014 года

Ленинский районный суд г. Смоленска

В составе:

Председательствующего судьи Космачевой О.В.

при секретаре          Вороновой М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прудникова С.В. к ЗАО ВТБ 24 в лице операционного офиса «Смоленский» филиала № 3652, ООО «АгроКОМвест» о признании кредитного соглашения и договора поручительства недействительными,

установил:

    Прудников С.В. обратился в суд с иском к ЗАО ВТБ 24 в лице операционного офиса «Смоленский» филиала № 3652, ООО «АгроКОМвест» о признании кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ЗАО ВТБ 24 в лице операционного офиса «Смоленский» филиала № и ООО «АгроКОМвест», и заключенного в его исполнение с ним договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными. В обоснование требований о признании кредитного соглашения недействительным указал, что указанная сделка, являясь крупной для общества, не была одобрена общим собранием участников общества, что по правилам ст. 46 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» влечет ее недействительность; Банком при заключении соглашения и предоставлении кредита не принял мер к установлению имущества, на приобретение которого предоставлялся кредит, и обеспечению возврата кредита путем залога приобретаемого имущества. Заключенный с ним договор поручительства считает недействительным, поскольку последний не содержит существенного условия договора, а именно, цели получения ООО «АгроКОМвест» кредита.

В судебном заседании истец и его представитель по доверенности Тропин Д.В. исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчица ЗАО ВТБ 24 в лице операционного офиса «Смоленский» филиала № 3652 Винель О.В. исковые требования не признала по тем основаниям, что кредитное соглашение и договор поручительства содержат все существенные условия договора, копия кредитного соглашения была также вручена поручителю. Кредит предоставлен на основании анализа предоставленных Обществом документов, одним из учредителей которого является истец; участвуя в кредитных правоотношениях в качестве поручителя, был ознакомлен с условиями заключения сделки.

Ответчик ООО «АгроКОМвест» в судебное заседание своего представителя не направил. По юридическому адресу Общества была направлена повестка заказным письмом с отметкой «С заказным уведомлением». В соответствии с п.35-36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 221, повестка возвращена в суд за истечением срока хранения - в связи с невозможностью ее вручения адресату и неявкой представителя ответчика по извещению в почтовой отделение. Данные обстоятельства свидетельствуют об отказе ответчика принять повестку, а поэтому в соответствии с ч.2 ст. 117 ГПК РФ он считается надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства. Возражений по заявленным требованиям не предоставил.

Третье лицо Гончаров М.Ю. в судебное заседание не явился. По месту его регистрации была направлена повестка заказным письмом с отметкой «С заказным уведомлением». В соответствии с п.35-36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 221, повестка возвращена в суд за истечением срока хранения - в связи с невозможностью ее вручения адресату и неявкой третьего лица по извещению в почтовой отделение. Данные обстоятельства свидетельствуют об отказе участника процесса принять повестку, а поэтому в соответствии с ч.2 ст. 117 ГПК РФ он считается надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства. Возражений по заявленным требованиям не предоставил.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства). Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

По правилам ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (ст. 362 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что на основании представленных ДД.ММ.ГГГГ документов ООО «АгроКОМвест» между ЗАО «ВТБ 24» и ООО «АгроКОМвест» было заключено кредитное соглашение №, по которому последнему был предоставлен кредит в сумме <данные изъяты> на срок 1822 дня с условием уплаты 21,5 % годовых для приобретения имущества (недвижимости). л.д. 11-19.

Денежные средства по кредитному договору были предоставлены ООО «АгроКОМвест», что сторонами не оспаривалось.

Во исполнение кредитного соглашения ДД.ММ.ГГГГ Банком были заключены договора поручительства № -с Прудниковым С.В., №- с Гончаровым М.Ю., предметом которых является обязанность поручителей отвечать за исполнение ООО «АгроКОМвест» всех его обязательств перед кредитором по вышеуказанному кредитному соглашению (л.д. 20-27).

Решение о предоставлении кредита ООО «АгроКОМвест» кредитной организацией было принято на основании представленных Обществом документов, в т.ч. представленной декларации о доходах (л.д.72-76).

В силу положений ст. 9, 10 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Для целей гражданско-правового регулирования законодатель исходит из того, что законы должны быть известны каждому участнику гражданского оборота, обладающему необходимой для совершения соответствующей сделки дееспособностью

Согласно ст. 56 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (ч. 3 ст. 46 Федерального закона…).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (ч. 5 ст. 36 Федерального закона).

Согласно представленной в кредитное досье ООО «АгроКОМвест» выписке из единого реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ учредителями и участниками общества является Гончаров М.В. и Прудников С.В. (л.д. 78-81).

В соответствии с условиями договора поручительства (п. 5.6), заключенных участниками Общества Гончаровым М.В. и Прудниковым С.В., поручитель ознакомлен с условиями Кредитного соглашения, порядком погашения Кредита и уплаты процентов и получил их копии.

Заключая договор поручительства в обеспечение исполнения ООО «АгроКОМвест» кредитных обязательств, участники Общества Гончаров М.В. и Прудников С.В. тем самым выразили согласие на получение денежных средств в качестве кредита, в связи с чем своими действиями участники ООО «АгроКОМвест» по сути одобрили заключение кредитного соглашения на указанных в нем условиям, поскольку, будучи ознакомленными с условиями кредитного соглашения, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать об обстоятельствах заключения кредитного соглашения и пределах ответственности заемщика.

Факт подписания договора поручительства Прудниковым С.В. не оспаривается.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, ЗАО «ВТБ 24» не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства одобрения участниками общества сделки при том, что участники общества своими действиями по заключению договоров поручительства выразили согласие на заключение сделки по предоставлению кредита. К тому же обстоятельства одобрения сделки участниками общества закрепляются в документах, не входящие в число необходимых для представления Банку для заключения сделки кредитования.     

Приведенные истцом доводы о том, что приобретение недвижимого имущества не планировалось и отсутствии у него информации о том, каким образом фактически были потрачены предоставленные средства кредита, правового значения в данном случае не имеет.

Отсутствие в кредитном соглашении указания на конкретный объект имущества, на приобретение которого ООО «АгроКОМвест» предоставлялись денежные средства, а также обеспечения обязательств последнего путем залога приобретаемого за счет кредитных средств объекта недвижимости о его недействительности не свидетельствует, поскольку отличие условий оспариваемого договора от условий иных договоров, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации такой сделки как недействительной, не отвечающей требованиям разумности и добросовестности.

С текстами кредитного соглашения и договора поручительства истец ознакомлен, что удостоверено его подписью. Содержание договоров истицу было понятно, каких-либо возражений относительно условий договоров он не представил.

Банк, а равно юридические и физические лица являются самостоятельными субъектами гражданского оборота, которые действует в своей воле и в своих интересах

Стороны кредитного договора достигли соглашения по всем существенным условиям для данного вида договора (в том числе о предмете договора, его цели и мерах по обеспечению его исполнения), что также свидетельствует о направленном волеизъявлении сторон на заключение договора (ст. 432 ГК РФ).

Нормам гражданского законодательства указанный кредитный договор не противоречит.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

К существенным условиям договора поручительства относятся: сведения о должнике, за кого было выдано поручительство; о кредиторе; о поручителе; данные, позволяющие идентифицировать основное обязательство между должником и кредитором, т.е. сумма кредита и условия его предоставления (срок, проценты за пользование), ответственность.

Между тем, цель предоставления кредита не является существенным условиям договора поручительства. Тем не менее, осведомленность поручителя о цели кредитования обеспечена путем ознакомления последнего и вручения ему копии кредитного соглашения (договора по основному обязательству).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что сторонами кредитного соглашения и договоров поручительства достигнуто соглашение на оговоренных указанными договора условиях, в связи с чем оснований для признания их недействительными по указанным Прудниковым С.В. основаниям судом установлено.

Доказательств обратного по правилам ст. 56 ГПК РФ истцом суду не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании кредитного соглашения и заключенного Прудниковым С.В. договора поручительства недействительными удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 194- 197 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Прудникова С.В. к ВТБ 24 (ЗАО) в лице операционного офиса «Смоленский» филиал № 3652, ООО «АгроКОМвест» о признании кредитного соглашения и договора поручительства недействительными оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Ленинский районный суд в течение месяца с момента принятия в окончательной форме.

Председательствующий О.В. Космачева

Мотивированное решение изготовлено 24.01.2014.