Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-47/2015 (2-7437/2014;) ~ М-6322/2014 от 01.09.2014

№2-47/15

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 января 2015 года

Подольский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего Невской Е.В.

При секретаре Сальниковой М.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуООО «Держава-Стройинвест» к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», ФИО3 признании сделки недействительной, -

УСТАНОВИЛ

ООО «Держава-Стройинвест» обратились в суд с иском к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», ФИО3, просили признать Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ФИО3, недействительным, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ООО «Держава-Стройинвест» был заключен Договор подряда №28/12/11. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ года, с ООО «Держава-Стройинвест» в пользу ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» взыскана денежная сумма за выполненные, но неоплаченные работы, неустойка, судебные расходы. Решение суда вступило в законную силу. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ФИО3 был заключен Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП, согласно которому ответчик уступил ФИО3 право получить с истца взысканные судом денежные средства. Полагают, Договор уступки права требования, недействительным, поскольку обязательство ООО «Держава-Стройинвест» по уплате задолженности возникло из Договора подряда № от ДД.ММ.ГГГГ года, условиями которого предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, однако ООО «Держава-Стройинвест» такого согласия не давали. Кроме того, полагают, что Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ года, является притворной сделкой, поскольку сделка была совершена фактически между супругами.

Истец - представитель ООО «Держава-Стройинвест»в судебное заседание явился, исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик - представитель ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» в судебное заседание не явились, о дате слушания дела извещены надлежащим образом.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате слушания дела извещена надлежащим образом, письменным сообщением в суд просила рассмотреть дело в ее отсутствие (л.д.85).

Представитель ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что истцом не представлено доказательств ограничений ФИО6, являющегося Генеральным директором ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», на совершение Договора уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ по вступившему в законную силу решению суда. Доказательств того, что ФИО3 как другая сторона по спорной сделке знала или должна была знать о каких-либо договорных ограничениях полномочий ФИО6, на момент заключения договора цессии не представлено. Довод об одобрении сделки,поскольку она совершена между супругами, не может быть предметом рассмотрения данного спора, т.к. в соответствии с действующим законодательством сделка,в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или ее участника. Истец не относится к данной категории лиц, а потому не вправе предъявлять требования о признании сделки недействительной по вышеуказанному основанию.При этом одобрения сделки не требовалось, ФИО10 владел 50%уставного капитала общества. Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договора, подписан сторонами с указанием полномочий представителя «Цедента» и скреплен печатью организации, ввиду чего правовые основания для признания Договора недействительным по основаниям несоответствия требованиям закона и наличия родства между «Цедентом» и «Цессионарием» отсутствуют. Полагают несостоятельным довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является ничтожным в силу того, что размер требования в сумме 6808069 рублей передан за денежную сумму в размере 500000 рублей. Довод истца о том, что оспариваемая сделка является притворной, заключенной с целью прикрыть другую сделку, является несостоятельным, поскольку воля сторон при заключении спорной сделки была направлена на передачу прав требования первоначального кредитора к ООО «Держава-Стройинвест» по решению Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ новому кредитору. Согласно п.1 Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Держава-Стройинвест» по решению Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года. Таким образом, в указанном пункте определен предмет договора цессии. Судебным актом был определен размер передаваемого права требования и подтверждено наличие этого права у Цедента. Оснований не доверять судебного акту и перепроверять основания возникновения данного права у ФИО3 не было. Каких-либо доказательств того, что ФИО3 на момент заключения сделки знала о наличии запрета на уступку права по договору подряда истцом не представлено. Кроме того, истец был надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе права требования к ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года, однако до августа 2014 года никаким образом не выражал свое несогласие. Полагают, что Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ по причине отсутствия письменного согласия должника не может быть признан недействительным, так как суду не представлено доказательств осведомленности ФИО3 об установленном в договоре запрете.

Суд, выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ООО «Держава-Стройинвест» был заключен Договор подряда № на выполнение работ по строительству 2-х каркасных сборно-монолитных 17-ти этажных трехсекционных многоквартирных жилых домов, расположенных по адресу: <адрес> (л.д.10-20).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора, Заказчик поручает, а Генеральный подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса общественных работ, в том числе внутриплощадочных сетей в границах застраиваемой территории, согласно Протокола согласования договорной цены по строительству двух каркасных сборно-монолитных 17-ти этажных трехсекционных многоквартирных домов, расположенных по адресу: <адрес>, ориентировочной общей продаваемой площадью 27056,2 кв.м. (л.д.10).

Согласно пункту 2.1 Договора, стоимость работ согласно пункту 1.1 настоящего Договора согласовывается Сторонами в Протоколе договорной цены, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, и составляет ориентировочно 662876 900 рублей, в т.ч. НДС-18% исходя из расчета 24500 рублей, в т.ч. НДС -18% за один квадратный метр общей продаваемой площади объекта (л.д.10).

Пунктом 20.2 Договора установлено,что ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязательства по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия на то другой Стороны (л.д.19).

Решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ года, с ООО «Держава-Стройинвест» в пользу ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» взыскана денежная сумма за выполненные, но неоплаченные работы в сумме 5805424 рубля 24 копейки, неустойка в размере 941206 рублей 04 копейки, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 61439 рублей 18 копеек. Решение суда вступило в законную силу (л.д.21-24, 35-39,41-43).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ФИО3 был заключен Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ года, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО «Держава-Стройинвест», именуемому в дальнейшем Должник, взысканных денежных средств по Решению Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8-9).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ года, Генеральным директором ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» является ФИО6 (л.д.116-128).

На основании Акта приема-передачи документов по Договору уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ года, копия Решения Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ передана Генеральным директором ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» - ФИО7 - ФИО3 (л.д.78).

Взаиморасчеты между Сторонами по Договору уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ произведены в полном объеме, что подтверждается Актом об исполнении обязательств по Договору уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.115).

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Держава-Стройинвест» было направлено уведомление о заключенном Договоре уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ФИО3 (л.д.79).

Определением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по Делу №А41-15333/13 истец - ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» заменен на правопреемника - ФИО3(л.д.129-131).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, «право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона».

Согласно статье 388 ГК РФ, «уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону».

          Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, «Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной».

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях».

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из следующих обстоятельств.

Судом установлено, что Договор уступки права требования №ГФИО7-СМКП, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ФИО3 совершен в соответствии с действующим законодательством, подписан сторонами и скреплен печатью организации(л.д.8-9). Договор исполнен сторонами, что подтверждается Актом об исполнении обязательств по Договору уступки права требования №ГФИО7-СМКП от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.115)

Каких-либо доказательств ограничения полномочий ФИО8, с учетом принадлежащих ему 50% долей в уставном капитале общества, на совершение указанной сделки от имени ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» истцом не представлено. Бесспорных и достаточных доказательств того, что ФИО9 как другая сторонами по спорной сделке знала или должна была знать о каких-либо договорных ограничениях полномочий ФИО8 как генерального директора ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», на момент заключения договора цессии, также суду не представлено.

Доводы ООО «Держава-Стройинвест» о том,что оспариваемая сделка была совершена между супругами, то есть между заинтересованными лицами, не могут быть приняты судом в качестве основания к удовлетворению требований.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Вместе с тем, в соответствии с п.5 ст. 45 ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, однако ООО «Держава-Стройинвест» к данной категории лиц не относится.

Более того,против действительности данной сделки у ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» возражения отсутствуют.

Кроме того, истцом было заявлено о притворности сделки.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ, «Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила».

Согласно статье 572 ГК РФ «По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом».

      Доводы истца о том, что договор цессии фактически является договором дарения, а потому является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку, опровергаются установленными судом обстоятельствами,поскольку из материалов настоящего гражданского дела следует, что воля сторон была направлена на передачу права требования денежных средств первоначального кредитора к ООО «Держава-Стройинвест» по решению Арбитражного суда, новому кредитору за плату, при этом размер встречного предоставления, по мнению суда, не имеет исключительного правового значения, поскольку сам факт наличия встречного предоставления в силу закона исключает безвозмездность сделки,а следовательно и возможность признания такой сделки договором дарения.

В соответствии с ч.2ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно правовой позиции ВАС РФ,несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права(требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашение об уступке права(требования).Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договор дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право(требование).

     Таким образом,поскольку суду не представлено достаточных и бесспорных доказательств в обоснование данного довода, оснований для признания притворности оспариваемой сделки, суд не находит.

     Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ, истец обязан доказать не только то, что сделка не соответствует закону, но и то, что она нарушает его права или интересы и что у него к тому же есть собственный интерес в применении последствий ее недействительности.

      По условиям Договора подряда, заключенного между ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» и ООО «Держава-Стройинвест»,заказчик поручает, а Генеральный подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса общестроительных работ, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.Пунктом 18 Договора установлен срок окончания действия договора до подписания Сторонами акта(протокола)об исполнении обязательств.Решением Арбитражного суда Московской области, вступившим в законную силу, установлено, что Генеральным подрядчиком работы выполнены.Таким образом,с учетом требований ч.3ст.61ГПК РФ, с момента взыскания судом денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, действие, заключенного между сторонам Договора, окончено.                    

     По оспариваемой сделке ответчик передал ФИО3 право требования денежных средств, взысканных по решению Арбитражного суда с истца в его пользу,а не по договору подряда, в связи с чем, правила ст.389 ГК РФ, регулирующие отношения по уступке прав требования по сделкам не могут применяться,поскольку уступлено право на денежные средства,получение которых является результатом реализации права ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» на оплату выполненных работ,а следовательно с момента вступления в законную силу решения суда о взыскании денежных средств, обязательства по договору подряда между сторонами были прекращены. Кроме того, истец, будучи извещенным о состоявшейся уступке, не оспаривал ее, до предъявления заявления о правопреемстве. Арбитражным судом Московской области по Делу № № принято определение о процессуальном правопреемстве, согласно которому ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» заменена его правопреемником-ФИО3Данное определение вступило в законную силу и ООО «Держава-Стройинвест» не обжаловалось. Более того, с момента вступления решения Арбитражного суда в законную силу,т.е. с ДД.ММ.ГГГГ истец не был лишен возможности произвести оплату ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», однако данной оплаты истец до настоящего времени не произвел.

    Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, по договору уступки права(требования) может быть передано лишь право, принадлежащее кредитору. По общему правилу личность кредитора не влияет на действительность договора уступки права(требования) по денежному обязательству.Условия договора о запрете уступки права(требования) без согласия другой стороны не применяются, если уступка совершена после прекращения действия договора, поскольку нормы о необходимости уведомить должника об уступке права (требования) направлены на то, чтобы исключить возможность предъявления кредитором повторного требования.

    Доводы истца о том, что вследствие данной уступки, они лишаются возможности к реализации прав на предъявление претензий к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект» по качеству произведенных ими подрядных работ в течение гарантийного срока, суд находит ошибочными, а потому несостоятельными.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ,изложенной в Постановлении ВАС РФ от30.10.2007 года № 120,уступка права(требования) по обязательству, в котором кредитор является одновременно и лицом,обязанным перед должником, не влечет перевода этих обязанностей цедента.Цедент не освобождается от исполнения лежащих на нем обязанностей. Уступке подлежит только право, принадлежащее кредитору. По оспариваемой сделке уступлено право, принадлежащее кредитору на получение денежных средств.

Доводы истца о том, что в случае действительности оспариваемой сделки, нарушаются их права на возможность впоследствии взаимозачета денежных средств, не может быть принята судом в качестве правового основания для удовлетворения требований, поскольку реализация права на взаимозачет не является безусловной для одной стороны, а зависит от воли всех участников договора.

При таких обстоятельствах, исходя из требований правовых норм в совокупности регулирующих спорные правоотношения,учитывая, что судом не установлено нарушения прав истца оспариваемой сделкой,принимая во внимание позицию ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», а также вступивший в законную силу судебный акт о правопреемстве,с учетом положений статьи 10 ГК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Принимая во внимание представленные доказательства, оценив их в совокупности и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Держава-Стройинвест» к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», ФИО3 о признании сделки недействительной,- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение месяца с принесением апелляционной жалобы через Подольский городской суд.

Председательствующий судья: подпись     Невская Е.В.

                                             Резолютивная часть

№2-47/15

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 января 2015 года

Подольский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего Невской Е.В.

При секретаре Сальниковой М.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуООО «Держава-Стройинвест» к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», ФИО3 признании сделки недействительной, -

УСТАНОВИЛ

Суд, руководствуясь статьей 199 ГПУ РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Держава-Стройинвест» к ООО «Инжиниринговая компания «СМКпроект», ФИО3 о признании сделки недействительной,- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение месяца с принесением апелляционной жалобы через Подольский городской суд.

Председательствующий судья:      Невская Е.В.