Решение по делу № 2-3120/2017 ~ М-2330/2017 от 02.06.2017

Дело № 2-3120/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

18 октября 2017 года                  г. Челябинск

Советский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи      Захаровой О.В.

при секретаре Власовой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Самсонова Андрея Александровича к ООО «Компьютер ЛТД» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец Самсонов А.А. обратился в суд с иском к ООО «Компьютер ЛТД», в котором просит признать договор займа № 01 от 09.12.2011 г., заключенный между ними, притворной сделкой с применением последствий ее недействительности, распространив на нее правила прикрываемых сделок по финансированию исполнения обязательств и инвестиционной деятельности ООО «Компьютер ЛТД».

В обоснование требований истец указал, что он является участником ООО «Компьютер ЛТД», собственником 49,3 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью **** Между ним и «Компьютер ЛТД» был заключен договор займа № 01 от 09.12.2011 г., согласно пункту 1 которого ООО «Компьютер ЛТД» передает в собственность Самсонову А.А. денежные средства в размере ****, а Самсонов А.А. обязуется возвратить указанную сумму на условиях и в порядке, предусмотренном договором. Срок займа установлен до 19.01.2017 г. Полагает, что указанная сделка является притворной, прикрывающей финансирование инвестиционной деятельности ответчика на нерыночных условиях. Уставом ООО «Компьютер ЛТД» не предусмотрена деятельность по предоставлению замов физическим лицам, предоставление займов не является обычной хозяйственной деятельностью Общества. Вышеуказанная сделка по своей стоимости составляет более 25 % стоимости имущества Общества, то есть является крупной сделкой. Общего собрания участников Общества по одобрению договора займа № 01 от 09.12.2011 г. не проводилось, заключение крупной сделки не одобрялось по установленной законом процедуре, порядок заключения данного договора займа не соблюдался, так как, в силу его притворности, его соблюдение ответчиком не требовалось. В п.6 договора займа № 01 от 09.12.2011 г. указывается, что возврат займа производится заемщиком в срок до 19.01.2017 г. и проценты начисляются и подлежат уплате заемщиком по окончании установленного настоящим договором срока займа. Сумма займа может быть поэтапно возвращена в течение срока, предусмотренного для возврата займа. То есть, договором займа предусмотрен шестилетний срок освобождения от исполнения обязательств, в том числе, уплаты процентов, платы за заемные денежные средства, что указывает на отсутствие волеизъявления ответчика принимать исполнение по заключенной сделке. Таким образом, притворный договор займа прикрывал иные, сложившиеся между истцом и ответчиком, в которых Самсонов А.А. являлся директором ООО «Компьютер ЛТД»на момент заключения договора, выступал притворно от своего имени, но в интересах ООО «Компьютер ЛТД» в отношениях по исполнению обязательств и инвестированию денежных средств. Выгодоприобретателем от притворной сделки является ООО «Компьютер ЛТД». Таким образом, притворным договором займа № 01 от 09.12.2011 г. были нарушены права и законные интересы истца Самсонова А.А., так как в результате утраты им корпоративного контроля над ООО «Компьютер ЛТД» последнее злоупотребляет своими правами, пытаясь взыскать по притворной сделке денежные средства.

Истец Самсонов А.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, уважительность причины неявки суду не сообщил, ходатайства об отложении судебного заседания не представил.

Представители ответчика ООО «Компьютер ЛТД» Желандинова Т.В., Емельянова С.И. в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились, пояснили, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. Истцом не указано, какую сделку, по его мнению, прикрывает договор займа. Займ денежных средств состоялся, это подтверждается платежными поручениями. Срок исковой давности для признания договора недействительным истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Доводы истца о недействительности договора займа не имеют правового значения, поскольку лицо, заявляющее их, действует недобросовестно. Будучи директором ООО «Компьютер ЛТД» и заемщиком, по договору Самсонов А.А. получил займ, возражений не имел, по истечении шести лет им займ не оспаривался, что дает основания полагать о действительности заключенного договора займа. ООО «Компьютер ЛТД» право требования по договору займа никому не переступало, денежных средств за передаваемое право требования не получало. Акционерами ЗАО «Троицкий рынок» являются Самсонов Андрей Александрович и Самсонов А.А., с долей участия 50 %. Один из учредителей ООО «Компьютер ЛТД» Самсонов А.А. ежегодно участвует в годовых собраниях ЗАО «Троицкий рынок», где ему передается бухгалтерская и финансовая отчетность от ЗАО «Троицкий рынок». Он передал ООО «Компьютер ЛТД» бухгалтерский баланс ЗАО «Троицкий рынок» за 2013-2014 год. Исходя из сведений балансов ЗАО «Троицкий рынок» явно следует, что если бы ЗАО «Троицкий рынок» приобрел право требования по договору займу № 01 от 09.12.2011 г. у ООО «Компьютер ЛТД», то кредиторская задолженность перед ООО «Компьютер ЛТД» отразилась бы в балансе по строке 1520, и она была бы явно более **** Баланс за 2013 г. в данной строке содержит сумму ****, что явно подтверждает отсутствие такой кредиторской задолженности у ЗАО «Троицкий рынок», при этом дебиторская задолженность Самсонова Андрей Александровича отразилась бы по строке 1230, фактически в балансе сумма ****, что явно меньше ****. Таким образом, у ЗАО «Троицкий рынок» отсутствуют сведения в налоговой и бухгалтерской отчетности о, якобы, состоявшейся уступке. Также эти сведения не отражены и в балансе ООО «Компьютер ЛТД», что подтверждается материалами дела. Отсутствие поступлений в ООО «Компьютер ЛТД» денежных средств от ЗАО «Троицкий рынок» подтверждается также книгой учета расходов и доходов за 2013 год, заверенной самим истцом Самсоновым Андреем Александровичем. Баланс 2013 года у ООО «Компьютер ЛТД» также подписан самим истцом, что подтверждает достоверность представленной бухгалтерской документации. Никакая иная сделка оспариваемым договором займа не прикрывалась.

Суд, выслушав представителей ответчика, исследовав письменные материалы дела, считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора и условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. ст. 807, 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Истец Самсонов А.А. в обоснование исковых требований представил копию договора займа № 01 от 09.12.2011 г., заключенного между ним и ООО «Компьютер ЛТД», из которого следует, что ООО «Компьютер ЛТД» передал Самсонову Андрею Александровичу по договору займа № 01 от 09.12.2011 г. денежные средства в сумме 35 650 000 руб., а Самсонов А.А. взял на себя обязательства возвратить сумму долга до 19.01.2017 г. За пользование займом заемщику начисляются проценты, исходя из ставки 8,3 % годовых. Размер процентной ставки может быть изменен в течение срока действия договора по соглашению сторон. Проценты начисляются и подлежат уплате заемщиком по окончании установленного договором срока займа на полную стоимость займа, начиная с даты, следующей за датой предоставления займа, до даты полного погашения суммы займа. В случае осуществления заемщиком поэтапного гашения суммы займа проценты подлежат начислению на остаток суммы займа, начиная со дня, следующего за днем частичного погашения займа (л.д.10).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из представленных стороной ответчика копий платежных поручений № 352 от 13.12.2011 г., № 13 от 12.01.2012 г. и № 23 от 19.01.2012 г., и выписок по операционным счетам ООО «Компьютер ЛТД» следует перечисление ООО «Компьютер ЛТД» денежных средств для Самсонова А.А. по процентному договору займа № 01 от 09.12.2011 г. в общей сумме **** (л.д.116-124)

Получение Самсоновым А.А. денежных средств в указанной сумме от ООО «Компьютер ЛТД» также подтверждается выпиской по счету Самсонова А.А. из ПАО «Сбербанк России» за период с 13.12.2011 г. по 29.02.2012 г. (л.д.200-210).

Кроме того, исполнение данного договора займа № 01 от 09.12.2011 г. подтверждается вступившим в законную силу решением Курчатовского районного суда г.Челябинска от 04.07.2017 г. по иску ООО «Компьютер ЛТД» к Самсонову Андрею Александровичу о взыскании задолженности по договору займа № 01 от 19.12.2011 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 10.10.2017 г.

Указанными судебными актами установлено исполнение ООО «Компьютер ЛТД» обязательств по договору займа № 01 от 09.12.2011 г. по предоставлению Самсонову А.А. денежных средств в размере ****, которые Самсоновым А.А. Обществу не возвращены.

Пунктом 6 статьи 2 Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013 г. «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 частей третей Гражданского кодекса Российской Федерации» (в ред. Федерального закона от 28.12.2016 № 499-ФЗ) об основаниях и о последствиях недействительности сделок применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в ред. № 45 от 30.11.2011 г., действовавшей на момент заключения договора займа № 01 от 09.12.2011 г.) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ в указанной редакции).

В соответствии с правилами п. 2 ст. 170 ГК РФ (в ред. № 45-ФЗ от 30.11.2011 г.) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Сделка оценивается как притворная при совокупности следующих условий: при наличии и в прикрываемой, и в притворной сделке одних и тех же сторон, воля сторон должна быть направлена на возникновение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений по сравнению с закрепленными в притворной сделке, также необходимо присутствие умышленной формы вины, свидетельствующей об осознании сторонами последствий своих действий в каждой из сделок.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При заключении притворной сделки стороны стремятся достигнуть отнюдь не того правового результата, который должен возникнуть из совершаемой сделки.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что доводы истца Самсонова А.А. о притворности сделки, не подтверждены материалами дела, поскольку не свидетельствуют о том, что воля сторон при ее заключении была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрены договором займа - передача в собственность другой стороне (заемщику) денег или других вещей, определенных родовыми признаками, и возврат заимодавцу такой же суммы денег (суммы займа) или равного количества других полученных им вещей того же рода и качества, и, соответственно, не подтверждают, что заключение договора займа имело под собой прикрытие сделки иного вида, чем была заключена сторонами.

Истцом Самсоновым А.А. не представлено доказательств наличия у тех же сторон намерения заключить в действительности иную сделку и скрыть от кого-либо сущность подразумевающегося между сторонами финансирования инвестиционной деятельности ответчика на нерыночных условиях, с учетом имеющегося реального договора займа № 01 от 09.12.2011 г., тем самым Самсоновым А.А. не определено, какую сделку он имел ввиду, в качестве притворной.

Других доказательств и доводов в подтверждение ничтожности спорного договора займа № 01 от 09.12.2011 г. истцом не представлено.

Разрешая заявление представителей ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Учитывая, что истец Самсонов А.А. является стороной договора займа № 01 от 09.12.2011 г., исполнение договора займа № 01 от 09.12.2011 г. состоялось тремя платежными поручениями № 352 от 13.12.2011 г., № 13 от 12.01.2012 г. и № 23 от 19.01.2012 г., то с этого момента срок исковой давности по требованию Самсонова А.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 56, 98, 181, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ № 01 ░░ 09.12.2011 ░., ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:                      ░.░.░░░░░░░░