Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4219/2016 ~ М-3512/2016 от 29.07.2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

14 сентября 2016г.                                 г.Самара

Советский районный суд г. Самары в составе:

судьи Никитиной С.Н.,

при секретаре С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Кузнецовой З.В. к ООО «Самара-Авиагаз» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

У С Т А Н О В И Л:

    Истица Кузнецова З.В. обратилась в суд с иском к ООО «Самара-Авиагаз», в котором просила взыскать задолженность по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 37247188 рублей 20 копеек, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ. между З.В. и ООО «Самара-Авиагаз» заключен договор купли-продажи акций. В соответствии с п.1.1 договора З.В. обязуется передать в собственность покупателя ООО «Самара-Авиагаз», а ООО «Самара-Авиагаз» обязуется принять и оплатить акции обыкновенные в количестве 46732 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию. Номер государственной регистрации – № акции привилегированного типа (А) в количестве 53898 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию. Номер государственной регистрации – № Согласно п.1.2 договора эмитентом акций является ОАО «РУМО». В силу п.2.1.-2.4 договора в редакции Дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного ДД.ММ.ГГГГ. цену одной обыкновенной акции стороны определили в размере 373 рубля 18 копеек. Итого цена акций обыкновенных в количестве 46732 штук составляет 17439447 рублей 76 копеек. Цену одной акции привилегированной стороны определили в размере 373 рубля 18 копеек. Итого цена акций привилегированных в количестве 53898 штук составляет 20113655 рублей 64 копейки. Всего стоимость продаваемых акций составила 37553103 рубля 40 копеек. В соответствии с п.2.4 договора в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного ДД.ММ.ГГГГ., покупатель производит оплату стоимости акций в следующем порядке: сумму в размере 305915 рублей 20 копеек – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ., сумму в размере 37247188 рублей 20 копеек – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги ОАО «РУМО» осуществляет АО «Регистраторское общество СТАТУС», что подтверждается выпиской ОАО «РУМО» из ЕГРЮЛ. Запись о переходе права собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи, от продавца на покупателя была внесена ДД.ММ.ГГГГ., что подтверждается Регистрационным журналом операций с акциями ОАО «РУМО» от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, истица выполнила обязательства по договору в полном объеме. Ответчик свои обязательства по оплате выполнил частично, перечислив на счет истицы сумму 305915 рублей 20 копеек, 37247188 рублей 20 копеек не оплачены.

    Истица в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом.

    Представитель истицы на иске настаивал, пояснил, что З.В. владела акциями, часть которых приобрела у О.И. После этого они поссорились и О.И. подал заявление в Арбитражный суд о признании договора купли-продажи акций между ним и З.В. недействительным. Но регистрация данных сделок прошла, всё законно, иного у ответчика не имеется. З.В. продала акции ООО «Самара-Авиагаз» на законных основаниях, являясь собственником акций, ответчик денежные средства перечислил только в части.

    Представитель ответчика с иском не согласилась, так как предыдущий собственник части акций, проданных З.В. ООО «Самара-Авиагаз» - О.И. подал заявление в Арбитражный суд и оспаривает договор купли-продажи акций между ним и З.В. В случае, если данный договор будет признан недействительным, то и договор купли-продажи акций между З.В. и ООО «Самара-Авиагаз» тоже в части будет недействительным. Поэтому полагала необходимым дождаться решения Арбитражного суда, вступление его в законную силу, запросить сведения об акциях З.В. При этом представитель ответчика не оспаривала факт заключения договора купли-продажи акций между З.В. и ООО «Самара-Авиагаз», пояснила, что проверяли перед покупкой и подлинность акций и является ли З.В. их собственником, договор купли-продажи недействительным не считает. Подтвердила наличие обязательства по оплате в размере 37247188 рублей 20 копеек. Оплата не произошла в связи с обращением О.И. в Арбитражный суд. Размер долга верный.

    Выслушав стороны, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

    Судом установлено, что согласно договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. З.В. продала ООО «Самара-Авиагаз» акции обыкновенные в количестве 46 732 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию. Номер государственной регистрации – № акции привилегированного типа (А) в количестве 53 898 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию. Номер государственной регистрации – № Эмитентом акций является ОАО «РУМО». Держателем реестра акционеров ОАО «РУМО» является регистратор АО «Регистраторское общество СТАТУС». Право собственности на акции у З.В. возникло на основании договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ. и договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ З.В. гарантировала, что на момент продажи акции не отчуждены и не будут отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге, право собственности на акции не оспаривается в судебном порядке, не обременены иными обязательствами. ООО «Самара-Авиагаз» приобретает права собственности на акции, являющиеся предметом договора с момента внесения Регистратором соответствующих записей в реестр Эмитента. Стороны заверяют, что на совершение настоящей сделки получены одобрения уполномоченных органов каждого общества. Согласно ч.2 договора цену одной акции обыкновенной стороны определили в размере 3,04 рубля, итого цена акций обыкновенных в количестве 46732 штук составляет 142065,28 рублей. Цену одной акции привилегированной стороны определили в размере 3,04 рубля. Итого цена акций привилегированных в количестве 53898 штук составляет 163849,92 рубля. Всего стоимость акций составляет 305915,20 рублей. ООО «Самара-Авиагаз» производит оплату стоимости акций, являющихся предметом договора. В день предоставления З.В. Регистратору документов о переходе права собственности на акции к ООО «Самара-Авиагаз» Платежи осуществляются путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Самара-Авиагаз» на банковский счёт З.В.

    В соответствии с п.2.4 ч.1.1 дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного ДД.ММ.ГГГГ., покупатель ООО «Самара-Авиагаз» производит оплату стоимости акций в следующем порядке: сумму в размере 305 915 рублей 20 копеек – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ., сумму в размере 37 247 188 рублей 20 копеек – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Денежные средства в размере 305 915 рублей 20 копеек были переведены, сумма в размере 37 247 188 рублей 20 копеек не была переведена до настоящего времени. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги ОАО «РУМО» осуществляет АО «Регистраторское общество СТАТУС», что подтверждается выпиской ОАО «РУМО» из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно Регистрационного журнала операций с акциями ОАО «РУМО» за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. запись о переходе права собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи, от продавца О.И. на покупателя З.В. была внесена ДД.ММ.ГГГГ. (записи №,37). Представитель ответчика подтвердила, что перед покупкой акций ответчик проверил действительность принадлежности акций З.В. и только после этого заключил договор купли-продажи и дополнительное соглашение ДД.ММ.ГГГГ. и произошла оплата части денежных средств в сумме 305 915 рублей 20 копеек.

На основании ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

2. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит лицу, обладающему правом собственности на это имущество.

В соответствии с ч.3 ст.10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, обязанность доказывания вины другой стороны в данном случае ложится на самого истца.

Разрешая спор, суд руководствуется ст. 56 ГПК РФ, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом договор купли-продажи и дополнительное соглашение к договору купли-продажи не оспорен ни истицей, ни ответчиком. Обязательства по договору истица со своей стороны исполнила, ответчик не выплатил 37 247 188 рублей 20 копеек, что подтвердил представитель ответчика, поэтому суд полагает, что оснований для отказа в иске у суда не имеется.

Доводы представителя ответчика о том, что необходимо ждать разрешение спора между О.И. и З.В. в Арбитражном суде <адрес>, суд полагает необоснованным, так как договор купли-продажи акций между З.В. и ООО «Самара-Авиагаз» не оспорен, не признан недействительным, ответчиком обязательства не исполнены. В случае признания договора купли-продажи акций, заключенного между О.И. и З.В., недействительным, у ООО «Самара-Авиагаз» возникнет право оспорить договор купли-продажи акций, заключенный между З.В. и ООО «Самара-Авиагаз. На данном этапе рассмотрения дела обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу и отказе истице в иске у суда не имеется. Размер суммы долга 37 247 188 рублей 20 копеек представителем ответчика не оспорен, признан.

В пользу истицы с ответчика также подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 60 000 рублей, оплаченная ею при обращении в суд.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

    Взыскать с ООО «Самара-Авиагаз» в пользу Кузнецовой З.В. задолженность по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 37 247 188 рублей 20 копеек, расходы по уплате государственной пошлины 60000 рублей, а всего взыскать 37 307 188 рублей 20 копеек.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самара в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 15.09.2016г.

Судья: