Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3605/2020 ~ М-3183/2020 от 25.06.2020

Копия

№

Решение

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ. Промышленный районный суд города Самары в составе:

председательствующего судьи Умновой Е. В.,

при секретаре Смольяновой А. И.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Теплостен-Самара» к ООО «Стройальянс», ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

Установил:

Истец ООО «Теплостен-Самара» обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам ООО «Стройальянс», ФИО1, в обоснование требований указав, что ООО «Теплостен-Самара» является одним из основных участников долевого строительства многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес>, в связи с чем, между застройщиком ООО «Арбит Строй» и истцом, как дольщиком, заключены договоры долевого участия в строительстве в отношении следующих объектов:

- однокомнатная квартира в секции 2.3 на 17 этаже за строительным номером 120 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой – 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов). Договор №ПР-2.3. от 20.03.2019г. долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес>, зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 11.04.2019г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-851;

- однокомнатная квартира в секции 2.3 на 19 этаже за строительным номером 128 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой – 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. Договор №ПР-2.3. от 20.03.2019г. долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес>, зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 11.04.2019г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-857;

- двухкомнатная квартира в секции 3.1 на 22 этаже за строительным номером 257 общей площадью 52,4 кв.м., в том числе жилой 28,9 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 6,6 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов). Договор №ПР-3.1. от 27.11.2019г., зарегистрированный в Управлении Росреестра по Самарской области 06.12.2019г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1254.

Истец, как участник долевого строительства, в соответствии с разделом 2 указанных договоров долевого участия, произвел оплату цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Арбит Строй», а именно: за квартиру со строительным номером 120 – 2 586 000 руб., что подтверждается платежным поручением № от 11.06.2019г.; за квартиру со строительным номером 128 – 2 586 000 руб., что подтверждается платежным поручением № от 18.06.2019г.; за квартиру со строительным номером 257 – 3 196 400 руб., что подтверждается платежным поручением № от 17.04.2020г.

В настоящее время истцу стало известно, что права требования на указанные объекты долевого участия переуступлены от имени ООО «Теплостен-Самара» ООО «Стройальянс», которое в свою очередь переуступило их ФИО1

В связи с указанными обстоятельствами зарегистрированы следующие договора уступки:

- в отношении квартиры со строительным номером 120 - договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 05.12.2019г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1251. Договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 27.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1299;

- в отношении квартиры со строительным номером 128 - договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 05.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1247. Договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 04.02.2020г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1326;

- в отношении квартиры со строительным номером 257 - договор № от 10.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 18.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1274. Договор № от 03.02.2020г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 11.02.2020г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1358.

Истец указал, что указанные договоры уступки прав требований по договорам долевого участия №ПР-2.3 от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., заключенные от имени истца ООО «Теплостен-Самара» с ООО «Стройальянс» и договоры, заключенные между ООО «Стройальянс» и ФИО1, являются ничтожными по следующим основаниям.

Договоры уступки прав № по договорам долевого участия №ПР-2.3 от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., от имени ООО «Теплостен-Самара» подписаны неустановленным лицом, а не директором ООО «Теплостен-Самара», договоры № и № от имени ООО «Стройальянс» подписаны неустановленным лицом, а не директором ООО «Стройальянс», в связи с чем, по мнению истца, являются ничтожными в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Так, согласно Уставу ООО «Теплостен-Самара» органом управления общества является директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры и совершать сделки.

В соответствии с уставом ООО «Стройальянс» органом управления указанного юридического лица является генеральный директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры и совершать сделки.

Спорные договоры уступки подписаны от имени юридических лиц неустановленным лицом, которое не является уполномоченным лицом ни в силу закона, ни в силу учредительных документов юридических лиц.

Таким образом, ни истец ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «Стройальянс» не подписывали спорные договоры уступки прав, не выражали своего волеизъявления на заключение данных договоров и не принимали на себя каких-либо обязательств по ним, заключение спорных договоров уступки прав не согласовывалось с исполнительными органами ООО «Теплостен-Самара», ООО «Стройальянс», руководители указанных юридических лиц не знали о заключении данных договоров, доверенности на их подписание не выдавали.

Кроме того, договоры уступки № и № по договорам долевого участия №ПР-2.3 от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г. являются ничтожными как мнимые сделки, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены только для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия.

Истец указал, что в момент заключения договоров уступки прав требований № от 23.12.2019г. по договору №ПР-2.3 от 20.03.2019г., по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., а также № от 03.02.2020г. по договору № ПР-3.1. от 27.11.2019г. ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «Стройальянс», ни ФИО1 не имели намерения исполнять данные договоры, поскольку ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «Стройальянс» не имели намерения передавать права требования, ни ООО «Стройальянс», ни ФИО1 не имели намерения оплачивать приобретаемые права требования. Оплата по указанным договорам не производилась, то есть существует порочность воли сторон, у которых изначально отсутствовало намерение исполнять указанные договоры.

Признание недействительными спорных договоров необходимо истцу для подтверждения отсутствия законных оснований для права требования на указанные объекты долевого строительства у ответчиков, так как в настоящее время у него возникло право требовать передачи ему объектов долевого участия.

Поскольку ответчица ФИО1 получила права требования на объекты долевого участия по указанным договорам незаконно, в виду их ничтожности, истец полагает, что имеет право на истребование указанного имущества из чужого незаконного владения.

На основании изложенного, истец ООО «Теплостен-Самара» просил признать недействительными договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 05.12.2019г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1251; договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 27.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1299; договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 05.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1247; договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 04.02.2020г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1326; договор № от 10.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 18.12.2019г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1274; договор № от 03.02.2020г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г., зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области 11.02.2020г., запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1358 и истребовать из чужого незаконного владения в собственность ООО «Теплостен-Самара» права требования на следующие объекты долевого участия - однокомнатную квартиру в секции 2.3 на 17 этаже за строительным номером 120 общей площадью 43,10 кв.м.; однокомнатную квартиру в секции 2.3 на 19 этаже за строительным номером 128 общей площадью 43,10 кв.м.; двухкомнатную квартиру в секции 3.1 на 22 этаже за строительным номером 257 общей площадью 52,4 кв.м., а также указать, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации указанных недействительных договоров уступки прав.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Росреестра по Самарской области.

Представитель истца по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, дала пояснения, аналогичные доводам, изложенным в описательной части решения. Кроме того, пояснила, что спорные договоры являются ничтожными в виду того, что подписаны неустановленным лицом, при этом также не произведена оплата стоимости объектов долевого строительства ни ООО «Стройальянс», ни в последующем ФИО1 В связи с данными обстоятельствами в отношении неустановленного лица, действовавшего от имени ООО «Стройальянс» (ранее ООО «Стройресурс») возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 159 УК РФ, в рамках которого ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим. Указала, что между третьим лицом ООО «Арбит Строй» и истцом существуют правоотношения, связанные со строительством многоквартирной жилой застройки, как между застройщиком и подрядчиком, кроме того, в строительстве первой очереди жилого комплекса субподрядчиком выступал ООО «Стройресурс», а второй очереди - ООО «Стройальянс». Пояснила, что ООО «Теплостен-Самара» надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате стоимости объектов долевого строительства, при этом доказательств исполнения обязательств по оплате стоимости объектов долевого строительства по спорным договорам уступки не имеется. Указала, что о наличии оспариваемых договоров ООО «Теплостен-Самара» стало известно только 08.06.2020г., когда была введена в эксплуатацию первая очередь многоквартирной жилой застройки, в результате сверки договоров с застройщиком выявились договора, которые истец не заключал и денежные средства по которым на счет ООО «Теплостен-Самара» не поступали. Дополнила, что между ООО «Теплостен-Самара» и ФИО13 никогда не существовало каких-либо договорных правоотношений, как гражданско-правовых, так и основанных на трудовом законодательстве. Пояснила, что ФИО4, действительно занималась массовой регистрацией договоров от имени ООО «Теплостен-Самара», однако это не имеет юридического значения для настоящего спора, поскольку истцом в обоснование недействительности спорных договоров заявлено о том, что они подписаны не установленным лицом, а ФИО4 была уполномочена по доверенности только на совершение действий по регистрации договоров в Управлении Росреестра, полномочиями по распоряжению имуществом, заключению и подписанию договоров переуступки прав по договорам долевого участия от имени ООО «Теплостен-Самара» она не обладала. Просила исковые требования удовлетворить, признать спорные договоры уступки прав ничтожными сделками, применить последствия недействительности.

Представитель ответчика ООО «Стройальянс» генеральный директор ФИО5 в судебном заседании исковые требования признал, поскольку ООО «Стройальянс» не имело намерений заключать данные договора уступок ни с ООО «Теплостен-Самара», ни с ФИО1, указанные договора от имени ООО «Стройальянс» подписаны не установленным лицом, ООО «Стройальянс» не производило перечисление денежных средств в счет оплаты цены договоров на счет ООО «Теплостен-Самара», также как и ФИО1 не производила оплату по договорам на расчетный счет ООО «Стройальянс». Указал, что между ООО «Стройальянс» и ФИО13, ФИО1 какие-либо договоры на выполнение строительных работ не заключались (вывоз мусора и т.п.), в связи с чем, подтвердить или опровергнуть факт выполнения работ ФИО13 или ФИО1 согласно представленным накладным не представляется возможным, поскольку из содержания представленных накладных не следует, кто являлся заказчиком работ. Пояснил, что о наличии спорных договоров ему стало известно в марте-апреле 2020г., так как в марте ему была выдана доверенность действовать в интересах юридического лица, а в апреле 2020г. он стал директором и учредителем ООО «Стройальянс», в связи с чем, им начата инвентаризация, проверка финансово-хозяйственной деятельности указанного юридического лица, в ходе которой выявлены кроме действительных договоров уступки, по которым фактически производилась оплата и зачислялись денежные средства на счет, договоры уступки фиктивные, которые бывшим генеральным директором ООО «Стройальянс» ФИО9 не подписывались, денежные средства по ним не оплачивались ни ООО «Стройальянс» на счет ООО «Теплостен-Самара», ни новыми дольщиками, в том числе ФИО1, на счет ООО «Стройальянс». Предположил, что спорные договоры были подписаны ФИО10, который находился в доверительных отношениях с бывшим директором ООО «Стройальянс» и на его имя была оформлена генеральная доверенность, предоставляющая право действовать от имени ООО «Стройальянс». Пояснил, что в настоящее время правоотношения между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» основаны на договоре субподряда, при этом к выполнению работ ООО «Стройальянс» привлекает также субподрядные организации. Просил исковые требования удовлетворить.

Ответчица ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена судом надлежащим образом, сведения о причинах неявки суду не сообщила. Представители ответчицы ФИО1 по доверенности ФИО6, ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме, дали пояснения аналогичные доводам, изложенным в письменных возражениях на иск. Кроме того, представитель ФИО6 пояснил, что со слов ФИО13 ему известно, что он в течение длительного периода времени выполнял подрядные работы для ООО «Стройальянс», поскольку у последнего образовалась задолженность по оплате выполненных работ, ФИО13 было предложено произвести расчет путем заключения договоров уступки, которые были оформлены на имя дочери – ответчицы ФИО1 Таким образом, оплата по договорам уступки произведена путем взаимозачета требований по оплате выполненных ФИО13 работ, данные обстоятельства, по мнению представителя, свидетельствуют об исполнении ФИО1 обязательств по оплате стоимости объектов долевого строительства. Не отрицал, что квитанций, подтверждающих перечисление денежных средств по договорам на расчетный счет ООО «Стройальянс», у ФИО1 не имеется, по поводу наличия или отсутствия у ФИО1 подлинных договоров долевого участия и договоров уступок, заключенных между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», указал на отсутствие у него указанной информации. Представитель по доверенности ФИО7 пояснил, что считает спорные договоры действительными, поскольку имеется судебная практика, свидетельствующая о том, что сделки являются действительными, даже если заключаются неустановленным или неуполномоченным лицом, в случае их одобрения впоследствии, о чем в данном случае свидетельствует регистрация договоров в Управлении Росреестра. Не исполнение условий договоров уступки также не свидетельствует об их недействительности, поскольку в данном случае для защиты прав сторона договора вправе обратиться в суд с иском о взыскании денежных средств. Таким образом, по мнению представителя, оснований полагать, что спорные права требования выбыли из состава имущества истца помимо его воли, не имеется, так как истец не мог не знать о заключении спорных договоров по причине того, что указанные договоры регистрировались в Управлении Росреестра сотрудниками застройщика, а именно представителями по доверенностям ФИО17 и ФИО8, что подтверждается актом налоговой проверки, из которого также следует, что истец и ответчик ООО «Стройальянс», а также застройщик «Арбит Строй» являются взаимозависимыми лицами, деятельность которых направлена на извлечение единой финансовой выгоды. Указал, что факт подписания спорных договоров ФИО1 следует расценивать, как ее намерение приобрести строящиеся объекты, при этом наличие у нее финансовой возможности произвести оплату по договорам не имеет юридического значения, так как ФИО1 в исполнении данного обязательства помог ее отец. Просили в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица ООО «Арбит Строй» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, представил письменный отзыв на иск, с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Самарской области в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, сведения о причинах неявки суду не сообщил.

Свидетель ФИО9, допрошенный в судебном заседании, показал, что с 2018 по апрель 2020г. являлся генеральным директором ООО «Стройальянс», в связи с чем, он знаком с одним из участников настоящего процесса ФИО5, который в настоящее время является генеральным директором ООО «Стройальянс». Пояснил, что указанную должность в ООО «Стройальянс» он занимал номинально, в виду плохого состояния здоровья, в связи с чем, им была выдана генеральная доверенность, предоставляющая право действовать от имени и в интересах юридического лица на имя ФИО10 Указал, что в 2018г. между ООО «Стройальянс» и ООО «Теплостен-Самара» был заключен договор субподряда, связанный с выполнением строительных работ на объекте - ЖК «Боярский двор». Пояснил, что он лично никакие договоры уступки не подписывал, не осуществлял и не контролировал финансово-хозяйственную деятельность ООО «Стройальянс», поскольку всем занимался ФИО10, по доверенности, которая в настоящее время отменена, в том числе в связи с выявлением спорных договоров. Указал, что от имени ООО «Стройальянс» им выдавалась только одна доверенность на имя ФИО10 Указал, что он также ранее являлся руководителем ООО «Стройресурс», в связи с чем, им также выдавалась доверенность на право представлять интересы указанного юридического лица на имя ФИО10 Пояснил, что иных доверенностей не выдавал.

Выслушав пояснения представителей истца, ответчиков, допросив свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 этого Федерального закона N 214-ФЗ одной из целей его принятия является гарантия защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства.

Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора долевого участия до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства (пункт 2 статьи 11 Федерального закона N 214-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 384).

В соответствии с требованиями статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствие с ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствие с ч. 1 и ч. 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что на основании договоров долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес> №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., заключенных между застройщиком ООО «Арбит Строй», в лице директора ФИО11, действующего на основании Устава и протокола от 31.05.2016г., и истцом ООО «Теплостен-Самара», как дольщиком, в лице директора ФИО12, действующего на основании Устава, после получения разрешения на ввод жилого дома по адресу: <адрес>, приобрело права требования передачи от застройщика ООО «Арбит Строй» следующих объектов долевого строительства: однокомнатной квартиры в секции 2.3 на 17 этаже за строительным номером 120 общей площадью 43,10 кв.м.; однокомнатной квартиры в секции 2.3 на 19 этаже за строительным номером 128 общей площадью 43,10 кв.м.; двухкомнатной квартиры в секции 3.1 на 22 этаже за строительным номером 257 общей площадью 52,4 кв.м.

Согласно п. 2.1 договоров долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г. цена (стоимость объектов долевого строительства) составляет: однокомнатной квартиры со строительным номером 120 – 2 586 000 руб.; однокомнатной квартиры со строительным номером 128 – 2 586 000 руб.; двухкомнатной квартиры со строительным номером 257 – 3 196 400 руб.

Из п. 2.2 указанных договоров следует, что дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался произвести оплату по договору единовременно в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации каждого договора.

В соответствии с п. 3.2.3 указанных договоров долевого участия дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался в случае переуступки прав по договору третьим лицам передать им подлинный экземпляр каждого из договоров сразу после завершения взаиморасчетов.

Согласно п. 3.2.4. договоров долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., переуступка прав по указанным договорам дольщиком ООО «Теплостен-Самара» третьим лицам, допускается с согласия застройщика ООО «Арбит Строй» с соблюдением следующего порядка: сторона, приобретающая права по договору переуступки, обязана в срок не позднее 5 дней с момента подписания указанного договора явиться к застройщику с подлинным договором долевого участия и договором переуступки прав для регистрации перемены лиц в обязательстве и получения справки об оплате для Управления Росреестра по Самарской области; в течение 10 календарных дней после государственной регистрации в Управлении Росреестра по Самарской области перехода прав по договору новый дольщик (правоприобретатель) обязан предоставить застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права. При этом в указанном пункте договоров долевого участия определено, что при невыполнении правоприобретателем условий п. 3.2.4 договоров застройщик в последующем не несет ответственности за осложнения, которые могу возникнуть при передаче объекта по акту приема-передачи и регистрации права собственности.

Из материалов дела следует, что указанные договоры долевого участия, заключенные между застройщиком ООО «Арбит Строй» и дольщиком ООО «Теплостен-Самара», зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, а именно: договор долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 11.04.2019г., запись регистрации №; договор долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 11.04.2019г., запись регистрации №; договор долевого участия № ПР-3.1. от 27.11.2019г. – 06.12.2019г., запись регистрации №.

Установлено, что дольщиком ООО «Теплостен-Самара» произведена оплата стоимости объектов долевого строительства путем безналичного перевода денежных средств на счет ООО «Арбит Строй», что подтверждается платежными поручениями, а именно в соответствии с платежным поручением № от 11.06.2019г. произведена оплата суммы в размере 2 856 000 руб. по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г.; по платежному поручению № от 18.06.2019г. оплачено 2 586 000 руб. по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 20.03.2019г. и согласно платежному поручению № от 17.04.2020г. оплачено 3 196 400 руб. по договору долевого участия №ПР-3.1 от 27.11.2019г. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской по расчетному счету №****0185, открытому ООО «Теплостен-Самара» в ПАО «АК БАРС».

В соответствии с текстом искового заявления, в настоящее время дольщику ООО «Теплостен-Самара» стало известно, что указанные права требования, принадлежащие данному юридическому лицу на основании указанных договоров долевого участия, принадлежат ФИО1, на основании договоров уступки права требования, заключенных с ООО «Стройальянс», которое приобрело права требования на спорные строящиеся объекты долевого строительства на основании договоров уступки права требования, заключенных с ООО «Теплостен-Самара». Между тем, по утверждению истца данные договоры им не заключались, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» заявлены исковые требования о признании указанных договоров уступки прав требования недействительными, в силу их ничтожности, применении последствий недействительности, при разрешении которых установлено следующее.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Из ч. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку.

В п. 2 статьи 174 ГК Российской Федерации определено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из приведенных положений, необходимо исходить из следующих доказательств, представленных в материалы дела.

В соответствии с разделом 6 Устава ООО «Теплостен-Самара», утвержденного решением единственного участника ООО «Теплостен-Самара» от 18.12.2009г. ФИО12, органами управления юридического лица являются: участник общества, директор. Согласно п. 6.4 Устава единоличным исполнительным органом ООО «Теплостен-Самара» является директор, который согласно п. 6.5 может в пределах своих полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе представлять интересы общества и совершать сделки.

Из решения от 16.12.2019г. единственного участника ООО «Теплостен-Самара» ФИО12 следует, что единственным участником общества принято решение о продлении своих полномочий в должности директора ООО «Теплостен-Самара» на новый срок.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на «Теплостен-Самара» единственным учредителем указанного юридического лица является ФИО12 и с 28.01.2010г. в ЕГРЮЛ значатся сведения о лице, имеющем право действовать от имени указанного юридического лица, директоре ФИО12

Из решения единственного участника ООО «Стройальянс» ФИО9 от 30.04.2020г. следует, что ФИО9 принято решение о прекращении своих полномочий в должности генерального директора ООО «Стройальянс» и назначении на указанную должность ФИО5 Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Стройальянс» следует, что 13.05.2020г. в ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица внесены сведения о том, что единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, является с 13.05.2020г. генеральный директор ФИО5, который с 14.05.2020г. значится единственным участником ООО «Стройальянс».

Согласно спорным договорам уступки прав требований № от 13.05.2019г., № от 13.05.2019г. и № от 10.12.2019г., заключенным между ООО «Теплостен-Самара», в лице директора ФИО12, и ООО «Стройальянс», в лице директора ФИО9, следует, что ООО «Теплостен-Самара» уступило, а ООО «Стройальянс» приняло в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара», как участнику долевого строительства, по договорам участия в долевом строительстве №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г.

По условиям указанных договоров уступки прав требований, изложенным в п. 2.1, стороны обязались в соответствии с п. 3.2.3 (ООО «Теплостен-Самара» передать новому участнику подлинник договора участия в строительстве) и 3.2.4 (обязательство нового участника – т.е. ООО «Стройальянс» явиться к застройщику с подлинником договора долевого участия для регистрации перемены лиц в обязательстве и после регистрации договора уступки передать застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права требования) договоров долевого участия письменно уведомить застройщика ООО «Арбит Строй» о замене лиц в обязательстве, получить его согласие, предоставив застройщику экземпляр указанных договоров.

Из п. 2.2 договоров уступки следует, что ООО «Теплостен-Самара» обязалось передать ООО «Стройальянс» оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору участия, а именно договора участия в долевом строительстве и согласно п. 2.3 передать копии документов, подтверждающие уже исполненные дольщиком ООО «Теплостен-Самара» обязательства перед застройщиком ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия.

В соответствии с п. 3.2 договоров уступки, заключенных между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», ООО «Стройальянс» обязалось уплатить за уступаемые права ООО «Теплостен-Самара» денежные средства в размере 2 596 775 руб. по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г.; денежные средства в размере 2 596 775 руб. по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. и 3 209 500 руб., за уступку права требования по договору долевого участия № ПР-3.1. от 27.11.2019г.

Согласно п. 3.3 договоров уступки суммы денежных средств должны выплачиваться ООО «Стройальянс» путем их внесения, перечисления на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара», единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договоров уступки.

В п. 3.4 договоров определено, что обязанности ООО «Стройальянс» по уплате денежных средств ООО «Теплостен-Самара» за уступаемые права требования по договорам уступки считаются исполненными с момента поступления сумм, указанных в п. 3.2 договоров уступки, на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара».

Согласно п. 9 «Подписи сторон» договоры подписаны со стороны ООО «Теплостен-Самара» - ФИО12 и со стороны ООО «Стройальянс» - ФИО9.

Между тем, согласно пояснениям представителей истца ООО «Теплостен-Самара», ответчика ООО «Стройальянс» и показаниям свидетеля ФИО9 (бывшего генерального директора ООО «Стройальянс») установлено, что указанные договоры лично руководителями указанных юридических лиц, т.е. директором ФИО12 от имени ООО «Теплостен-Самара» и генеральным директором ФИО9 от имени ООО «Стройальянс», не подписывались. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что договоры уступки, заключенные между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, а именно:

- договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 05.12.2019г., запись регистрации №;

- договор № от 13.05.2019г. уступки права требования по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 05.12.2019г., запись регистрации №;

- договор № уступки прав требований по договору долевого участия № ПР-3.1. от 27.11.2019г. – 18.12.2019г., запись регистрации №.

По запросу суда представлены копии реестровых дел, хранящихся в Управлении Росреестра по Самарской области, связанных с совершением регистрационных действий по регистрации перехода прав по указанным договорам уступки права требования.

Согласно реестровому делу по регистрации договора № уступки права требования от 10.12.2019г., в нем имеется справка от 10.12.2019г., выданная ООО «Арбит Строй», свидетельствующая о том, что договор долевого участия в строительстве №ПР-3.1 от 29.11.2019г. оплачен полностью 09.12.2019г., согласие ООО «Арбит Строй», выданное ООО «Теплостен-Самара» на уступку прав требований по указанному договору.

Документы аналогичного содержания и характера имеются в реестровом деле по регистрации перехода прав по договору № от 13.05.2019г. уступки права требования по договору долевого участия в строительстве №-ПР-2.3 от 20.03.2019г. и по договору № от 13.05.2019г. уступки права требования по договору долевого участия в строительстве №-ПР-2.3 от 20.03.2019г.: копии доверенностей от ООО «Теплостен-Самара», ООО «Стройальянс». Справка об оплате ООО «Теплостен-Самара» договора долевого участия №ПР-2.3 от 20.03.2019г. в полном объеме 12.05.2019г. Согласие ООО «Арбит Строй» данное ООО «Теплостен-Самара» на уступку прав требований по договору долевого участия №ПР-2.3 от 20.03.2019г.

При этом установлено, что оплата по договорам уступки ООО «Стройальянс» ООО «Теплостен-Самара» не производилась, что достоверно подтверждается информацией от 03.07.2020г., предоставленной АО КБ «Солидарность», согласно которой сведения о движении денежных средств по расчетному счету №****6692, открытому ООО «Теплостен-Самара», за период с 10.05.2019г. по 31.05.2019г., с 09.12.2019г. по 31.12.2019г. отсутствуют, выпиской по счету №***185, открытому в ПАО «АК Барс», принадлежащему ООО «Теплостен-Самара», в соответствии с которой с 10.05.2019г. по 31.05.2019г., с 09.12.2019г. по 31.12.2019г. сведений о зачислении денежных средств от плательщика ООО «Стройальянс» на указанный расчетный счет ООО «Теплостен-Самара» в счеты оплаты по договорам уступки прав требования № от 13.05.2019г., от 13.05.2019г., от 10.12.2019г не значится, а также информацией о движении денежных средств по расчетному счету №***7493, открытому в АО «Альфа-Банк» ООО «Стройальянс». При этом, как следует из указанной выше информации от кредитных организаций, в частности графы «назначения платежа», взаиморасчеты между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» производились в силу исполнения договорных обязательств, основанных на договорах подряда (субподряда).

Как следует из материалов дела, на основании договоров уступки № от 03.02.2020г., № от 23.12.2019г., № от 23.12.2019г., заключенных между ООО «Стройальянс» и ФИО1, права требования по договорам участия долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., переуступлены ООО «Стройальянс» ФИО1

Согласно п. 2.1 договоров уступки ООО «Стройальянс» и ФИО1 обязались в соответствии с п. 3.2.3 и 3.2.4 договоров долевого участия в строительстве письменно уведомить застройщика ООО «Арбит Строй» о замене лиц в обязательстве, т.е. о замене ООО «Стройальянс» на ФИО1, получить его согласие, предоставив застройщику экземпляр указанных договоров об уступке.

В соответствии с п. 2.2 договоров уступки ООО «Стройальянс» обязалось передать ФИО1 оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору участия, а именно договоров участия в долевом строительстве и согласно п. 2.3 передать копии документов, подтверждающие уже исполненные обязательства перед застройщиком ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия.

Согласно п. 3.2 договоров уступки, заключенных между ООО «Стройальянс» и ФИО1, ФИО1 обязалась уплатить за права требования ООО «Стройальянс» денежные средства в размере 3 248 800 руб. за объект по договору долевого участия № ПР-3.1. от 27.11.2019г.; 2 629 100 руб. по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. и за уступку права требования по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. денежные средства в сумме 2 629 100 руб.

Согласно п. 3.3 указанных договоров уступки суммы денежных средств должны выплачиваться ФИО1 путем их внесения, перечисления на расчетный счет ООО «Стройальянс», единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договоров уступки.

В п. 3.4 договоров определено, что обязанности ФИО1 по уплате денежных средств ООО «Стройальянс» за уступаемые права требования по договорам уступки считаются исполненными с момента поступления сумм, указанных в п. 3.2 договоров уступки, на расчетный счет ООО «Стройальянс».

Согласно п. 9 «Подписи сторон» договоры подписаны со стороны ООО «Стройальянс» - ФИО9 и ФИО1

Договоры уступки, заключенные между ООО «Стройальянс» и ФИО1, зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, а именно:

- договор № от 03.02.2020г. уступки прав требований по договору долевого участия № ПР-3.1. от 27.11.2019г. – 11.02.2020г., запись регистрации №;

- договор № от 23.12.2019г. уступки права требования по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 04.02.2020г., запись регистрации №;

- договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – 27.12.2019г., запись регистрации №.

В соответствии с реестровым делом, хранящимся в Управлении Росреестра по Самарской области, по регистрации перехода права по договору № уступки прав требований, в нем имеется согласие застройщика ООО «Арбит Строй», выданное ООО «Стройальянс» на уступку прав требований по договору долевого участия в строительстве №ПР-3.1 от 20.03.2019г. Из реестрового дела по регистрации договора № уступки прав требований от 23.12.2019г. следует, что имеется согласие ООО «Арбит Строй» данное ООО «Стройальянс» на уступку прав требований по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 20.03.2019г.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства ответчицей ФИО1 в качестве подтверждения исполнения обязательств по оплате по договорам уступки представлены накладные (в том числе транспортные) за период с апреля 2017г. по апрель 2020г., свидетельствующие, по мнению ответчицы, о выполнении работ, оказании услуг, связанных со строительным подрядом (вывоз мусора, доставка материалов и др.). В части представленных документов указаны следующие сведения: кому ООО «Теплостен-Самара», от кого «Теплостен-Самара», сдал «ФИО20». В части в качестве грузоотправителя значится ООО «Интеграл», в качестве грузополучателя ФИО13, груз сдан <адрес>, ЖК «Боярский Двор». Проанализировав представленные документы, суд полагает, что они ни каким образом не свидетельствуют об исполнении обязанности ФИО1 по оплате по договорам уступок, а именно о перечислении на расчетный счет ООО «Стройальянс» согласно п. 3.3 указанных договоров уступки единовременных платежей в течение пяти рабочих дней после регистрации договоров уступки.

Кроме того, в материалах дела имеется копия письма от 21.04.2020г. ФИО1 и ФИО14, адресованного ООО «Стройальянс» на его обращение, согласно которому ФИО1 подтверждает, что между ней и ООО «Стройальянс» заключены соответствующие договоры уступок прав требований по договорам долевого участия, которые зарегистрированы в Управлении Росреестра по Самарской области. При этом в письме указано, что согласно условиям договоров уступок ФИО1 обязалась произвести оплату по договорам в течение пяти дней после государственной регистрации договоров путем перечисления денежных средств на счет ООО «Стройальянс». Вместе с тем, оплата по договорам произведена в рамках взаимозачета за выполненные работы по вывозу мусора, поставке грузов и материалов, которые осуществлялись в период с 14.04.2017г. по настоящее время, что подтверждается накладными и журналами учета. Таким образом, по мнению суда, тот факт, что ФИО1 не произвела оплату по договорам, согласно условиям оспариваемых договоров, и изначально не имела намерения ее производить, достоверно подтвержден.

Также из материалов дела следует, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., не имела финансовой возможности произвести оплату по указанным договорам, поскольку согласно выписке из ЕГРН – ответчице ФИО1 в настоящий момент принадлежит 19/172 доли в праве общей долевой собственности на жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, ул. 16-4, в порядке приватизации, сведений об ином имуществе ответчицы в материалах дела не имеется. Кроме того, как следует из ответа ИФНС России по <адрес> от 09.07.2020г. сведения о доходах по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО1 отсутствует. Согласно сведениям ЕГР ФИО1 по состоянию на 08.07.2020г. не зарегистрирована в качестве ИП, не является руководителем (учредителем) ЮЛ.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства установлено, что оригиналы договоров долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г. до настоящего времени находятся у дольщика – истца ООО «Теплостен-Самара», а согласно п. 2.2 спорных договоров должны находиться у нового последнего дольщика, т.е. в данном случае у ФИО1

Из материалов дела следует, что постановлением от 21.08.2020г. старшего следователя СЧ по РОПД СУ Управления МВД по <адрес>, в рамках расследования уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица, представляющего по доверенности ООО «Стройресурс», а в последствии ООО «Стройальянс», которым путем обмана и злоупотребления доверием руководителей ООО «Теплостен-Самара», заключено не менее 32 договоров уступки прав требований по договорам долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: <адрес>, в границах улиц 7 Просека, 8 Просека, <адрес> на квартиры и машино-места паркинга, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара» на основании договоров долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «Арбит Строй», которое в последствии реализовало по своему усмотрению в пользу третьих лиц, причинив тем самым ООО «Теплостен-Самара» ущерб на сумму 143 304 700 руб., т.е. в особо крупном размере, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим.

Таким образом, по мнению суда, из представленных в материалы дела доказательств однозначно следует, что ни ООО «Стройальянс», ни ФИО1 не исполнили обязательства по оплате стоимости приобретаемых ими по спорным договорам уступок прав требования, более того, ни ООО «Стройальянс», ни ФИО1 не имели намерения приобретать указанные права требования на условиях, изложенных в представленных в материалы дела договорах.

В том числе, из показаний свидетеля ФИО15 в судебном заседании следует, что указанные договоры им не подписывались, фактически деятельность от имени ООО «Стройальянс» осуществлялась иным лицом в соответствии с нотариальной доверенностью серии <адрес>9 от 28.12.2018г., удостоверенной нотариусом ФИО16, согласно которой ООО «Стройальянс» уполномочило представлять свои интересы гр. ФИО10 в различных государственных и не государственных учреждениях и организациях сроком на три года (отозвана нотариальным распоряжением ООО «Стройальянс» от 27.03.2020г.).

Что касается доводов представителей ответчицы ФИО1 о том, что истец ООО «Теплостен-Самара» не мог не знать о существовании спорных договоров, поскольку фактически ООО «Теплостен-Самара», ООО «Стройальянс», ООО «Арбит Строй» являются аффилированными друг другу лицами, исходя из того, что фактически все сделки, начиная с договоров долевого участия и последующие договоры уступок регистрировались одними и теми же лицами по доверенности, которые являются сотрудниками ООО «Арбит Строй», то он отклоняется судом по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действительно в соответствии с актом налоговой проверки № от 02.07.2020г. МО ФНС России № 17 по Самарской области, подготовленным по результатам проверки ООО «Теплостен-Самара», следует, что гр. ФИО17 и ФИО4 являются сотрудниками ООО «Арбит Строй». Указано, что в ходе проверки установлена согласованность (подконтрольность) действий ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс», ООО «Арбит Строй». Указано, что при анализе движения денежных средств по счетам ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс» установлено отсутствие в полном объеме взаиморасчетов. В акте указано, что ФИО9 не участвовал в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стройресурс», т.е. являлся номинальным руководителем, что подтверждает показания ФИО9 в той части, что он не осуществлял фактическое руководство деятельностью ООО «Стройресурс» (в настоящее время ООО «Стройальянс»), какие-либо договоры лично не подписывал, между тем, исходя из содержания спорных договоров, от имени ООО «Стройальянс» в момент их заключения действовал директор ФИО9

При этом тот факт, что все договоры регистрировались одними и теми же лицами, не может расцениваться как одобрение спорных сделок со стороны ООО «Теплостен-Самара».

Так, согласно копиям реестровых дел, предоставленных по запросу суда Управлением Росреестра по Самарской области, сформированных в связи с регистрацией договоров долевого участия №ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г., № ПР-3.1. от 27.11.2019г., заключенных между застройщиком ООО «Арбит Строй» и дольщиком ООО «Теплостен-Самара», указанные договоры сдавались на регистрацию в Управление Росреестра по Самарской области представителями указанных юридических лиц по доверенностям, а именно: регистрация договора №ПР-2.3. от 20.03.2019г., осуществлена представителем по доверенностям от ООО «Арбит Строй», от ООО «Теплостен-Самара» ФИО17, регистрация договора №ПР-2.3. от 20.03.2019г. – представителем указанных юридических лиц по доверенностям ФИО17 и регистрация договора № ПР-3.1. от 27.11.2019г. осуществлена представителем по доверенностям от ООО «Арбит Строй», от ООО «Теплостен-Самара» ФИО4

Как следует из копий доверенностей от ООО «Арбит Строй», от ООО «Теплостен-Самара», хранящихся в реестровом деле по регистрации договора № ПР-3.1. от 27.11.2019г, ФИО4 уполномочивалась указанными юридическими лицами на представление их интересов по вопросу заключения договоров долевого участия в строительстве, договоров переуступки, дополнительных соглашений к ним с правом их государственной регистрации, с правом представления интересов в ФГБУ «ФКП Росреестра» по <адрес>, Управлении Росреестра по Самарской области…. Аналогичными полномочиями от указанных юридических лиц наделялась и представитель ФИО17 при регистрации договоров 38ПР-2.3. от 20.03.2019г., №ПР-2.3. от 20.03.2019г.

Согласно реестровому делу по регистрации договора № уступки права требования от 10.12.2019г. следует, что с заявлением о регистрации указанного договора уступки от имени ООО «Теплостен-Самара» выступил представитель ФИО4 по доверенности от 29.04.2019г., удостоверенной нотариусом ФИО18 и подписанной от лица доверителя ООО «Теплостен-Самара» ФИО12, действовавшим на тот момент на основании Устава и решения от 16.12.2014г., от имени ООО «Стройальянс» выступил этот же представитель ФИО4, действовавшая на основании доверенности от 07.05.2019г., удостоверенной нотариусом ФИО16, подписанной от имени доверителя ООО «Стройальянс» - генеральным директором ФИО9, действовавшим на основании Устава и решения единственного учредителя от 04.12.2018г. Документы аналогичного содержания и характера имеются в реестровом деле по регистрации перехода прав по договору № от 13.05.2019г. уступки права требования по договору долевого участия в строительстве №-ПР-2.3 от 20.03.2019г. и по договору № от 13.05.2019г. уступки права требования по договору долевого участия в строительстве №-ПР-2.3 от 20.03.2019г.: копии доверенностей от ООО «Теплостен-Самара», ООО «Стройальянс», подписанные вышеназванными лицами и выданными на того же представителя.

В соответствии с реестровым делом, хранящимся в Управлении Росреестра по Самарской области по сделке о регистрации перехода права по договору № уступки прав требований следует, что от имени правообладателя ООО «Стройальянс» выступил представитель по доверенности ФИО4, действовавшая на основании доверенности АА № от 07.05.2019г., удостоверенной нотариусом г. Самара ФИО16, подписанной от имени доверителя ООО «Стройальянс» генеральным директором ФИО9, действовавшим на основании Устава и решения № единственного участника ООО «Стройальянс» от 04.12.2018г. Из реестрового дела по регистрации договора № уступки прав требований от 23.12.2019г. следует, что от представителя ООО «Стройальянс» при регистрации указанного договора также выступал представитель по доверенности ФИО4

Таким образом, из представленных доказательств следует, что гр. ФИО17, ФИО4 являются сотрудниками иного юридического лица – застройщика ООО «Арбит Строй», а истец ООО «Теплостен-Самара» и ответчик ООО «Стройальянс» уполномочивали указанных лиц на совершение действий по регистрации договоров, но не на подписание договора, следовательно, данные обстоятельства не могут расцениваться как одобрение со стороны ООО «Теплостен-Самара» спорных договоров с ответчиком ООО «Стройальянс», а в последующем с ФИО1

Довод представителей ответчицы о том, что в материалах дела имеются доказательства того, что и ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» при заключении оспариваемых договоров запрашивали и получали согласие застройщика на уступку прав, что, по их мнению, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, злоупотреблении правом, то он отклоняется судом, поскольку из материалов дела следует, что указанные документы приобщены к материалам регистрационных дел, связанных с регистрацией спорных договоров, что также не свидетельствует о том, что ООО «Теплостен-Самара» действительно желало заключать спорные договора, поскольку это не усматривается из содержания перечисленных документов, кроме того, из пояснений представителя застройщика следует, что указанные документы беспрепятственно может получить любой новый дольщик.

Довод представителей ответчицы ФИО1 об отсутствии мнимости указанных договоров отклоняется судом, поскольку основанием для признания спорных сделок недействительными является не их мнимость, а несоответствие положениям действующего законодательства. При этом факт государственной регистрации спорных договоров не свидетельствует об их действительности, поскольку доказательств, подтверждающих наличие у сторон намерений воспользоваться правовыми результатами спорных сделок, суду не представлено.

Что касается довода представителей ответчицы ФИО1 о том, что судом недостаточно исследованы все доказательства по данному делу, поскольку не был допрошен свидетель ФИО1, то он отклоняется судом в виду своей несостоятельности, поскольку спорные сделки заключены с участием юридического лица, то обстоятельства их заключения и исполнения обязательств по ним не могут подтверждаться свидетельскими показаниями. Следует отметить при этом, что объективной необходимости в проведении судебной почерковедческой экспертизы, по мнению суда, в данном случае также не имеется, поскольку в силу ч. 3 ст. 67 ГПК РФ достаточность доказательств для разрешения конкретного спора определяется судом. Принимая во внимание основание признания спорных сделок недействительными, юридически значимые обстоятельства, свидетельствующие о недействительности спорных договоров, в полной мере подтверждены достаточными и допустимыми доказательствами, собранными в материалах данного дела.

На основании вышеизложенного, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договора уступки, заключенные между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», и в последующем между ООО «Стройальянс» и ФИО1 носили фиктивный характер, не направленный на исполнение обязательств по договорам уступки прав требований, в связи с чем, следует учесть следующие положения.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В пунктах 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и устанавливалось право суда в случае несоблюдения этих требований отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающая требования закона.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, приведенные положения законодательства, следует вывод, что ответчик ООО «Стройальянс», как в последующем и ФИО1, не произведя оплату по договорам уступки, нарушили не только условия спорных договоров (п. 3.2, 3.3, 3.4), но и положения ст. 10 ГК РФ, выразившиеся в нарушении интересов добросовестной стороны, а именно первоначального дольщика ООО «Теплостен-Самара», действительно исполнившего обязательства по оплате стоимости приобретаемого права требования по договорам долевого участия. Так, в ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что ООО «Стройальянс» не имел намерения приобретать права требования по спорным договорам уступки, данные сделки совершены для вывода имущества юридического лица неустановленным лицом, что также подтверждается постановлением от 21.08.2020г., которым ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим. Данные обстоятельства расцениваются судом как злоупотребление правом при совершении спорных сделок, что в свою очередь является нарушением запрета со стороны ООО «Стройальянс», а в последующем со стороны ФИО1, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, договоры уступки требований, заключенные между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», по мнению суда, должны быть признаны недействительными в соответствии со ст.10, 168 ГК РФ, как нарушающие требования закона. В то же время, действительность намерений исполнить обязательства по договорам уступок, заключенным между ООО «Стройальянс» и ФИО1, также не установлена. Таким образом, придя к выводу о том, что договоры уступок, на основании которых права требования титульно принадлежали ООО «Стройальянс» следует признать недействительными, суд полагает, что последующие договоры уступки права требования, заключенные между ООО «Стройальянс» и ФИО1, также подлежат признанию недействительными.

Что касается ходатайства представителей ответчицы ФИО1 о применении к исковым требованиям о признании сделок недействительными последствий пропуска срока исковой давности суд приходит к следующему.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ч. 2. ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с определением от ДД.ММ.ГГГГ N 418-О Конституционного суда РФ, разъяснено, что статья устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам сама по себе не может рассматриваться как нарушающая конституционные права лиц обратившихся за судебной защитой, поскольку наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела....

Согласно доводам истца ООО «Теплостен-Самара», о том, что спорные договоры существуют истцу стало известно после того, как застройщик ООО «Арбит Строй» в июне 2020г. ввел в эксплуатацию первую очередь многоквартирной жилой застройки по адресу: <адрес>, поскольку в результате проведенной сверки между застройщиком и ООО «Теплостен-Самара» были выявлены фиктивные договора, в том числе спорные, оплата по которым не производилась. Данные обстоятельства не опровергнуты представителями ответчицы, в связи с чем, следует вывод, что срок исковой давности, определенный п. 2 ст. 181 ГК РФ, в данном случае должен исчисляться согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, т.е. с июня 2020г. Учитывая, что истец ООО «Теплостен-Самара» обратился с вышеуказанным иском в суд 25.06.2020г., в пределах годичного срока, суд полагает, что процессуальный срок для обращения с указанным иском им не пропущен. При этом, суд отмечает, что оснований для исчисления срока исковой давности, начиная с даты договоров от 13.05.2019г. не имеется, в связи с чем, приходит к выводу о том, что ходатайство представителей ответчицы ФИО1 о применении последствий пропуска срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании недействительным спорных договоров уступки прав требований являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании спорных договоров недействительными в ходе настоящего судебного разбирательства нашли свою обоснованность, в силу ч. 2 ст. 167 ГК, по мнению суда, следует применить последствия недействительности сделок, восстановив права требования ООО «Теплостен-Самара», возникшие согласно условиям договоров долевого участия, заключенных между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара».

При этом требования истца ООО «Теплостен-Самара» об истребовании из чужого незаконного владения в его собственность прав требований на объекты долевого участия со строительными номерами 120, 128, 257, по мнению суда, удовлетворению не подлежат, поскольку право истца на указанное имущественное право (требование от застройщика передачи в собственность объекта долевого участия) восстановлено путем восстановления права ООО «Теплостен-Самара» по ранее заключенным с застройщиком договорам долевого участия в порядке реституции. При этом к указанным правам – требования передачи объекта долевого строительства невозможно применить положения ст. 301, 302 ГК РФ, поскольку это право связанно с еще несуществующим и индивидуально неопределенным объектом, который будет передан в собственность истца в будущем.

Кроме того, следует отметить, что в ст. 302 ГК РФ речь идет об истребовании имущества у добросовестного приобретателя по возмездной сделке, однако, как установлено в ходе судебного разбирательства ответчица ФИО1 таковой не является.

Требования истца об указании в резолютивной части решения суда об исключении записи из ЕГРН сведений о государственной регистрации недействительных договор удовлетворению не подлежат, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества одной из сторон сделки, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования ООО «Теплостен-Самара» удовлетворить частично.

Признать недействительными:

договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1251);

договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., заключенный между ООО «Стройальянс» и ФИО1 (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1299);

договор № от 13.05.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1247);

договор № от 23.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3. от 20.03.2019г., заключенный между ООО «Стройальянс» и ФИО1 (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1326);

договор № от 10.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г., заключенный между ООО «Телостен-Самара» и ООО «Стройальянс» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1274);

договор № от 03.02.2020г. уступки прав требований по договору №ПР-3.1. от 27.11.2019г., заключенный между ООО «Стройальянс» и ФИО1 (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1358).

Применить последствия недействительности сделок, восстановить права требования ООО «Теплостен-Самара», возникшие согласно условиям следующих договоров:

- договор №ПР-2.3. заключен 20.03.2019г. между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-851 от 11.04.2019г.);

- договор №ПР-2.3. заключен 20.03.2019г. между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-857 от 11.04.2019г.);

- договор №ПР-3.1. заключен 27.11.2019г. между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара» (запись о регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2019-1254 от 06.12.2019г.).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд г. Самары в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий:      подпись Е. В. Умнова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>