Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-7186/2016 от 30.08.2016

Дело № 2-7186/2016.

Р Е Ш Е Н И Е.

Именем Российской Федерации.

26 декабря 2016 года              город Пермь.

Свердловский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Князевой О.Г.,

при секретаре Мустафине О.Ю.,

с участием:

представителей истца Тимофеевой Л.В. – Николаева А.В., Болкова С.Ю., действующих на основании доверенностей,

представителей ответчика ООО «Прогресс-2000» - Колотильщикова А.С., Кокряковцева С.В.,

представителя третьего лица ФИО5 – ФИО3, действующего на основании доверенности,

представителя третьего лица ФИО2 – ФИО6, действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Тимофеевой Л. В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-2000" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л :

Тимофеева Л.В. обратилась в суд с иском к ООО «Прогресс-2000» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска указала, что решением мирового судебного участка № от ДД.ММ.ГГГГ по делу № за Тимофеевой Л.В. признана доля в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» в размере 16,37% уставного капитала, номинальной стоимостью -СУММА1-. ДД.ММ.ГГГГ Тимофеевой Л.В. в адрес ООО «Прогресс-2000» было направлено письмо с Требованием о принятии ее в состав участников ООО «Прогресс-2000». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Прогресс-2000» в своем ответе на заявление Тимофеевой Л.В. от ДД.ММ.ГГГГ сообщило, что для принятие в состав участников ООО «Прогресс- 2000» необходимо согласие участников Общества, которое не получено. ДД.ММ.ГГГГ Тимофеевой Л.В. направлено Требование в адрес ООО «Прогресс-2000» о выплате действительной стоимости доли. ДД.ММ.ГГГГ в своем ответе ООО «Прогресс-2000» сообщило Тимофеевой Л.В. о том, что в настоящий момент выплатить ей действительную стоимость доли не представляется возможным. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Прогресс- 2000» Тимофеевой Л.В. были выплачены денежные средства в размере -СУММА6-. в качестве выплаты действительной стоимости доли. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Прогресс-2000» Тимофеевой Л.В. были выплачены денежные средства в размере -СУММА8-. С произведенной выплатой истец не согласна, в связи с чем Тимофеева Л.В. обратилась в ООО «Бизнес Эксперт» с целью определения действительной стоимости доли в размере 16,37% в уставном капитале ООО «Прогресс-2000». Согласно Отчету об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость доли по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет -СУММА5-. На основании изложенного, с учетом ранее выплаченных денежных сумм просит взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере -СУММА3-., (л.д. 5-6 том 1).

С учетом уточненных исковых заявлений, представленных в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит суд взыскать с ответчика в свою пользу действительную стоимость доли в размере -СУММА2-., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере -СУММА10-., (л.д. 107-108, 195-196 том 3).

В судебное заседание Тимофеева Л.В. не явилась, представив заявление о рассмотрении дела без ее участия; на иске настаивала.

Представители истца в судебном заседании требования поддержали, дали пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Представители ответчика в судебном заседании иск не признали, просили отказать.

Третьи лица ФИО2, ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен судом в порядке, предусмотренном законом.

Представитель третьего лица ФИО5 в судебном заседании просил оставить исковые требования без удовлетворения.

Представитель третьего лица ФИО2 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении требований истца.

Суд, выслушав доводы сторон и третьих лиц по делу, исследовав письменные документы дела, приходит к следующему.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из пояснений сторон и материалов дела судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО5 являются соучредителями ООО «Прогресс-2000», (л.д. 116-129 т.1).

Тимофеева Л.В. являлась супругой ФИО7

Решением мирового судьи судебного участка № Ленинского судебного района <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ брак между Тимофеевой Л.В. и ФИО7, зарегистрированный ДД.ММ.ГГГГ городским отделом ЗАГС <адрес>, актовая запись №, расторгнут. Произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества: за Тимофеевой Л.В. признана доля в уставном капитале -ОРГАНИЗАЦИЯ5- в размере 25,5% уставного капитала, номинальной стоимостью -СУММА7-., доля в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» в размере 16,37% уставного капитала, номинальной стоимостью -СУММА1-., (л.д. 8 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ Тимофеевой Л.В. в адрес ООО «Прогресс-2000» направлено письмо с требованием о принятии ее в состав участников ООО «Прогресс-2000», (л.д. 9 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Прогресс-2000» в своем ответе на заявление Тимофеевой Л.В. от ДД.ММ.ГГГГ сообщило, что для принятия в состав участников ООО «Прогресс-2000» необходимо согласие участников Общества, которое не получено, (л.д. 10 том 1).

ФИО7, ФИО4 сообщили о своем не согласии на принятие в состав участников ООО «Прогресс-2000», (л.д. 29, 30 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ Тимофеевой Л.В. направлено Требование в адрес ООО «Прогресс-2000» о выплате ей действительной стоимости доли, (л.д. 31 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Прогресс-2000» сообщило Тимофеевой Л.В. о невозможности в настоящее время произвести ей выплату действительной стоимости доли, (л.д. 32 том 1).

Не согласившись с данным отказом, Тимофеева Л.В. обратилась в суд с настоящим иском, представив в обоснование стоимости заявленной доли Отчет об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, подготовленный -ОРГАНИЗАЦИЯ3-, (л.д. 33-133 т.1).

Согласно данного Отчета, рыночная стоимость доли в размере 16,37%, принадлежащей Тимофеевой Л.В., в уставном капитале ООО «Прогресс-2000», с учетом рыночной стоимости имущества ООО «Прогресс-2000», составляет -СУММА5-., (л.д. 33-115 том 1).

В целях определения размера действительной доли уставного капитала, принадлежащей истцу, по ходатайству представителя ответчика определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «Капитал-оценка», (л.д. 169 т.1).

Заключением эксперта ООО «Капитал-оценка» № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что действительная стоимость доли, принадлежащей Тимофеевой Л.В. в размере 16,37% в уставном капитале ООО «Прогресс-2000», с учетом рыночной стоимости имущества ООО «Прогресс-2000», по затратному подходу составляет -СУММА4-., (л.д. 2-250 том 2; 1-95 том 3).

Не согласившись с данным Заключением, представителем третьего лица ФИО5 в материалы дела представлен Отчет консультанта № от ДД.ММ.ГГГГ о действительной стоимости доли, принадлежащей Тимофеевой Л.В., в размере 16,37% в уставном капитале ООО «Прогоресс-2000» на ДД.ММ.ГГГГ, подготовленный -ОРГАНИЗАЦИЯ2- согласно которого действительная стоимость указанной доли составляет -СУММА11-

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает необходимым при вынесении настоящего решения принять за основу Заключение эксперта -ОРГПНИЗАЦИЯ4- поскольку находит его наиболее полным и мотивированным. Данное Заключение было подготовлено в рамках настоящего гражданского дела, экспертом был дан ответ на поставленный судом вопрос и подтвержден непосредственно в судебном заседании. Оснований не соглашаться с данным экспертным Заключением у суда не имеется, поскольку оно составлено экспертом, обладающим специальными познаниями, в соответствии с требованиями Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Возражения же представителей третьих лиц ФИО5 и ФИО2 относительно данного Заключения, суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской     Федерации. Исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Следовательно, балансовая стоимость активов и стоимость имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода – месяца, предшествующему месяцу, в котором было подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществом в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату – последний календарный день месяца, предшествующего месяцу полдачи (получения Обществом) заявления. Толкование указанных правовых норм нашло свое закрепление в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 № 14092/06 по делу №. Из Заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что действительная стоимость доли Тимофеевой Л.В. в уставном капитале ООО «Прогоресс-2000» определена по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то есть на последнюю отчетную дату – последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи (получения Обществом) заявления о выходе.

Доводы представителя третьего лица в части применения экспертом метода капитализации суд также находит необоснованными в связи с тем, что эксперт с учетом своих специальных знаний в области оценочной деятельности вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки в рамках применения каждого из подходов. Метод капитализации применяется в отношении стабильно приносящего дохода объекта, имеющего незначительное колебание денежных потоков. С учетом основного вида деятельности ООО «Прогресс-2000» - сдача недвижимого имущества в аренду, - применение данного подхода в рамках проведения настоящей экспертизы является предпочтительным. Более того, судебная экспертиза была проведена с учетом документов, имеющихся именно в настоящем деле. Экспертом также был произведен непосредственный визуальный осмотр и фотофиксация исследуемых объектов. Рыночная стоимость объекта экспертом учитывалась без НДС, что нашло свое отражение на стр. 87 Заключения. Заключение эксперта является достоверным, составленным в отсутствие нарушений, повлекших за собой изменение итоговой стоимости оцениваемого объекта, что нашло свое закрепление представленной в материалы дела Рецензией № от ДД.ММ.ГГГГ, подготовленной -ОРГАНИЗАЦИЯ1-, согласно которой нарушений в проведенной по делу экспертизе не выявлено, стоимость объекта экспертизы считается верной, а также Заключением специалиста № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого выводы рецензента ФИО1 базируются на ложных методических представлениях, сделаны на основании ошибочных суждений рецензента. Кроме того, в указанном Заключении специалиста указано, что в целом, замечания, выявленные рецензентом, говорят об отсутствии практического опыта и теоретических знаний рецензента в области, как судебной экспертизы, так и конкретно в области расчета действительной стоимости чистых активов. Таким образом, правильность и обоснованность выводов, изложенных в экспертном Заключении, у суда не вызывает сомнений. В связи с чем суд не находит оснований для проведения повторной оценочной экспертизы и не принимает Отчет консультанта -ОРГАНИЗАЦИЯ2- Таким образом, указанное Заключение суд принимает за основу при разрешении настоящего спора, определив действительную стоимость доли Тимофеевой Л.В. в -СУММА13-. Поскольку выплата -СУММА12-. ООО «Прогоресс-2000» в пользу Тимофеевой Л.В. ранее уже произведена, ко взысканию в пользу истца подлежит -СУММА2-

Тимофеевой Л.В. одновременно заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере -СУММА10-.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.06.2015 в ред. ФЗ от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 10.4 Устава ООО «Прогоресс-2000» выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием, но не позднее трех месяцев с момента получения Обществом уведомления о выходе участника из Общества.

С учетом вышеизложенного, суд признает обоснованными доводы истца о начислении на взыскиваемые денежные средства процентов по ст.395 ГК РФ, поскольку со стороны ответчика имело место удержание причитающихся Тимофеевой Л.В. денежных средств, просрочка по выплате которых в силу указанных выше положений пункта 6.1 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ возникла с ДД.ММ.ГГГГ. Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным, в связи с чем в пользу Тимофеевой Л.В. подлежит взысканию -СУММА10-

Согласно части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 98 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Удовлетворяя требования истца, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу Тимофеевой Л.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере -СУММА9-

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Тимофеевой Л. В. к ООО «Прогресс-2000» о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Прогресс – 2000» в пользу Тимофеевой Л. В. -СУММА2-. в счет уплаты действительной стоимости доли уставного капитала, -СУММА10- процентов за пользование чужими денежными средствами, расходы по оплате госпошлины в размере -СУММА9-.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Свердловский районный суд г. Перми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: О.Г. Князева                         

Мотивированное решение изготовлено 11.01.2017.