Судебный акт #1 (Решения) по делу № 2-8292/2011 ~ М-8888/2011 от 21.11.2011

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г.Тюмень                                      15 декабря 2011 года

Ленинский районный суд г.Тюмени в составе:

председательствующего судьи Павлова И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-8292/2011 по иску Фёдорова ФИО1 к ООО «<данные изъяты>», ЗАО «<данные изъяты>» о признании договора недействительным.

                    УСТАНОВИЛ:     Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании договора купли-продажи (уступки) права требования его дебиторской задолженности перед ЗАО «<данные изъяты>» недействительным (ничтожным) признать сделку продажу (уступки) права требования его дебиторской задолженности перед ЗАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» несостоявшейся, признать ООО «<данные изъяты>» не приобретшим прав требования оплаты его задолженности.

    Исковые требования мотивированы тем, что в Ленинский районный суд г. Тюмени поступило заявление от ООО «Компаньон КА», о замене стороны правопреемником. К заявлению приложен договор уступки права требования дебиторской задолженности Федорова ФИО7 перед ЗАО «<данные изъяты>».

Указанный договор не содержит конкретно сформулированного предмета договора, неясно какое обязательство и в какой сумме передано. Есть ссылка на договор займа, который, как установлено ранее в судебном акте подписан не Федоровым А.В., а другим лицом. Кроме того, несоблюдение обязательных условий, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве), означает недействительность (ничтожность) сделки уступки права требования, заключенной цессионарием, признанным несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

В силу статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Закон, по общему правилу, не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка. Исключением являются случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. Действительность такой уступки, зависит не только от соблюдения общих норм права, регулирующих данный вид правоотношений, но и от исполнения сторонами сделки условий, установленных пунктами 1,2 статьи 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с названными пунктами статьи 140 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Данные нормы являются императивными и подлежат обязательному соблюдению и исполнению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

Вышеуказанная сделка, основанная на договоре уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, совершена в нарушение Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В отчете конкурсного управляющего (как явствует из Определения от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А70-5 849/3-2008) указывается, что конкурсным управляющим установлено отсутствие у должника иного имущества: основных средств, дебиторской задолженности, денежные средства на счет должника и в кассу должника не поступали, оценка имущества должника не проводилась, лица к субсидиарной ответственности не привлекались. То есть, сделка, основанная на договоре уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, совершена без соответствующего решения совета кредиторов, без оценки, без получения денежных средств. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с несоответствием договора цессии требованиям Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» данный договор должен быть признан судом недействительным (ничтожным).

Более того, после подписания указанного договора были судебные разбирательства по взысканию с Федорова А.В. суммы долга. ООО «<данные изъяты>» не был участником процесса, не заявлял о правопреемстве, соответственно, либо речь в судебном процессе по делу №2-480/2010 и в Сделке, основанной на договоре уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ идет о разной задолженности, имеет разные основания, либо реального волеизъявления сторон, совершенного в соответствии с законом не было.

Недействительность договора уступки права требования,    влечет недействительность правопреемства, а, следовательно, правовых оснований для процессуальной замены взыскателя в рамках данного дела нет.

Истец Фёдоров А.В. и его представитель Колчина М.А. в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объёме.

    Представитель ответчика ООО «<данные изъяты>» Сахаутдинов В.Р. иск не признал.

     Представитель ответчика ЗАО <данные изъяты>», в суд не явился. Извещён надлежащим образом. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав участников судебного заседания, изучив материалы дела, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судом установлено, в Ленинский районный суд г.Тюмени обратилось ООО «<данные изъяты>» с заявлением о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу № 2-480/2010 в связи с заключением договора продажи (уступки) права требования дебиторской задолженности ФИО1 перед ЗАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ.

Не согласившись с данным заявлением Федоров А.В. обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании Договора уступки недействительным (ничтожным), поскольку он не соответствует требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда <адрес> по делу №70-5849/3-2008 от 05 марта 2009 года ЗАО    <данные изъяты>» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шапортова ФИО8. Определением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 утвержден конкурсным управляющим ЗАО «<данные изъяты>».

Во исполнение обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, в том числе по взысканию дебиторской задолженности предприятия, конкурсный управляющий обратился в Ленинский районный суд с исковым заявлением к Федорову ФИО10 о взыскании задолженности по договору займа № 2-3/2007 от ДД.ММ.ГГГГ Решением Ленинского районного суда г.ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным в силе кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, с Федорова ФИО11. в пользу ЗАО «<данные изъяты>» взысканы денежные средства в размере 2 028 566 руб. 67 ко<адрес> исполнительный лист от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав

требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Согласно ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

1. В течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения. В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложений о продаже имущества, представленные предложения не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении предложений о продаже имущества.

Определение арбитражного суда об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника может быть обжаловано.

2. В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

3. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Во исполнение вышеуказанных требований закона, конкурсным управляющим была осуществлена независимая оценка рыночной стоимости данных прав требования ЗАО «<данные изъяты>». В соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «<данные изъяты>», рыночная стоимость данной дебиторской задолженности составила 76 000 рублей. Собранием кредиторов ЗАО «<данные изъяты>» от 10. 06.2009 года принято решение о продаже дебиторской задолженности. Собранием кредиторов от ДД.ММ.ГГГГ утвержден порядок и сроки продажи имущества ЗАО «<данные изъяты>» - на открытых торгах в форме аукциона с начальной ценой в соответствии с отчетом независимого оценщика. Сообщения о проведении открытых торгов в соответствии с требованиями Закона о банкротстве были опубликованы в официальных изданиях - газетах «Коммерсантъ» и «Гостиный двор». Открытые торги, назначенные конкурсным управляющим на ДД.ММ.ГГГГ, признаны состоявшимися, победителем торгов по лоту № 2 (дебиторская задолженность Федорова А.В.) признано ООО «<данные изъяты>», как предложивший наибольшую цену. Результаты торгов опубликованы в газете «Коммерсантъ». С победителем торгов ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки прав требования вышеуказанной дебиторской задолженности, расчет с учетом оплаченного задатка произведен в полном объеме по приходно-кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ Согласно п.3,4 заключенного между сторонами Договор уступки переход прав требования к новому кредитору происходит только после полной оплаты. Обязательства ООО «<данные изъяты>» по оплате выполнены в полном объеме, следовательно к нему перешли все права требования дебиторской задолженности Федорова А.В.

Определением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ЗАО «<данные изъяты>» завершено. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29 сентября 2010 года суд определил исправить опечатку в мотивированной части определения арбитражного суда Тюменской области от 14 сентября 2010 года. 10 ноября 2010 года ЗАО «<данные изъяты>» исключено из государственного реестра юридических лиц.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, а именно: копией отчёта оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности; копия порядка и сроков продажи имущества ЗАО «<данные изъяты>»; копией протокола собрания кредиторов ЗАО «<данные изъяты>»; копией объявления о несостоятельности ЗАО «<данные изъяты>»; копиями объявлений в газетах «Гостиный двор» и «Коммерсант»; копиями приходных кассовых ордеров; копией договора продажи (уступки) прав требования дебиторской задолженности от ДД.ММ.ГГГГ; копией акта приёма-передачи документов к договору продажи (уступки) прав требования от ДД.ММ.ГГГГ; копией определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; копией определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; копией решения Ленинского районного суда г.ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ; копией кассационного определения судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ; копией исполнительного листа; копией свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией ЗАО «<данные изъяты>».

Принимая во внимание вышеизложенное, договор продажи (уступки) нрава требования дебиторской задолженности Федорова ФИО12 перед ЗАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» соответствует требованиям закона, оснований для признания его недействительным не имеется, а следовательно в удовлетворении заявленных исковых требований Фёдорова А.В. суд считает необходимым отказать.

Руководствуясь ст. 382 ГК РФ; ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; ст.ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Фёдорова ФИО1 к ООО «<данные изъяты>», ЗАО «<данные изъяты>» о признании договора продажи (уступки) права требования дебиторской задолженности Фёдорова ФИО13 перед ЗАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (ничтожным), признании сделки продажи (уступки) права требования дебиторской задолженности Фёдорова ФИО14 перед ЗАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ несостоявшейся, признании ООО «<данные изъяты>», не приобретшим прав требования оплаты задолженности с Фёдорова ФИО15, отказать.

    Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд через Ленинский районный суд г.Тюмени в течение 10 дней со дня вынесения мотивированного решения.

    Председательствующий                            подпись