Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-545/2011 (2-3878/2010;) ~ М-3033/2010 от 16.12.2010

Дело № г.

               Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 апреля 2011 года                             г. Красноярск

Свердловский районный суд г. Красноярска в составе:

Председательствующего судьи                         О.Г. Наприенковой

при секретаре                                 А.В. Редькиной

    с участием представителя истца                                            И.А. Чистотиной

    представителя ответчика ФИО10                      Е.В. Клыпа

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО10, ФИО12 о применении последствий недействительности сделки,

                УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО10, ФИО12 о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Требования мотивированы тем, что ФИО1 является участником ФИО15, владельцем доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО15 (продавец) и ФИО12 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенного по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты>., расположенного по адресу: <адрес>, <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенного по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>. Указанная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью, согласия общего собрания участников общества на ее совершение получено не было. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд <адрес> с иском о признании ее недействительной. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО15 и ФИО12, - удовлетворены. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ В период производства по делу ФИО12 произвел отчуждение спорного имущества ФИО10 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО10 произвело регистрацию права собственности на объекты. Ссылаясь на положения ст.ст. 168, 209 ГК РФ, а так же то, что сделка купли-продажи объектов от ДД.ММ.ГГГГ признана судом недействительной, переход права собственности на спорное имущество к ФИО12 следует считать несостоявшимся. Соответственно у ФИО12 отсутствовало право распоряжения спорным имуществом по договору от ДД.ММ.ГГГГ Отчуждение имущества ФИО12 по оспоримой сделке создает невозможность применения последствий недействительности сделки, чем нарушается право ФИО1, управомоченной требовать по оспоримой сделке применения двухсторонней реституции, возврата спорного имущества его первоначальному отчуждателю (ФИО15). ФИО10 не является добросовестным приобретателем. ФИО1 просит применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО12 и ФИО10: обязать ФИО10 возвратить ФИО12 недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес> кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>. Обязать ФИО12 возвратить ФИО10 денежную сумму, полученную в качестве покупной цены недвижимого имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

В процессе рассмотрения дела требования были уточнены, истец уточнила перечень объектов, подлежащих возврату, указав дополнительно объект: нежилое помещение, общей площадью <адрес>, <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, о времени и месте слушания дела была извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

Представитель истца ФИО1 Чистотина И.А., доверенность от ДД.ММ.ГГГГ (л/д 9), исковые требования поддержала, просила признать сделку от ДД.ММ.ГГГГ недействительной, применить последствия недействительности сделки, суду пояснила, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ сделка купли-продажи объектов, заключенная между ФИО15 и ФИО12 от ДД.ММ.ГГГГ признана недействительной. В связи с продажей ФИО12 в процессе рассмотрения дела объектов ФИО10, суд выделил требования истицы о применении последствий недействительной сделки от ДД.ММ.ГГГГ в отдельное производство, о чем вынесено определение. Оснований признавать ФИО10 добросовестными приобретателями не имеется.

Представитель ФИО10 Клыпа Е.В., действующий на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования не признал, суду пояснил, что ФИО10 является добросовестным приобретателем по сделке от ДД.ММ.ГГГГ, о наличии споров в отношении помещений ничего известно не было, помещения приобретены по возмездной сделке. В настоящее время технические характеристики помещений изменены, возвратить их в прежнем состоянии невозможно. Рыночная стоимость объектов не подтверждена соответствующими доказательствами.

Ответчик ФИО12 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил. Конверт с извещением был возвращен в адрес суда с отметкой об отсутствии адресата по указанному адресу.

Третье лицо ФИО45 в судебное заседание не явилось, о времени и месте слушания дела было извещено надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщило.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд может применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительны с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон должна возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает других последствий нарушения.

На основании ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено, что ФИО15 являлось собственником недвижимого имущества в виде нежилых помещений № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., расположенных по адресу: <адрес>, приобретенных по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (л/д 12-13)

На основании договора купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 продал, а ДД.ММ.ГГГГ приобрело нежилые помещения № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО15 и ФИО12, признан недействительным (л/д 41). Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается постановлением третьего арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (л/д 38).

Определением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требования участника ФИО15 ФИО1 о применении последствий недействительности сделки – договора от ДД.ММ.ГГГГ, в виде обязания ФИО15 и ФИО12 возвратить друг другу всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, выделено в отдельное производство, что следует из определения от ДД.ММ.ГГГГ (л/д 98).

При рассмотрении иска ФИО4 о признании сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 участвовало в деле в качестве третьего лица, представитель Клыпа Е.В. дал пояснения по существу приобретения четырех объектов недвижимости у ФИО12. Таким образом, суд находит, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ при рассмотрении настоящего спора имеют преюдициальное значение. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было установлено, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ совершен с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Для совершения сделки требовалось согласие общего собрания участников ФИО15. Собрание участников ФИО15 не проводилось, решение участниками общества по указанному вопросу не принималось. На основании представленных доказательств суд пришел к выводу о том, что отчуждение ФИО15 объектов недвижимости по договору от ДД.ММ.ГГГГ совершено с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и повлекло нарушение ее прав участника на распоряжение имуществом общества посредством голосования на собрании участников. Кроме того, отчуждение объектов недвижимости по договору от ДД.ММ.ГГГГ произведено по цене, ниже балансовой и рыночной, что в итоге привело к лишению общества основных средств (производственной базы), необходимых для осуществления деятельности, что повлекло значительное уменьшение прибыли от деятельности общества, на получение части которой имела право ФИО1

Судом также установлено, что по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 продало ФИО10 недвижимое имущество в виде нежилых помещений: № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., № площадью <данные изъяты> кв.м., расположенных по адресу: <адрес>, за <данные изъяты> рублей. По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ недвижимое имущество было передано покупателю. В подтверждение регистрации и перехода права собственности к покупателю ФИО10 выданы ДД.ММ.ГГГГ свидетельства о государственной регистрации права (л/д 31 оборот, 24-26).

Таким образом, исходя из того, что сделка купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ была признана судом недействительной, в связи с чем, ФИО12 не имело права распорядиться указанным имуществом, соответственно сделка от ДД.ММ.ГГГГ совершенная ФИО12 по отчуждению имущества ФИО10 так же является недействительной, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности сделки суд находит подлежащим удовлетворению.

Так, исходя из условий договора ФИО10 получило по сделке недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, в виде нежимых помещений: № площадью <данные изъяты> кв.м., стоимостью <данные изъяты>.; № площадью <данные изъяты> кв.м., стоимостью <данные изъяты> руб.; № площадью <данные изъяты> кв.м., стоимостью    <данные изъяты> руб.; № площадью <данные изъяты> кв.м., стоимостью <данные изъяты> руб. Продавец по сделке ФИО12 получило <данные изъяты> рублей (л/д 19). Факт передачи имущества в виде указанных объектов недвижимости подтверждается актом приема- передачи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ Факт получения денежных средств за четыре проданных объекта в сумме <данные изъяты>., подтверждается справкой ФИО12 (л/д 22). Таким образом, исходя из положений ст. 167 ГК РФ о том, что при недействительности сделки каждая из сторон должна возвратить другой стороне все полученное по сделке, суд находит, что подлежит применению двухсторонняя реституция. При этом ФИО10 обязано вернуть в собственность ФИО12 объекты недвижимости, - нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., этаж 1, расположенное по адресу: <адрес> кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>; нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>; кадастровый номер объекта недвижимости: <данные изъяты>.

Довод представителя ФИО10 Клыпа Е.В. о том, что по договору от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 было приобретено три объекта, не свидетельствует о том, что у ответчика ФИО10 возникло право собственности так же в отношении трех объектов.

Из договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ответчик ФИО10 приобрело четыре объекта, площадью <данные изъяты>. (л/д 19). Количество принятых покупателем объектов подтверждено актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (л/д 21). Справка о получении суммы <данные изъяты> руб., так же свидетельствует об оплате четырех объектов недвижимости (л/д 22). В качестве основания, подтверждающего наличие права собственности у продавца ФИО12 на четыре объекта, указан договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ Право собственности у ФИО10 на приобретенные четыре объекта подтверждено регистрационными действиями ФИО45, о регистрации договора и выдаче свидетельств о праве собственности на объекты (л/д 131 оборот). Кроме того, из пояснений представителя ФИО10» Клыпа Е.В. в судебном заседании от ДД.ММ.ГГГГ следует, что он подтвердил факт приобретения четырех объектов (л/д 31).

Исходя из условий договора продавец ФИО12 в пользу ФИО10 обязан вернуть полученную по сделке сумму <данные изъяты> рублей. Однако, учитывая, прошедшее с момента заключения сделки время, инфляционные процессы, с учетом сводного индекса потребительских цен по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г. подлежит взысканию сумма <данные изъяты>

Доводы представителя ответчика ФИО10 Клыпа Е.В. о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, в связи с чем, имущество не может быть истребовано, суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из представленных доказательств, суд находит, что оснований для признания ФИО10 добросовестным приобретателем не имеется поскольку сделка купли-продажи объектов произведена в период нахождения спора в суде, так, согласно определению Арбитражного суда <адрес> исковое заявление принято к производству ДД.ММ.ГГГГ (л/д 98 оборот), сделка купли-продажи совершена ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, на момент отчуждения имущество являлось спорным.

При разрешении вопроса о добросовестности приобретателя и определении круга обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключение сделок, направленных на передачу прав собственности.

    Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на ДД.ММ.ГГГГ учредителем ФИО12 являлся ФИО5 (л/д 88). В фирме ФИО10 учредителем являлся ФИО6 (л/д 103). Из пояснений представителя истца следует, что указанные лица являются родственниками. В судебном заседании представитель ответчика ФИО10 данный факт не отрицал.

Добросовестность приобретателя должна наличествовать как на момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления в фактическое владение приобретателя. Следовательно, до передачи владения лицо, заключившее договор с неуправомоченным отчуждателем, не является добросовестным приобретателем имущества. Сам способ выбытия объектов из собственности ФИО15 к ФИО10, обстоятельства такого выбытия не позволяют признать ФИО10 добросовестным приобретателям. Юридическая судьба вещи, а именно, цена за которую объекты приобретались у ФИО12 <данные изъяты> руб., свидетельствуют о несоответствии рыночной стоимости. Так, согласно представленным истцом отчетам об оценке объектов недвижимости, их стоимость на дату оценки ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты>. (л/д 32), на ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты>. (л/д 148), что превышает продажную цену по спорной сделке в несколько раз. Установленные судом обстоятельства выбытия помещений, явно заниженная цена, за которую они приобретались, указывают на наличии обстоятельств, которые должны были вызвать у покупателя ФИО10 сомнения в отношении прав продавца на продажу объектов. Кроме того, исходя из смысла ст. 302 ГК РФ приобретатель получает защиту, только если был добросовестен на момент заключения сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение. На основании представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ФИО10 добросовестным приобретателем.

Довод представителя ответчика ФИО10 Клыпа Е.В. о том, что в настоящее время технические характеристики объектов изменены, о чем свидетельствует техническое заключение <данные изъяты> (л/д 167), не является основанием для отказа истцу в иске. Изменение технических характеристик объекта не подтверждено техническим (кадастровым) паспортом, суду не представлено доказательств, подтверждающих регистрацию права собственности на видоизмененные объекты после изменения технических характеристик. Факт проведения реконструкции: возведение антресолей в помещениях №, №, что повлекло увеличение площади, не является препятствием для удовлетворения требований истца, и не свидетельствует о невозможности совершения ответчиком действий по приведению помещений в первоначальное состояние.

Ссылки представителя ответчика ФИО10 Клыпа Е.В. на наличие заключенного договора купли-продажи земельного участка, не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделки. Сособственники земельного участка не являются сособственниками спорных нежилых помещений, рассмотрение спора истца не затрагивает их прав в отношении принадлежащих им помещений (л/д 151). На основании изложенного суд находит, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО12 и ФИО10, является недействительным, в связи с чем, требования истца о применении последствий недействительности сделки следует удовлетворить. Применить последствия в виде возложения на ФИО10 обязанность возвратить полученные по сделке объекты недвижимости ФИО12. Взыскать с ФИО12 в пользу ФИО10 сумму с учетом индексации за вышеуказанные объекты в размере <данные изъяты>.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                  Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО10, ФИО10 о применении последствий недействительности сделки, - удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО12 и ФИО10.

Обязать ФИО10 передать ФИО12 объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты>;

- нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты>;

- нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты>;

- нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты>.

Взыскать с ФИО12 в пользу ФИО10 сумму <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Свердловский районный суд г. Красноярска в течение десяти дней с даты изготовления мотивированного решения.

Председательствующий                            О.Г. Наприенкова