Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4813/2022 ~ М-3565/2022 от 10.08.2022

№ 2-4813/2022

63RS0038-01-2022-006150-78

РЕШЕНИЕ

    Именем Российской Федерации

    03.11.2022 г.          г. Самара

Кировский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Мучкаевой Н.П.,

при секретаре Александровой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело                            № 2-4813/2022 по иску ООО «Строительные системы» к Винокурову В.Г о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строительные системы» обратилось в суд к Винокурову В.Г. с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, указав, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СтройРезерв» в пользу ООО «Строительные системы» взыскано 4 484 232,50 руб. В том числе, по данному решению в пользу ООО «Строительные системы» взыскана государственная пошлина в сумме 45 421 руб., а определением от ДД.ММ.ГГГГ взысканы расходы на оплату услуг представителя в размер 50 000 руб.

Руководителем и учредителем ООО «СтройРезерв» является                 Винокуров В.Г. До настоящего времени данное решение суда не исполнено, в силу чего налицо факт намеренного уклонения Винокурова В.Г. от исполнения обязанностей юридического лица и нарушения прав и законных интересов взыскателя ООО «Строительные Системы».

Ответчик, являясь руководителем ООО «СтройРезерв», знал о долге перед ООО «Строительные Системы» и был обязан возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3,4 ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»); исполнить требования в рамках принудительного исполнения.

В силу изложенного, истец просил суд, с учетом уточнений, привлечь ответчика Винокурова В.Г. к субсидиарной ответственности и взыскать с него 4 579 653,50 руб. в пользу ООО «Строительные системы».

Представитель истца по доверенности – Гарканов К.И. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, указал, что виновное бездействие ответчика подтверждено отсутствием каких-либо действий по предотвращению ликвидации ООО «СтройРезерв» по решению налогового органа, что могло привести к его полной ликвидации, несмотря на наличие кредиторской задолженности. Виновное бездействие, в том числе, подтверждено отсутствием, каких-либо действий со стороны ответчика по урегулированию вопроса с кредиторами общества, а также виновное действие ответчика бесспорно подтверждено целенаправленным выводом активов общества в виде дебиторской задолженности, без оплаты задолженности кредиторам.

Ответчик Винокуров В.Г. в судебном заседании исковые требования не признал, указал, что в счет погашения имеющейся перед истцом задолженности осуществлял поставку бетона, однако, документы, свидетельствующие об этом, не представил. Из письменного отзыва на исковое заявление следует, что одного факта наличия долга одного юридического лица перед другим юридическим лицом недостаточно для вменения по отношению к исполнительному органу должника субсидиарной ответственности по обязательству, поскольку следует доказать, что лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, действовало недобросовестно или неразумно, что доказано истцом не было.

При обращении в суд с требованием о привлечении лица к субсидиарной ответственности истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. По сведениям сайта ФССП РФ, исполнительное производство по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Самарской области на взыскание с ООО «СтройРезерв» денежной суммы в пользу ООО «Строительные системы», не возбуждалось. Таким образом, истец не принял мер к исполнению судебного решения в установленном законом порядке.

Истец ссылается на внесение в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и бездействие контролирующего лица при этом. Однако, ООО «СтройРезерв» до настоящего времени не исключено из ЕГРЮЛ, является действующим юридическим лицом; правовая норма, на которую ссылается истец, регулирует отношения, связанные с государственной регистрацией ИП, и не регулирует действия исполнительного органа юридического лица; закон не возлагает на исполнительный орган юридического лица, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ обязанности по отмене или обжалованию такого решения регистрирующего органа; привлечение контролирующего лица к субсидиарной ответственности осуществляется при банкротстве должника. Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ не установлено законом в качестве основания для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «СтройРезерв» не явился, извещался надлежащим образом.

В соответствии со статьей 167 ГПК РФ суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 2 и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СтройРезерв» в пользу ООО «Строительные системы» взыскано 4 484 292,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 421 руб., ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист, а определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ взысканы расходы на оплату услуг представителя в размер 50 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и учредителем ООО «СтройРезерв» является Винокуров В.Г. Также из представленной выписки следует, что в ЕГРЮЛ внесено указание на недостоверность сведений о юридическом лице и имеется ссылка на принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует. что ООО «СтройРезерв» обратилось в арбитражный суд к ООО «ВолгоПродБетон» с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 456 025 руб. Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены, с ООО «ВолгоПродБетон» в пользу ООО «СтройРезерв» взысканы денежные средства в размере 4 456 025 руб. ДД.ММ.ГГГГ в арбитражный суд обратилась М.Т.Б с заявлением о замене стороны по делу, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО «СтройРезерв» заключен договор уступки прав требования (цессии) по решению Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-36581/2019 произведена замена взыскателя ООО «СтройРезерв» его правопреемником М.Т.Б

Согласно акту о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю от ДД.ММ.ГГГГ, составленному судебным приставом-исполнителем ОСП <адрес> УФССП России по <адрес>, установлено, что у должника ООО «СтройРезерв» отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, в связи с чем, постановлением ведущего судебного пристава-исполнителя ОСП <адрес> УФССП России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство окончено.

Не может быть принят во внимание довод ответчика о необоснованности исковых требований в силу того, что ООО «СтройРезерв» не исключено из ЕГРЮЛ и является действующим, поскольку лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности – ответчик Винокуров В.Г. является директором и учредителем ООО «СтройРезерв», которое находилось в стадии исключения из ЕГРЮЛ по заявлению налогового органа и не было исключено только в связи с возражениями кредитора общества.

До настоящего времени задолженность ООО «СтройРезерв» перед ООО «Строительные системы» не погашена, что подтверждает сам ответчик.

Учитывая, что невозможность принудительного исполнения решения арбитражного суда связана с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, при условии, что ООО «СтройРезерв» ДД.ММ.ГГГГ, то есть в рамках возбужденного ДД.ММ.ГГГГ исполнительного производства по решению между ООО «Строительные системы» и ООО «СтройРезерв», заключен договор уступки прав требования к ООО «ВолгоПродБетон» в размере 4 456 025 руб., соотносимом с размером задолженности ООО «СтройРезерв» перед ООО «Строительные системы», то есть ответчик Винокуров В.Г., как директор и учредитель, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, суд приходит к выводу о неразумности и недобросовестности действий (бездействия) ответчика Винокурова В.Г., поскольку он, как директор и учредитель, принял решение об уступке прав требования третьему лицу без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, а именно о наличии долга и исполнительного производства по нему, что привело к выводу имущества из активов и невозможности осуществления исполнительных действий.

Также несостоятелен довод ответчика о необходимости подачи истцом заявления о банкротстве ООО «СтройРезерв» в целях привлечения его директора к субсидиарной ответственности, поскольку данное действие является правом, а не обязанностью истца.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком приняты все меры в той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовало добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено и входе судебного разбирательства не добыто.

Исходя из вышеуказанных норм права, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

Определяя размер исковых требований, подлежащих удовлетворению, суд считает необходимым указать, что истец просил привлечь ответчика Винокурова В.Г. к субсидиарной ответственности и взыскать с него в пользу ООО «Строительные системы» 4 579 653,50 руб. (4 484 232,50+45 421+50 000), основываясь на суммах, взысканных в рамках арбитражного процесса. Однако, как следует из решения Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СтройРезерв» в пользу ООО «Строительные системы» взыскано не               4 484 232,50 руб., а 4 484 292,50 руб., то есть допущена явная описка, следовательно, общий размер взыскания, подтвержденный судебными актами, на которых истец основывает размер своих исковых требований, - 4 579 713,50 руб. (4 484 292,50+45 421+50 000).

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу государства подлежит взысканию государственная пошлина в размере 31 098,57 руб., в соответствии с объемом удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Строительные системы» (ИНН 6311146109) к Винокурову В.Г (паспорт №) о привлечении к субсидиарной ответственности – удовлетворить.

Привлечь Винокурова В.Г к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройРезерв».

Взыскать с Винокурова В.Г в пользу ООО «Строительные системы» 4 579 713,50 руб.

    Взыскать с Винокурова В.Г в пользу государства государственную пошлину в размере 31 098,57 руб.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Кировский районный суд г. Самары в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Срок изготовления мотивированного решения – 11.11.2022 г.

    Председательствующий                                                             Н.П. Мучкаева