Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-261/2014 ~ М-195/2014 от 03.03.2014

Дело № 2-261/14

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

гор. Костомукша           30 апреля 2014 года

Костомукшский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Е.С. Бехтерева,

при секретаре судебного заседания Ю.Б. Рахимовой,

с участием представителя истца К.И.В., действующего на основании нотариальной доверенности серии <адрес>6 от ДД.ММ.ГГГГ, ответчика О.В.Н., представителя ответчика А.Е.М. - адвоката Ш.Н.М., действующего на основании ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя третьего лица - директора ООО «Корт» О.О.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Костомукшского городского суда Республики Карелия гражданское дело по иску П.Ю.В. к О.В.Н., А.Е.М. о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

П.Ю.В. обратился в Костомукшский городской суд РК с иском к О.В.Н. и А.Е.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным. Требования мотивированы тем, что решением Костомукшского городского суда РК от ДД.ММ.ГГГГ с О.В.Н. в его пользу взыскана денежная сумма в размере 2545750 рублей. Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. Постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство в отношении О.В.Н. Из акта совершения исполнительных действий от ДД.ММ.ГГГГ стало известно что, денежных средств и имущества достаточных для погашения долга у ответчика нет. По сведениям из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ответчику принадлежит 100% доля в уставном капитале ООО «Корт», размер доли в рублях составляет 10000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ О.В.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Корт» А.Е.М. за 10000 рублей. Определением Костомукшского городского суда РК от ДД.ММ.ГГГГ было удовлетворено заявление П.Ю.В. о принятии мер к обеспечению иска и наложен арест на имущество, в том числе денежные средства, принадлежащие на праве собственности О.В.Н., в пределах цены иска Определение подлежало немедленному исполнению и направлено в службу судебных приставов <адрес>. До настоящего времени О.В.Н. долг не выплатил. Считает, что О.В.Н. уклоняется от возврата долга. В целях сокрытия имущества и принадлежащих ему имущественных прав, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Корт», совершил сделку по купле-продаже принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества А.Е.М. за 10000 рублей. Считает, что данная сделка является ничтожной и совершена с целью уклонения от возврата долга и сокрытия имущества, и принадлежащих должнику имущественных прав, на которые по закону может быть обращено взыскание, в целях погашения долгов перед кредитором. Указанная сделка была совершена в период исполнительного производства, что указывает на ее неправомерность. Условия совершенной следки и определенная договором стоимость 100% доли в размере 10000 рублей указывает на то что, что воля участников сделки не была направлена на получение действительной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Корт» с последующим погашением долга перед кредитором. Просит суд признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 100% доли в уставном капитале ООО «Корт», заключенный между О.В.Н. и А.Е.М. с применить последствий недействительности указанной сделки, взыскать с ответчиков судебные издержки, госпошлину и расходы на оплату услуг представителя в сумме 20000 рублей.

В судебное заседание истец П.Ю.В. не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, уважительной причины неявки суду не сообщил. Ходатайство о рассмотрении дела без его участия не заявлял.

Представитель истца К.И.В. в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в заявлении. Считает, что заявленные исковые требования П.Ю.В. являются обоснованными в полном объеме и подлежат удовлетворению. Просит суд их удовлетворить.

Ответчик О.В.Н. в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил, что договор купли-продажи соответствует требованиям гражданского законодательства. Считает, что условие о цене и стороне договора является его правом, а обязанность продать долю в уставном капитале взыскателю законом не предусмотрена. Просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик А.Е.М. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, уважительной причины неявки суду не сообщила. Ходатайство о рассмотрении дела без ее участия не заявляла. Направила в судебное заседание своего представителя.

Представитель ответчика А.Е.М. - адвокат Ш.Н.М. исковые требования П.Ю.В. не признал полностью. Согласился с позицией истца О.В.Н. Считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корт» заключен в соответствии с требованиями гражданского законодательства. Ссылка представителя истца на п. 2 ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельна, так как этим же законом предусмотрено, что положения указанного пункта не распространяются на общества с одним участником, что относится к ООО «Корт», единоличным учредителем которого был О.В.Н. Просит суд в удовлетворении заявленных исковых требований П.Ю.В. отказать в полном объеме.

Представитель третьего лиц - директор ООО «Корт» О.О.Ю. в судебном заседании считает исковые требования П.Ю.В. не подлежащими удовлетворению. Пояснила, что в п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В силу п. 2 ст. 3 этого же закона общество не отвечает по обязательствам своих участников. В п. 18 Устава ООО «Корт» указано, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. При заключении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества судом не принимались обеспечительные меры в отношении ООО «Корт». Считает, что сделка совершена в соответствии с законодательством РФ.

С учетом мнения явившихся в судебное заседание лиц, руководствуясь требованиями ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца П.Ю.В. и ответчика А.Е.М.

Выслушав представителя истца, явившегося ответчика, представителя ответчика А.Е.М., третье лица, исследовав материалы гражданского дела, суд считает иск П.Ю.В. необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 8, ч.ч. 1, 2 ст. 35 Конституцией РФ гарантируются свобода экономической деятельности, право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, а также признание и защита собственности, ее охрана законом.

Названные права, как следует из ст.ст. 1, 2, ч. 4 ст. 15, ч.ч. 1, 2 ст. 17, ч.ч. 1, 2 ст. 19, ч. 1 ст. 45 и ст. 46 Конституции РФ, гарантируются в качестве основных и неотчуждаемых прав и свобод человека и гражданина и реализуются на основе общеправовых принципов юридического равенства, неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, которые провозглашаются и в числе основных начал гражданского законодательства.

По смыслу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух - и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 ГК РФ.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между О.В.Н. и А.Е.М. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Корт». Договор удостоверен нотариусом округа <адрес> ДД.ММ.ГГГГ.

Сторонами в судебном заседании не оспаривалось, что все условия договора были соблюдены и исполнены, взаимных претензий при его заключении у сторон договора не возникло.

Из передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ следует, что О.В.Н. продал А.Е.М. долю в уставном капитале ООО «Корт» в размере 100% в таком виде, в каком она была на момент удостоверения договора. Обязательства исполнены полностью, претензий у А.Е.М., как у покупателя, не имелось.

По результатам сделки были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об А.Е.М. как об участнике ООО «Корт», что подтверждается выпиской от ДД.ММ.ГГГГ № №

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 2 ст. 167 ГК РФ предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемую вещь, товар, долю и прочее от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Истцом П.Ю.В. оспаривается договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, исходя из оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных ст. 170 ГК РФ, по смыслу которой лица, совершающие сделку, не желают наступления юридических последствий совершаемой сделки. Стороны желают создать только видимость этих отношений для третьих лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено объективных доказательств, указывающих на мнимость указанной сделки, а также доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка совершена ответчиками с целью причинить вред интересам истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что оспариваемая сделка была совершена О.В.Н. и А.Е.М. по заниженной цене. Наоборот, суд считает, что определенная в договоре цена соответствует размеру уставного капитала общества. При этом суд учитывает, что ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат ограничений относительно определения стоимости продаваемого обществом имущества.

В связи с изложенным суд считает необоснованным довод представителя истца К.И.В. о том, что указанное выше обстоятельство свидетельствует о наличии злоупотребления правом сторонами по оспариваемой сделке, поскольку в данном случае применимы положения ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Корт», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками, недействительным по основаниям его мнимости, а также причинения вреда истцу, у суда не имеется.

Довод представителя истца о том, что сделка направлена на сокрытие другой сделки и не достигла тех целей, которые она преследовала, является необоснованным, поскольку доказательств этого суду не представлено.

Согласно ст. 2 ГПК РФ одной из задач судопроизводства является правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан.

В силу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд считает, что в рассматриваемом случае истец выбрал способ защиты права, не обеспечивающий восстановление последнего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 100% доли в уставном капитале ООО «Корт», проданные А.Е.М. по оспариваемому договору купли-продажи, отчуждены О.В.Н. на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по цене 10000 рублей; сведения об изменении участника общества внесены ЕГРЮЛ в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ № №

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между О.В.Н. и А.Е.М., и применение последствий недействительности сделки, не имеется. Правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют.

В связи с отказом истцу в иске в полном объеме, судебные расходы также не подлежат взысканию в его пользу с ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 196 - 198, 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований П.Ю.В. отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Карелия в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Костомукшский городской суд Республики Карелия.

Судья             Е.С. Бехтерев

Резолютивная часть решения оглашена ДД.ММ.ГГГГ

Мотивированное решение в порядке ст. 199 ГПК РФ

изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.