Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1609/2011 от 14.06.2011

Дело № 2-1609/2011

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

06 июля 2011 года г. Саранск

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе:

председательствующего – судьи Бурлакова И.И.,

с участием секретаря судебного заседания – Ломшиной Н.А.,

с участием в деле:

истца – Фролкина Петра Ивановича,

ответчика – Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска, его представителя Грачева Александра Петровича, действующего на основании доверенности от 21.09.2010 года,

третьего лица – ООО «Мордоврегионагроснаб»,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фролкина Петра Ивановича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска о признании недействительными государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Мордоврегионагроснаб», записи о государственной регистрации изменений в учредительных документах № 1021300673753, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 13 № 001286900,

у с т а н о в и л :

Фролкин П.И. обратился в суд с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска о признании недействительными государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Мордоврегионагроснаб», записи о государственной регистрации изменений в учредительных документах № 1021300673753, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 13 № 001286900, указывая, что он являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» , имел долю в уставном обществе в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. По состоянию на 2003г. участниками общества выступали 20 юридических лиц с общей долей в уставном капитале 50,73%. и 24 физических лица с общей долей в уставном капитале 40,01%. В период с 28.10.2003г. по 01.06.2004г. пять участников общества продали принадлежащие им доли в совокупности в размере 8,35%. Доля, принадлежащая Обществу, и подлежащая распределению между оставшимися участниками, равна 8,35% (1,67% х5). 29 апреля 2005 года на годовом собрании участников ООО «Мордоврегионагроснаб» фактически был решен вопрос о перераспределении долей уступленных выбывшими участниками Общества. Указанное действие влечет за собой внесение изменений в учредительные документы Общества. Протокол не был подписан всеми участниками Общества. Тогда как законодательство (часть 2 и 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей на тот период времени редакции) содержит отдельное требование, согласно которому решение общего собрания по всем вопросам, определяющим судьбу доли, принадлежащей обществу, должно приниматься единогласно всеми участниками, уставом такое положение не может быть изменено. Учредительный договор им подписан не был по причине несогласия с распределением приобретенных долей в уставном капитале, поскольку приобретенные доли в уставном капитале по проекту учредительного договора делились между участниками Общества в равных долях, что является нарушением абзаца второго пункта 6.10 Устава Общества, согласно которому «доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания Участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества...».

Таким образом, при соблюдении требований Устава и действующего законодательства, пропорциональности распределения приобретенных долей (в размере 8,35%),доли в уставном капитале должны были быть распределены следующим образом: участникам - юридическим лицам, доля в уставном капитале которых была 1,67% прибавляется 0,20695%, итого размер доли каждого участника составил бы по 1,87695%; участнику - физическому лицу, доля в уставном капитале которого была 2% прибавляется 0,24785%, итого размер доли каждого участника составил бы по 2,24785%; участникам физическим лицам, доля в уставном капитале которых была 1,98% прибавляется 0,24537%,итого размер доли каждого участника составил бы по 2,22537%; участникам - физическим лицам, доля в уставном капитале которых была 2,05% прибавляется 0,25404%, итого размер доли каждого участника составил бы по 2,30404%.

В связи с его отказом от подписания проекта учредительного договора «Мордоврегионагроснаб»обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском о понуждении к подписанию учредительного договора от 29.04.2005г. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.09.2007г. суд обязал подписать учредительный договор. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного судаРеспублики Мордовия отменено, в иске отказано.

Таким образом, выход указанных ранее юридических лиц из состава участников – учредителей общества и, как следствие, изменения в учредительных документах Общества не были надлежащим образом оформлены и не зарегистрированы в ИФНС России по Ленинскому району г. Саранска.

Неправомерное распределение приобретенных долей в размере 8,35% в 2005 году повлекло за собой цепочку дальнейших неправомерных действий и по состоянию на день подачи искового заявления доли участников Общества в уставном капитале не соответствуют действительности.

Далее, в 2005 году ООО «Чамзинкаагроснаб» и МУП «Ковылкинагроснаб» продали принадлежащие имдоли, составляющие в совокупности 4,36 процента уставного капитала. На основании Решения участников ООО «Мордоврегионагроснаб», отраженного в протоколе № 1 от 28 апреля 2006 года, указанная доля была распределена между участниками Общества, работающими в «Мордоврегионагроснаб».Изменения в учредительных документах общества в установленном порядке также не были зарегистрированы.

В протоколах № 1 от 29.04.2005г.и 28.04.2006г. годового собрания участников Общества нарушены нормы законодательства и пропорциональность распределения долей уставного капитала между участниками. В обоих случаях принадлежащие Обществу доли были распределены не всем участникам пропорционально ихдолям.

Решения общего собрания участников о распределении долей Общества от 29.04.2005 г. иот 28.04.2006 г. в судебном порядке признаны принятыми с существенными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а потому не имеющими юридической силы, следовательно, необходимо совершить действия налоговому органу по восстановлению нарушенного права. Несоблюдение норм действующего законодательства привело к ущемлению его законных прав и интересов. Нарушение требований законодательства, а также злоупотребление правом директора Общества привело к тому, что директор Общества завладел большим (контрольным) размером акций Общества – 50,16%. В нарушение требований ст. 24 Федерального Закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Инспекция ФНС по Ленинскому району произвела регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества и записи в ЕГРЮЛ. Тогда как из смысла названной нормы права следует, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Несоблюдение норм действующего законодательства привело к ущемлению его законных прав и интересов. Признание недействительной записи в ЕГРЮЛ регистрирующего органа является для него способом восстановления в правах участника общества, доля которого была необоснованно распределена в соответствии с решением собрания участников общества.

В судебном заседании истец Фролкин П.И. поддержал свои исковые требования по изложенным в нем основаниям, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика ИФНС по Ленинскому району г.Саранска Грачев А.П. исковые требования истца не признал, просил в иске отказать. Дополнительно пояснил, что нарушений со стороны инспекции в регистрации изменений в уставе общества «Мордоврегионагроснаб» не было.

Представитель третьего лица - ООО «Мордоврегионагроснаб» в судебное заседание не явился, представил заявление, в котором просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, заслушав объяснение сторон, исследовав материалы дела, рассмотрев дело в пределах заявленных истцом исковых требований, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Материалами дела установлено, что согласно копии устава ООО «Мордоврегионагроснаб» с изменениями на 29 апреля 2003 год (л.д.14-24) Фролкин П.И. являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» с долей в уставном капитале общества в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. (пункт 15.30 Устава).

Из имеющейся в деле копии решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 года (л.д.27-29) видно, что Фролкин П.И. 31.07.2006 года продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мордоврегионагроснаб» в размере 2,18% другому участнику общества ОАО «Старошайговагропромснаб». В связи с перераспределением долей от проданных обществу другими участниками акций произошло увеличение доли Фролкина П.И. в уставном капитале общества с 2,05% до 2,18%.

Фролкин П.И. в своих исковых требованиях указывает на то, что в протоколах № 1 от 29.04.2005 года и 28.04.2006 года годового собрания участников Общества нарушены нормы закона и пропорциональность распределения долей уставного капитала между участниками. Указанные протоколы общих собраний участников общества в судебном порядке признаны принятыми с существенными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а потому не имеющих юридической силы. В связи с чем и регистрация изменений в устав общества должна быть признана незаконной.

Согласно ст.17 ФЗ № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п.4 ст.9 указанного выше закона, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов установленных настоящим Федеральным законом.

Как видно из пояснений представителя ответчика, представленных в суд копий документов, поданных ООО «Мордоврегионаргоснаб» в ИФНС по Ленинскому району г.Саранска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, все документы соответствуют требованиям ст.17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом суд не принимает показания истца о том, что протоколы общих собраний участников ООО «Мордоврегионагроснаб» от 29.04.2005 года и 28.04.2006 года являются недействительными.

Из представленных в суд копий решений Арбитражных судов, на которые ссылается истец, не усматривается, что вышеуказанные протоколы общих собраний общества либо иные документы, на основании которых произведена запись о внесении изменений в устав ООО «Мордоврегионагроснаб» , признаны не соответствующими закону и отменены.

Согласно ст.23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1. настоящего Федерального закона.

Оснований для отказа в государственной регистрации изменений в устав ООО «Мордоврегионагроснаб» согласно ст.23 Закона у ИФНС по Ленинскому району г.Саранску не имелось.

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом не доказан факт нарушений со стороны ИФНС по Ленинскому району г.Саранска порядка осуществления регистрации изменений в устав ООО «Мордоврегионагроснаб» от 07 мая 2009 года.

В соответствии со статьей 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцами требований и по указанным ими основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования Фролкина Петра Ивановича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска о признании недействительными государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Мордоврегионагроснаб», записи о государственной регистрации изменений в учредительных документах № 1021300673753, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 13 № 001286900 оставить без удовлетворения.

На решение суда может быть подана кассационная жалоба в Верховный Суд Республики Мордовия через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в течение десяти дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий

Судья Ленинского районного суда

г. Саранска Республики Мордовия И.И. Бурлаков