Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-76/2021 (2-1462/2020;) ~ М-578/2020 от 26.02.2020

Дело № 2-76/2021

42RS0040-01-2020-000716-30

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 марта 2021года Советский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего Лобановой Н.Ю.,

при секретаре Черных И.А.,

с участием:

истца Куликова А.А.,

представителя истца Володина С.В., действующего на основании доверенности от 06.09.2019,

представителя ответчика Ананьева К.В., действующего на основании доверенности от 13.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Куликова Александра Александровича к Савицкой Екатерине Александровне о признании договора дарения доли в уставном капитале притворной сделкой, признании ее сделкой купли-продажи доли в уставном капитале.

установил:

Куликов А.А. обратился в суд с иском к Савицкой Е.А. о признании договора дарения доли в уставном капитале притворной сделкой, признании ее сделкой купли-продажи доли в уставном капитале. В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ Артемовой Н.В., временно исполняющей обязанности нотариуса в г.Томске, был удостоверен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Велес-40». Даритель является отцом одаряемой (ответчика).

Сделка была оформлена как договор дарения доли в уставном капитале общества, однако, фактически, между сторонами договора был совершен (заключен) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Фактически воля сторон сделки была направлена на переход прав на долю в уставном капитале общества дочери истца- Савицкой Е.А., взамен за выплату действительной рыночной стоимости доли, размер которой на ДД.ММ.ГГГГ составлял 65 мил. рублей.

Оплата должна была быть осуществлена из денежных средств семьи Савицких, т.е. Савицкой Е.А. с ее мужем Савицким В.А., который был инициатором заключения договора именно в такой форме и на указанных условиях.

В частности, на семейном совете, одобрившим подобного рода взаимоотношения, было принято совместное решение об одобрении перехода к Савицкой Е.А. прав на 100% доли в уставном капитале общества, взамен восстановления бизнеса и оставлении его за собой (одаряемой, покупателем) с последующей оплатой истцу его рыночной стоимости в размере 65000000 рублей.

Продажа была вызвана рядом факторов: обострившимся состоянием здоровья Куликова А.А., перенесшего несколько длительных реабилитационных периодов послеоперационного выздоровления; длительной стагнацией рынка продаж автомобилей, сложной коньюктурой рынка, возросшей конкуренцией и кредитной нагрузки. Савицкий В.А. заверил истца в том, что «поставит бизнес на ноги», разовьет дилерскую сеть, увеличит продажи и взамен этого, после того как он получит контроль за бизнесом, выплатит так называемое «отступное» в виде рыночной стоимости доли, оцененной на тот момент в размере 65000000 рублей.

Получив контроль над обществом, ответчик переложила управление обществом и всеми бизнес-проектами на супруга Савицкого В.А.. который в действительности имел другие намерения.

Куликов А.А. просит признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Велес- 40» (ИИН 7018016131) от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный Артемовой Н.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г.ТомскаКрасовой Ф.М. в реестре за номером 2-334 притворной сделкой. Применить к притворной сделке правила, определенные главой 32 ГК Ф, признав ее договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Велес-40» (ИИН 7018016131) с обязательством Савицкой Е.А. перед Куликовым А.А. по оплате 65000000 рублей.

В судебном заседании истец Куликов А.А. и его представитель Володин С.В.на удовлетворении исковых требований настаивали по основаниям, приведенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена.

Представитель ответчика Ананьев К.В. возражал против удовлетворения заявленных требований. Пояснил, что в договоре дарения обозначен предмет договора и стороны достигли согласия по всем существенным условиям, на отчуждение имущества получено нотариальное согласие супруги, при таких обстоятельствах оснований считать его притворным нет. Доказательств притворности сделки и заключения сторонами договора купли-продажи не представлено. Ни ответчик, ни ее супруг не привлечены к ответственности за совершение мошеннических действий.

Третьи лица- нотариус Артемова Н.В., финансовый управляющий Куликова А.А. Кораблев В.М., извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Заслушав лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Из ст. 422 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами.

Из дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Куликов А.А., именуемый Даритель, с одной стороны, и Савицкая Е.А., именуемая Одаряемый, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем: Даритель подарил Одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велес-40», ИНН юридического лица: 7018016131, ОГРН 1027000886791, адрес (место нахождения) юридического лица: 634057, <адрес> дивизии, <адрес>.

Размер принадлежащей Дарителю доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ составляет 582248 руб.36 коп.

Одаряемый указанную долю в уставном капитале общества в дар от Дарителя принимает.

Предъявляя требования о признании названного договора дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, сторона истца ссылалась на то, что данная сделка является ничтожной по основаниям п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ как притворная сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку, а именно, куплю –продажу доли.

Разрешая заявленные требования, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса, согласно которому притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, названными нормами установлен обязательный признак договора дарения - безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствие встречного предоставления. Если же дарение формально обусловлено совершением каких-либо действий другой стороной, то оно квалифицируется как притворная (ничтожная) сделка.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, согласно которым в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, статья 167 Гражданского кодекса РФ.

Рассматривая данный спор суд исходит из положений ст. 56 ГПК РФ, п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Анализируя доводы искового заявления применительно к вышеназванным положениям закона, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, совершенная истцом сделка дарения доли в уставном капитале общества соответствует требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленном в тексте договора, оспариваемый договор был заключен сторонами осознанно, добровольно и без заблуждений относительно их природы и последствий заключения, с соблюдением требований ст. ст. 421, 549, 551, 555, 556, 572, 576 Гражданского кодекса РФ. Поскольку оспариваемая сделка не противоречит закону, условия договора дарения сторонами сделки исполнены в полном объеме, имущество передано, Савицкая Е.А. в результате совершения сделки приобрела право на 100% долей в уставном капитале ООО «Велес-40», оснований для признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделки не имеется, равно как и признания договора дарения договором купли-продажи.

Вопреки доводам истца, представленные доказательства в совокупности однозначно не подтверждают возмездный характер сделки. Намерение продать свою собственность не означает факт совершения этой сделки и не лишает истца права отказаться от этого намерения в любой момент по своему усмотрению.

Свидетельские показания в данном случае также могут подтверждать лишь факт наличия имевшихся у Куликова А.А. в марте 2017 года намерений о продаже доли в уставном капитале, и однозначно также не подтверждают того обстоятельства, что стороны договорились о продаже доли в уставном капитале ООО «Велес-40». Кроме того, цена, за которую они условились продать имущество, также не может подтверждаться свидетельскими показаниями, а при отсутствии иных письменных доказательств, довод истца в данной части не может быть принят за основу для удовлетворения его требований.

Протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, а именно переписки сторон в приложении whatsapp, доводы стороны истца с достоверностью не подтверждает, не свидетельствует о наличии у Савицкой Е.А. обязательства покупки доли в уставном капитале за названную истцом цену, а потому судом во внимание не принимается.

При условии притворности сделки, где обе стороны заключают договор дарения, прикрывая договор купли-продажи, истец несет бремя доказывания того, что сторонами были согласованы существенные условия прикрываемой сделки, неисполнение которой повлекло нарушение его прав.

При отсутствии таких доказательств, оснований для удовлетворения иска у не имеется.

Текст оспариваемого договора содержит только существенные условия договора дарения, никаких иных условий, в том числе, условий договора купли-продажи, данный договор в себе не содержит, первый лист оспариваемого договора начинается со слов «Договор дарения доли в уставном капитале общества», все условия договора изложены понятным языком, никаких двусмысленностей в себе не содержат, никакие дополнительные соглашения к договору между истцом и ответчиком не заключались, указанный договор заключен в письменной форме.

Доказательств того, что ответчик взял на себя какие-либо встречные обязательства по отношению к истцу по договору не представлено. Не представлено и доказательств того, что истец в момент заключения договора действовал под влиянием заблуждения. Заключая договор дарения, стороны достигли правового результата, соответствующего договору дарению. Факт передачи и принятия дара подтверждается материалами дела, цель договора достигнута.

Из текста указанного договора следует, что даритель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодны для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п.5).

Доказательств обмана истцом не представлено, истец понимал природу заключенного договора, не был лишен возможности свободно выразить свою волю и действовать в своих интересах.

Кроме того, из п. 7 договора дарения доли следует, что согласие Куликовой Л.В., супруги Куликова А.А., удостоверенное временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска Томской области Артемовой Н.В. ДД.ММ.ГГГГ по реестру №, на отчуждение согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ имеется.

Данное обстоятельство не оспаривалось и подтверждено свидетелем Куликовой Л.В. в судебном заседании.

Таким образом, анализируя представленные доказательства в их взаимной связи и совокупности, суд приходит к воду о том, что истцом обоснованность исковых требований не доказана, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-199ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований Куликова Александра Александровича к Савицкой Екатерине Александровне о признании договора дарения доли в уставном капитале притворной сделкой,признании ее сделкой купли-продажи доли в уставном капитале.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Советский районный суд г. Томска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированный текст решения суда изготовлен 15.03.2021

Судья Н.Ю. Лобанова