Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3456/2022 ~ М-2401/2022 от 21.04.2022

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Решение

Именем Российской Федерации

19 октября 2022 года Промышленный районный суд г. Самары в составе: председательствующего судьи Трошаевой Т.В.,

при секретаре Махневиче Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №–3456/22 по иску Комарова ВН к ООО «НВК-Альянс» о взыскании денежных средств по договорам займа, по встречному иску ООО «НВК-Альянс» к Комарову ВН о признании договоров займа недействительными,

Установил:

Истец Комаров В.Н. обратился в суд к ответчику ООО «НВК-Альянс» о взыскании денежных средств по договорам займа.

В обоснование исковых требований, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ Комаров ВН (Займодавец) предоставил заем ООО «НВК-Альянс» (Заемщик, в том числе по договорам:

1.           Договор займа между учредителем и ООО № от 17.06.2021г. на сумму 897 200 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцупроценты на сумму займа в размере 1,5 % ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитентными (равными) платежами в размере 38 380 руб.

2.                     Договор займа между учредителем и ООО № от 17.06.2021г. на сумму 2 810 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитентными (равными) платежами в размере 89 000 руб.

3.                     Договор займа между учредителем и ООО № от 17.06.2021г. на сумму 1 700 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетомпроцентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитентными (равными) платежами в размере 54 000 руб.

Пунктом 3.5 указанных договоров предусмотрено, что займодавец может расторгнуть договор в одностороннем порядке, при неисполнении заемщиком оплаты ежемесячного платежа (как полностью, так и частично), предусмотренного пунктом 3.2 договора.

Таким образом, в счет погашения займов от ДД.ММ.ГГГГ ООО «НВК-Альянс» должен был перечислять Комарову В.Н. ежемесячно до 15 числа денежные средства в размере 181 380 (сто восемьдесят одна тысяча триста восемьдесят) рублей.

В счет погашения указанных займов ООО «НВК-Альянс» произвело следующие выплаты:

19.07.2021          денежные средства в размере 38 966,91 руб.

22.07.2021           денежные средства в размере 21 300 руб.

30.07.2021           денежные средства в размере 61 000 руб.

03.08.2021           денежные средства в размере 14 700 руб.

27.08.2021           денежные средства в размере 21 300 руб.

27.08.2021           денежные средства в размере 38 966,91 руб.

27.08.2021           денежные средства в размере 61 000 руб.

До настоящего времени более денежных средств в счет возврата по договорам займа №, №, № от 17.06.2021г. перечислено не было.

Пунктом 3.5. договоров займа от 17.06.2021г. предусмотрено, что займодавец может расторгнуть договор в одностороннем порядке, при неисполнении заемщиком оплаты ежемесячного платежа (как полностью, так и частично), предусмотренного пунктом 3.2 Договора.

Кроме того, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств Займодавец вправе требовать уплаты пени в размере 1% от задержанной суммы за каждый день просрочки, (пункт 5.2 Договора).

Задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 031 780 руб., задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.составляет 3 232 075 руб., задолженность по договору займа № от 17.06.2021г.составляет 1 955 000 руб.

С учетом оплаченных денежных средств общая задолженность по состоянию на 15.04.2022г. составляет 5 961 621,18 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «НВК-Альянс» истец направил претензионное требование электронным письмом по адресу: nvk-alliance@yandex.ru и почтой России (трек №), зарегистрировано ответчиком под входящим номером 10 от 21.03.2021г., которым сообщил о расторжении договоров займа от 17.06.2021г. и просил возвратить сумму займа с учетом начисленных процентов в размере 5 961 621 руб. 18 коп.Претензионное требование осталось без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец вынужден обратиться в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании изложенного истец просит суд, взыскать с ООО «НВК-Альянс» в пользу Комарова ВН основной долг и начисленные проценты по договору займа № от 17.06.2021г., договору займа № от 17.06.2021г., по договору займа № от 17.06.2021г., а именно денежные средства в размере в общем размере 5 961 621 руб. 18 коп.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ООО «НВК-Альянс» подано встречное исковое заявление к истцу Комарову В.Н. о признании договоров займа недействительными, в обоснование своих требований ответчик указа, что договоры займа подписаны ответчиком самим с собой.

Из материалов дела следует, что Договоры займа подписаны гражданином Комаровым ВН, который, на момент заключения договоров, являлся учредителем и руководителем ООО «НВК-Альянс».

Однако, согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом п.3 ст. 182 ГК РФ, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Директор ООО является его представителем, действует от имени общества без доверенности в силу подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью».

Таким образом, физическое лицо, являющееся представителем организации, не вправе совершать, сделки от имени этой организации в отношении себя как ее учредителя. Такая сделка ничтожна, как противоречащая закону (ст. 168 ГК РФ).

Ответчиком по встречному иску Комаровым В.Н. не получено одобрение Общества на совершение крупной сделки.

Из материалов дела следует, что Комаров В.Н. заключил с ООО «НВК-Альянс» в один день - ДД.ММ.ГГГГ три договора займа на общую сумму 5 407 700 (Пять миллионов четыреста семь тысяч семьсот) рублей с условием выплаты Обществом процентов на сумму займа в размере 1,5 % ежемесячно.

Истец по встречному иску считает, что директор Общества действовал неразумно и недобросовестно, заключив Договоры займа на явно невыгодных для Общества, кабальных условиях, Общество не давало согласия на совершение сделки на указанных условиях.

Более того, сделка была совершена в нарушение п. 15.2 Устава Общества, а также порядка совершения крупных сделок, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно без получения директором Общества решения общего собрания участников Общества о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет более 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей, что в силу ст. 173.1 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такогооргана (п.2 ст. 173.1 ГК РФ).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в моментвыражения согласия (п. 3 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно п. 122 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале илипредставительстве юридического лица, такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического липа ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как онимогут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, поскольку спорные Договоры займа были подписаны ответчиком самим с собой, Общество не могло знать о факте совершения спорной сделки, и не принимало решение об одобрении крупной сделки в соответствии с п. 15.2 Устава Общества и, поскольку, на момент подписания спорных Договоров займа Ответчик являлся директором Общества и действовал на основании Устава, то должен был знать об ограничениях, установленных п. 15.2 Устава Общества, доказательств иного Ответчиком в суд не представлено.

Ответчиком не получено решение Общества о совершении сделки сзаинтересованностью. В период заключения Договоров займа Комаров В.Н. являлся учредителем и руководителем Общества, то есть являлся заинтересованным лицом по отношению к Обществу.

Однако, договоры заключены Ответчиком в нарушение порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - без получения решения общего собрания Общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что в силу ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной, доказательств иного Ответчикомв материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указаннымизаконами.

Ответчик, при подписании спорных Договоров займа, знал о явном ущербе для Общества.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого илиинтересам юридического лица.

Считает, ответчик, при подписании спорных Договоров займа, знал о явном ущербе дляОбщества, поскольку, пользуясь полномочиями, предоставленными уставом Общества, искусственно создал спорные Договоры займа и квитанции к ПКО с целью создания видимости получения Обществом заемных средств от Ответчика, с целью обогащения за счет Общества, что подтверждается следующим:

В подтверждение исполнения спорных Договоров займа Истец представилсудуподписанные бухгалтером Общества три квитанции к приходным кассовым ордерам (далее тексту - ПКО) на сумму займа в размере 5 407 700 руб., чем ввел суд в заблуждение.

Представленные суду квитанции к ПКО вызывают сомнения в их выдаче, поскольку, три квитанции к ПКО выданы под одним номером - №, что вызывает сомнение в реальности выдачи квитанций; в квитанциях к ПКО не указано основание внесения денежных средств, что исключает наличие между сторонами заемных отношений; истцом не представлены суду первичные бухгалтерские документы, отражающие операции Общества по поступлению и выбытию денежных средств в наличной форме (кассовая книга Общества с ПКО и РКО) либо доказательств исполнения директора Общества обязательства по передаче Обществудокументов и материальных ценностей Общества.

При этом, участник ООО «НВК-Альянс» предпринимал действия по истребованию удиректора Общества (Истца) всех документов и материальных ценностей, имеющих отношениек хозяйственной деятельности Общества, что подтверждается почтовой квитанцией и описьювложения от ДД.ММ.ГГГГ, (номер отправления: 44311058332796). Однако, запрос не был полученКомаровым В.Н., что отражено в отчете об отслеживании отправления №.

17.06.2022г Обществонаправило Истцу уведомление о проведении 30.06.2022г. внеплановой инвентаризации от ДД.ММ.ГГГГ., что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения (номер отправления 44311067067238), однако истец письмо не получил, чтоподтверждается отчетом об отслеживании отправления. 30.06.2022г. Обществом проведена внеплановая инвентаризация, в ходе которой наличие спорных договоров займа и ПКО,отражающих принятие от истца 17.06.2021г. денежных средств в размере 5407700 руб., а также РКО, подтверждающие выбытие денежных средств из кассы Общества с целью внесенияденежных средств на расчетный счет Общества, не установлено.

Более того согласно данным бухгалтерского баланса Общества на ДД.ММ.ГГГГ (по счету 66.03- краткосрочные заемные средства, за период с 29.03.2021г. по 12 11.2021 г.) за период с ДД.ММ.ГГГГ по 31.12.2021г. от имени Комарова В.Н. в кассу Общества (по счету 50.01- касса) ДД.ММ.ГГГГ поступили наличные денежные средства лишь в размере 105 300 руб. по Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2021г. (по счету 66.03- краткосрочные заемные средства, за период с ДД.ММ.ГГГГ, по ДД.ММ.ГГГГ,) за период с 17.06.2021г по ДД.ММ.ГГГГ, от имени Комарова В.Н. на расчетный счет Общества (по счету 51-расчетый счет) зачислена сумма в размере 2 433 000 (Два миллиона четыреста тридцать три тысячи) руб. Из них- 1 313 000 руб. перечислены Комаровым В.Н. по Договору займа № от 17.06.2021г; 15000 руб. по договору займа № от 17.06.2021г.; 1105000 руб. по договору займа № от 17.06.2021г.

Ответчик утверждает, что денежные средства, переданные по договорам займа в наличной форме в кассу Общества, в дальнейшем были зачислены на расчетный счет Общества, чем вводит суд в заблуждение, поскольку ответчиком не представлены суду первичныебухгалтерские документы - расходные кассовые ордера (далее по тексту - РКО), подтверждающие выбытие наличных денежных средств из кассы Общества с целью зачисления денежных средств на расчетный счет Общества либо доказательств исполнения директором Общества обязательства по передаче Обществу документов и материальных ценностей общества.

Отсюда следует вывод: средства, поступившие на расчетный счет Общества за период с 17 06.2021г. по ДД.ММ.ГГГГ не являются тождественными с денежными средствами указанными Ответчиком в квитанциях к ПКО, Ответчик внес денежные средства в размере 105 300 руб. в кассу Общества и 2 433 000 руб. на расчетный счет Общества по другим договором займа,заключенным на иных условиях, но с идентичными реквизитами (эти договоры суду не представлены, в Обществе также отсутствуют, поскольку не передавались Истцом при сложении полномочий директора), а спорные Договоры займа №№,8,9 от 17.06.2021г. иквитанции к ПКО созданы Ответчиком искусственно.

Фиктивность спорных Договоров займа так же подтверждается тем, что Ответчик, будучи лицом, контролирующим деятельность Общества, в период с момента заключения договора до момента сложения с себя полномочий директора Общества, не исполнял обязанность Общества, установленную пунктом 3.2 спорного Договора займа, в виде ежемесячной выплаты суммы долга с учетом начисленных процентов за пользование денежными средствами Займодавцу, что подтверждается банковской выпиской операций по лицевому счету Общества40№ за период с 01.06.2021г. по 31.12.2021г.

Данные обстоятельства подтверждают, что в период с 17.06.2021г. до момента обращения в суд спорных Договоров займа не существовало, подписание Договоров займа Ответчиком фактически направлено на искусственное создание задолженности с целью создания видимости получения Обществом заемных средств от Ответчика, с целью обогащения за счет Общества,тем самым намеренно причинив Обществу явный ущерб.

Таким образом, поскольку, спорные Договоры займа Ответчиком не исполнены,заключены Ответчиком с самим собой, с нарушением порядка о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с причинением Обществу явного ущерба, в силу ст. 173.1, ст. 174, п.3 ст. 182 ГК РФ существуют основания для признания спорных Договоров займанедействительными сделками.

Вместе с тем, поскольку, Ответчиком спорные Договоры займа не исполнены (денежныесредства не переданы Ответчиком в распоряжение Общества), последствие признания сделки недействительной в виде реституции не применимо.

На основании вышеизложенного ООО «НВК-Альянс» просит суд признать недействительными Договоры займа № от 17.06.2021г., № от 17.06.2021г., № от 17.06.2021г. заключенные между Комаровым В.Н. и ООО «НВКАльянс».

Истец Комаров В.Н. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения аналогичные описательной части решения суда, просил удовлетворить, встречные исковые требования не признал в полном объеме, просил в удовлетворении отказать. Пояснил суду, что он взял кредит для обеспечения деятельности организации, денежные средства получил наличными, договор он предоставил в бухгалтерию. Денежные средства снимал частями и приносил наличными. ДД.ММ.ГГГГ он взял кредит, сумма приносилась тремя частями, изначально он принес около трех миллионов, принеся денежные средства, он попросил бухгалтера сделать договоры. Потом он должен был уехать в командировку и принес все остальные денежные средства. Все денежные средства он отдал бухгалтеру, как она их проводила, он не видел. Бухгалтер ему выдала кредитные договора, бизнес карта была у бухгалтера, она могла оплачивать счета, в том числе и безего ведома. Бухгалтер сделала договоры, и он их подписал, а после он решил проститься с организацией. Организация должна была вернуть денежные средства в банк, минуя его. ООО «НВК-Альянс» изначально платили по договорам. Если бухгалтер не получала денежные средства тогда зачем она подписывала договоры. Бухгалтер положила часть денежных средств на счет, они должны были заплатить зарплату, жилье и аренду техники. На момент заключения договоров он был учредителем и генеральным директором. На момент заключения спорных договоров было три учредителя: Комаров, Васина и Кустов. Ему неизвестно, куда переводила бухгалтер денежные средства. Васин без его ведома указывал бухгалтеру, куда переводить денежные средства. Васин А.Ю. это муж учредителя Васиной. Он не отслеживал вопрос о погашении задолженности по договорам займа. Он отдал бухгалтеру договоры займа, в которых указаны счета. Ему не известно, кто именно составлял договоры займа, их принесла бухгалтер. Квитанции бухгалтер ему передала после того, как он принес все денежные средства. Неприязненных отношений с бухгалтером не было.

Представитель истца, действующая на основании доверенности Маштакова Г.Ю. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме и просила их удовлетворить, встречные исковые требования не признала, просила в удовлетворении отказать. Пояснила, что истец Комаров В.Н. взял кредиты в разных банках, для того чтобы обеспечить хозяйственную деятельность своей организации и предоставил денежные средства организации. Часть денежных средств была предоставлена в счет возврата денежных средств за выполнение работы. Комаров В.Н. принес денежные средства бухгалтеру, которая, отказалась выдавать квитанции. Деньги вносил на счет не сам Комаров, а главный бухгалтер. Комаров не знает, почему не вся сумма попала на расчетный счет. Комаров давал поручения главному бухгалтеру. Деньги в организацию вносил только Комаров В.Н., на свидетеля может быть оказано давление со стороны НВК-Альянс, так как она там работает. Изначально заем погашался в течении двух месяцев, но не в полном объеме. Потом истцу обещали погасить, но ситуация не менялась. После чего истец изъявил желание выйти из состава директоров, ему отказали, и ему пришлось направить требование почтой. Его вывели из состава директоров, и он стал просто экспедитором. Денежные средства он брал на нужды организации. Комаров снимал денежные средства частями в АО «Альфа-банк». Позиция ответчика по первоначальному иску основана на показаниях свидетеля, который по совместительству работает бухгалтером в ООО «НВКАльянс». Ответственность за бухгалтерскую деятельность несет главный бухгалтер. При ведении бухгалтерии Шачневой М.Е. допущено множество ошибок. До настоящего времени никто не оспорил подпись на приходно-кассовом ордере, номер кассового ордера не является обязательным реквизитом. Доводы представителя ответчика о том, что у истца не было денег для предоставления не состоятельны, поскольку подтверждаются выписками со счета. Источник возникновения денежных средств не считается важным условием. Данные договоры были заключены для обеспечения хозяйственной деятельности. Организация не получала денежные средства у контрагентов, однако осуществляло хозяйственную деятельность.

Представитель ответчика ООО «НВК-Альянс», действующая на основании доверенности Панникова Н.С. в судебном заседании первоначальные исковые требования не признала в полном объеме по мотивам подробно изложенным в возражениях и встречном иске, просила в удовлетворении требований отказать, встречные исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить. Пояснила суду, что о спорных договорах им стало известно, только после поступления иска в суд, доказательств прихода денежных средств не имеется. Спорные договоры являлись безденежными. Согласно бухгалтерскому балансу в кассу поступило лишь 151000 рублей. В кассовой книге отсутствуют записи о приеме денежных средств. Документы бухгалтером были сделаны через месяц после получения истцом кредита, и их можно признать недопустимым доказательством. Свидетель подтвердила, что сделала документы по требованию истца, но поступления по ним денежных средств не было. Она выдала справки под одним номером, она пояснила Комарову, что данные справки являются фиктивными. Записи о поступлении денежных средств делаются в кассовой книге. Также отсутствуют приходно-кассовые ордера. Показания свидетеля подтверждают, что расчет был фиктивный, что подтверждается документами. Свидетель пояснила, что истец не давал поручений вносить денежные средства для погашения договора займа, что также подтверждает фиктивность операций. Свидетель пояснила, что были другие договоры займа, вся информация по ним есть в бухгалтерской отчетности. В спорных договорах займа указано, что общество должно выплачивать ежемесячно фиксированную сумму, что Комаров не делал, суммы в бухгалтерском балансе другие, это значит, что общество платило по другим договорам. Истец сам не выполнял условия договора и досрочно прекращает их. Согласно бухгалтерского баланса и в карточке счета отражено, что общество вернуло истцу 357380 рублей. Сумма возврата больше, чем сумма займа. На счет было внесено 2400000 рублей. Это все фиктивные договоры, суммы были вписаны, свидетель пояснил, что истец попросил ее вписать их для предоставления в банк. В балансе отражено, что стоимость активов была 10000, а данная сделка превышающая стоимость активов на 100%, значит, Комаров должен был уведомить общество о данной сделке, но доказательства этому он не предоставил. По каким причинам кассовая книга стала оформляться с 18 июля ей не известно, ее вел бухгалтер под руководством Комарова. Подтверждающих документов исполнения договора № не имеется. Денежные средства по договору № были переданы ДД.ММ.ГГГГ согласно кассовой книге. В офисе на момент инвентаризации спорных договоров не было, обнаружены они были у юристов. Также были найдены договоры, заключенные до 16 июля. Бухгалтер могла и не подготавливать договор, договор мог изготовить сам Комаров. Спорные договоры Комаров подписал в июне 2021 года. Спорные договоры займа были сфальсифицированы, деньги бухгалтер по данным договорам не получала. Выписки по счету являются недопустимым доказательством, так как дата составления документа не соответствует дате в документе. Комаров не исполнял обязательства, что подтверждает, что договор фиктивный. Он также не давал указаний бухгалтеру по исполнению данных договоров.

Шачнева М.Е. допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля, пояснила суду, что она работала в ООО «НВК-Альянс» по совместительству главным бухгалтером. Со сторонами знакома, неприязненных отношений нет. Комаров В.Н. принудительно заставил ее оформить договоры займа, которые сейчас оспариваются в суде. Денежные средства по указанным договорам в кассу организации не поступали. Комаров В.Н. пояснил, что данные договоры лишь для него и никуда они не попадут. То обстоятельство что денежные средства не поступали, может подтвердить кассовая книга. Если бы денежные средства были приняты, то они бы прошли через расчетный счет или кассу. Комаров В.Н. попросил ее сделать данные договоры, вторых копий договоров в организации нет. Она сделала приходно-кассовые ордера в количестве трех штук, но не помнит, подписывали их или нет. Комаров В.Н. просил сделать данные договоры, якобы для отчета в банки. В дальнейшем Комаров В.Н. не давал никаких распоряжений по поводу этих договоров. В 2021 году был один счет в сбербанке. Она вносила деньги на счет банка через бизнес карту через банкомат. В устной форме ей говорили, от кого внести деньги. Бизнес карта была у Комарова В.Н. в единственном экземпляре. Договор с Васиным был заключен в устной форме. Несколько платежей на данный счет она совершала. Были платежи в погашение их кредита. По бухгалтерскому счету проходят только денежные средства, которые она внесла. Истец уволился 04 марта, новый директор заступил в июле, в этом периоде практически никакой деятельности не велось, расходов и приходов не было. Во время работы Комарова В.Н. задержки по выплате заработной платы были, но не значительные. Отношения с истцом были нормальные.

Выслушав лиц участвующих в деле, изучив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 312-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 343-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ Комаров В.Н., являясь учредителем общества избран на должность генерального директора ООО «НВК-Альянс», согласно протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «НВК-Альянс», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полномочия Комарова В.Н. в должности Генерального директора ООО «НВК-Альянс» прекращены ДД.ММ.ГГГГ путем избрания нового генерального директора Евсеева АВ, что следует извыписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2022г.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым ВН (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова ВН заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 897200 руб. В соответствии с пунктом 3.1 Договора, Заемщик должен выплачивать Займодавцупроценты на сумму займа в размере 1,5 % ежемесячно.Пунктом 3.1 и 3.2 Договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 38 380 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым ВН (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова ВН заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 2 810500 руб. В соответствии с пунктом 3.1 Договора, Заемщик должен выплачивать Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.Пунктом 3.1 и 3.2 Договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 89 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым ВН (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова ВН заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 1 700 000 руб. В соответствии с пунктом 3.1 Договора, Заемщик должен выплачивать Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.Пунктом 3.1 и 3.2 Договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетомпроцентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 54 000 руб.

В соответствии с п. 14.2.1 Устава ООО «НВК-Альянс», утвержденного собранием учредителей ООО «НВК-Альянс» ДД.ММ.ГГГГ, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.

Проанализировав положения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ООО «НВК-Альянс» к Комарову В.Н. требований о признании договоров займа недействительными по ст. 182 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной выше норме права, а именно, договоры займа совершены Комаровым В.Н., действующим одновременно в лице генерального директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны, в связи с чем, признает указанные сделки недействительными.

В соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 ст. 182 ГК РФ, возложена на Комарова В.Н., поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное. Таких доказательств Комаровым В.Н. не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ООО «НВК-Альянс» о признании сделок недействительными, подлежат удовлетворению, следовательно, требования Комарова В.Н. о взыскании денежных средств по договорам займа, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Встречные исковые требования ООО «НВК-Альянс» - удовлетворить, в удовлетворении исковых требований Комарова ВН – отказать.

Признать недействительными договоры займа №, №, № от 17.06.2021г., заключенные между Комаровым ВН и ООО «НВК-Альянс».

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения суда.

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: <данные изъяты> Т.В. Трошаева

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>