Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-33/2022 (2-1223/2021;) от 28.09.2021

К делу № 2-33/2022

УИД:23RS0053-01-2021-001421-98

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

город Тихорецк                                                                1 марта 2022 года

Тихорецкий районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего судьи Мамедовой Л.А.,

при секретарях судебного заседания Поляковой А.А., Король А. Е.

с участием представителя истицы Маслаковой В.Н. - Назаровой О.В., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности №

представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» Зоткина С.В., действующего на основании доверенности № №

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Маслаковой Валентины Николаевны к ООО ЗАРЯ о включении в наследственную массу 48 обыкновенных акций, признании права собственности на них, взыскании стоимости акций,

                                            У С Т А Н О В И Л:

    Истец Маслакова В.Н. обратилась в суд с исковым заявлением, в котором просит включить в наследственную массу после смерти ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, обыкновенные именные акции в количестве 48 штук, признать за ней в порядке наследования право собственности на 48 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря», которое после реорганизации теперь именуется ООО «Заря», включив их в наследственное имущество, оставшееся после смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, а также взыскать стоимость этих акций в сумме 1229164 рубля 32 коп.        В своем уточненном исковом заявлении она указала, что является женой и наследницей после смерти ФИО2 В связи с чем, ей было выдано свидетельство о праве на наследство, оставшееся после его смерти. Однако ей не было выдано свидетельство о праве на наследство на акции ЗАО «Заря», которые принадлежали ФИО1 и ФИО6, наследником которых по закону являлся их сын ФИО1, фактически принявший наследство, но не оформивший своих наследственных прав, после смерти ДД.ММ.ГГГГ которого наследником стал ее муж ФИО2 как брат ФИО1. Таким образом, акции, принадлежащие ФИО1 и ФИО6, сначала перешли по наследству ФИО1, потом после его смерти – ФИО2, после которого она как наследница имеет право на указанные акции. Принимая во внимание, что акции были в январе 2017 года погашены, то она просит взыскать стоимость данных акций.

    В судебное заседание надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания Маслакова В.Н. не явилась, направила для участия своего представителя Назарову О.В., которая в судебном заседании полностью поддержала исковые требования и просила их удовлетворить. Она считает, что ее доверительница имеет право на денежную компенсацию за спорные акции, поскольку с момента смерти ФИО6 и ФИО1 вступление в наследство последующими наследниками является основанием для перехода права собственности на 48 акций общества.

    Представитель ответчика ООО «Заря» Зоткин С. В. исковые требования не признал и пояснил, что 20 июня 2016 года общим собранием акционеров ЗАО «Заря» было принято решение о реорганизации общества. В результате Закрытое акционерное общество «Заря» было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Заря». 11 января 2017 года ЗАО «Заря» прекратила деятельность, акции ЗАО «Заря» аннулированы. В связи с чем, отсутствует предмет спора.

    Надлежаще извещенная о времени и месте судебного разбирательства нотариус Краснодарского нотариального округа Понятова М.В. в судебное заседания не явилась.

    Суд считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

     Надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства представитель третьего лица - АО «Профессиональный регистрационный центр» г. Москва в судебное заседание не явился, направив в суд возражение на исковое заявление, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие, указав также в заявлении, что АО «ПРЦ» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Заря» (ЗАО «ЗАРЯ»). ЗАО «ЗАРЯ» было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (ООО «ЗАРЯ» ). 11 января 2017 года ЗАО «ЗАРЯ» прекратило деятельность. По данным реестра ЗАО «ЗАРЯ» на 11 января 2017 года имелось зарегистрированное лицо ФИО1, лицевой счет №, на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска № номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 40 штук. А также имелось зарегистрированное лицо ФИО6, лицевой счет №, на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска № номинальная стоимость акций 1 рубль, в количестве 8 штук. Акции ФИО1 40 штук и ФИО6 в количестве 8 штук были аннулированы (погашены) в результате преобразования ЗАО «Заря» в ООО «Заря». На основании протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЗАРЯ» от ДД.ММ.ГГГГ и листа записи в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» от 11 июля 2017 года АО «ПРЦ» произвело операции по списанию акций с лицевых счетов ( в том числе и с лицевых счетов обоих Маслаковых) и их зачисления на эмиссионный счет ЗАО «ЗАРЯ», а также произвели операции по списанию акций ЗАО «ЗАРЯ» с его эмиссионного счета в результате их аннулирования(погашения). АО «ПРЦ» считает, что исковое заявление Маслаковой В.Н. не подлежит удовлетворению, поскольку осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ», акции ЗАО «ЗАРЯ» аннулированы, в связи с чем, в настоящее время отсутствует предмет спора. Так, невозможно включить в наследственную массу и признать право собственности в порядке наследования по закону на несуществующее имущество. Акции ФИО1 в количестве 40 штук и ФИО6 в количестве 8 штук в 2017 году были аннулированы (погашены) в результате преобразования ЗАО «Заря» в ООО «Заря».

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица АО «ПРЦ».

    Суд, выслушав участника судебного заседания, изучив возражения, поступившие в судебное заседании, исследовав письменные доказательства, включая копии наследственных дел после смерти ФИО1, ФИО2, выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 11 января 2017 года Закрытого акционерного общества «Заря», копии Устава ЗАО «Заря», копии Устава ООО «Заря», протокол годового общего собрания ЗАО «Заря» от 20 июня 2016 г., протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, ксерокопию газеты Кубанские новости от ДД.ММ.ГГГГ № № где размещалось объявление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Заря» с указанием повестки дня собрания, регистрационную ведомость лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, уведомление АО «Профессионный регистрационный центр» о выполнении операции в реестре ЗАО «Заря» об аннулировании (погашении) ценных бумаг, приходит к следующему выводу.

    Судом установлено, что ФИО1, умершему ДД.ММ.ГГГГ, принадлежали № обыкновенных именных акций ЗАО «Заря», а ФИО6, умершей ДД.ММ.ГГГГ, принадлежали 8 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря». ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Заря» преобразовалось в ООО «Заря».

    После смерти указанных лиц наследственных дел не заводилось и никому свидетельство о праве на наследство не выдавалось.

    Наследственное дело было заведено после смерти сына указанных лиц – ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, как фактически принявшего наследство, но не оформившего наследственных прав. Данное наследственное дело заведено по заявлению брата ФИО1 – ФИО2, которому было выдано свидетельство о праве на наследство, но на акции супругов Маслаковых свидетельство о праве на наследство не выдавалось, и эти акции в числе наследственного имущества не указывались.

    После смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 наследство приняла его жена – истица по данному делу ФИО7. Как следует из наследственного дела, заведенного после смерти ФИО2, ФИО7 получила свидетельство о праве на наследство, оставшееся после смерти мужа. В июне 2017 года ФИО7 обратилась к нотариусу за выдачей свидетельства о праве на наследство на акции, но нотариусом был дан ответ о невозможности выдать свидетельство на указанное имущество из –за отказа в выдаче информации из реестра владельцев именных ценных бумаг.

    В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в т.ч. имущественные права и обязанности.

    По смыслу указанной статьи следует установить, принадлежали ли наследодателю ФИО2 спорные акции ЗАО «ЗАРЯ» на день его смерти, т.е. на день открытия наследства?

    Установлено, что ФИО2 – муж истицы стал наследником после смерти брата ФИО1, который наследство после родителей не оформлял, свидетельство о праве наследство на акции не получал и их на себе не регистрировал. Также и ФИО2 свидетельство о праве на наследство на акции не оформлял и на себя не регистрировал, т.е. по данным реестра ЗАО «Заря» на 11 января 2017 года не имелось зарегистрированного лица ФИО2.

    Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества при его ликвидации.

    Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей учета таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию Таким образом, законодательством предусмотрен особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

    С учетом выше изложенного, ФИО2, приняв наследство после смерти своего брата ФИО1, должен был получить свидетельство о праве на наследство на 48 обыкновенных именных акций, но для приобретения права на них должен был предъявить это свидетельство держателю реестра акционеров и произвести переход права на указанные акции. Согласно ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится и в ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.

    Как следует из справки АО «Профессиональный регистрационный центр», которое осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) ЗАО «ЗАРЯ» на ДД.ММ.ГГГГ ( на момент прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ») спорные акции находились на лицевых счетах ФИО1 и ФИО6.

    При таких обстоятельствах у суда нет оснований признавать спорные акции наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО2, наследником которого является истица.

    В судебном заседании установлено, что 20 июня 2016 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ЗАРЯ», где решался вопрос о реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании был составлен независимым регистратором общества на основании наблюдательного совета общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В указанном списке лицами, которые имели право на участие в собрании, были указаны ФИО1 и ФИО6. Принимая во внимании, что ФИО2 умер еще в 2007 году, истица как его наследница должна была своевременно заявить ЗАО «Заря» о своих правах, интересоваться деятельностью общества, наконец, принять участие в общем собрании акционеров ЗАО «Заря» ДД.ММ.ГГГГ, но она проявила безучастие.

    Сообщение о проведении 20 июня 2016 года г. годового собрания акционеров опубликовано в предусмотренном Уставом печатном издании – газете «Кубанские новости» от ДД.ММ.ГГГГ № (6038), а также размещено на странице в сети интернет в свободном доступе, на сайте аккредитованного ЦБ РФ в качестве уполномоченного агенства на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах «ИНТЕРФАКС», по адресу: № В сообщении было указано место и время проведения собрания, порядок регистрации акционеров для участия в собрании, а также порядок ознакомления с информацией и материалами собрания. В соответствии со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение содержало информацию о праве акционеров, голосовавших «против» или не принимавших участие в годовом общем собрании по вопросу преобразования общества право на выкуп принадлежащих им акций. Также акционеры были проинформированы о рыночной стоимости одной акции, порядке и сроках предъявления требования о выкупе акции. На собрании было принято решение о реорганизации ЗАО «ЗАРЯ» в ООО «ЗАРЯ». Уставной капитал ООО «ЗАРЯ» сформирован из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, проголосовавшим «за» реорганизацию. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участие в голосовании приобрели право требовать выкупа принадлежащих им акций. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «ЗАРЯ» и учреждение ООО «ЗАРЯ». Акции акционеров, которые не изъявили желание стать участниками общества с ограниченной ответственностью и отказались от реализации права требовать выкупа их акций, никому не перешли, а были погашены, и на их величину был уменьшен уставной капитал преобразованного общества.

    Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором в соответствии с требованиями «Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов», утвержденного Приказом ФСФР России №

    Так, согласно п. 3.47 названного Порядка в случае обмена акций преобразуемого общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:

Операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества;

Операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента в его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Указанные операции осуществляются на основании решения о преобразования и документа о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.

    Как следует из письма АО «ПРЦ» акции ФИО1 и ФИО6 были погашены. Также, из этой информации следует, что поскольку осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ», акции ЗАО «ЗАРЯ» аннулированы.

Судом не установлено оснований для включения в наследственную массу после смерти ФИО2 48 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря», в связи с чем, нет оснований для признания права собственности на эти акции за истицей, а также взыскания ООО «Заря» в ее пользу 1229164 рубля 32 коп.

    При отсутствии ЗАО «ЗАРЯ», отсутствии акций отсутствует предмет спора. В связи с чем, исковые требования Маслаковой В.Н. не могут быть удовлетворены.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

                                                Р Е Ш И Л :

    В удовлетворении исковых требований Маслаковой Валентины Николаевны к ООО ЗАРЯ о включении в наследственную массу после смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 48 обыкновенных именных акций, признании права собственности на них за Маслаковой Валентиной Николаевной в порядке наследования, взыскании с ООО «Заря» стоимости акций в сумме 1229164 руб.32 коп. - отказать.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Тихорецкий районный суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

    Решение в окончательной форме изготовлено 4 марта 2022 года.

СУДЬЯ -