Решение по делу № 2-890/2016 от 14.07.2016

Дело № <...>г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 августа 2016 года      Ленинградский районный суд

Краснодарского края в составе:

судьи                     Горлова В.С.

с участием секретаря         Дандамаевой З.С.

представителя истца         Мартыновой С.И.

представителя ответчика

ООО «Юг Агротехника»         Марченко А.О.

представителя ответчика АО «Маяк»         Зайнутдинова М.К.

представителя ответчика Данько А.И.         Кандыбка А.И.

представителя ответчика Пономарева А.В.        Масловой М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Кошенок В.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника», акционерному обществу «Маяк», Данько А.И., Урвачеву М.М., Пономареву А.В. о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчиками с нарушениями закона совершены сделки, которыми нарушены и его права в связи с чем просит суд признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ЗАО «Маяк» и Данько А.И., а так же договоры уступки права требования (цессии) заключенные ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Маяк» и Урвачевым М.М., заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Урвачевым М.М. и Пономаревым А.В. и договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Пономаревым А.В. и ООО Юг Агротехника».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Юг Агротехника» просила исключить предприятие из числа ответчиков по делу и прекратить производство в этой части.

Представитель ответчика АО «Маяк» пояснил в судебном заседании, что по сделкам с участием этого юридического лица, предприятие не получило денежных средств поскольку ООО «Артекс Агро» ДД.ММ.ГГГГ уже было признано несостоятельным (банкротом) и какого-либо имущества у него не было. Однако Данько в результате этих безденежных сделок может стать самым крупным кредитором в процессе банкротства АО «Маяк». Считал, что исковые требования заявлены обоснованно и направлены на защиту интересов предприятия.

Представитель ответчика Данько А.И. просил суд в иске отказать, поскольку ранее вынесенными судебными актами уже подтверждена законность всех сделок, а истец пропустил срок исковой давности.

Представитель ответчика Пономарева А.В. так же просила в иске отказать и применить срок исковой давности.

Ответчик Урвачев М.М. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Данько А.И. (Цедент) и ЗАО «Маяк» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) согласно условий которого Данько А.И. уступила ЗАО «Маяк» право требования 35000000 рублей с ООО «Артекс Агро» с выплатой ей 15000000 рублей.

Впоследствии ДД.ММ.ГГГГ между теми же лицами был заключен еще один договор уступки права требования (цессии) согласно условий которого Данько А.И. уступила ЗАО «Маяк» право требования 196140223 рублей 36 копеек с ООО «Артекс Агро» с выплатой ей 150000000 рублей.

Право требования Данько А.И. к ООО «Артекс Агро» было основано на решении Кущевского районного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ.

Кошенок В.В. являющийся акционером ЗАО «Маяк» (50% акций общества) оспаривает указанные сделки, поскольку они по его мнению являлись безденежными, заведомо убыточными для общества и совершенными с нарушениями действующего законодательства.

С данными доводами суд полагает возможным согласиться, поскольку при рассмотрении дела достоверно установлено и не оспорено сторонами, что ЗАО «Маяк» не получив каких-либо денежных средств от ООО «Артекс Агро» (предприятия банкрота) в результате совершенных сделок фактически стал должником Данько А.И.

Уже ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд Краснодарского края признал несостоятельным (банкротом) ООО «Артекс Агро» и в отношении него было открыто конкурсное производство (дело № <...>

В соответствии со ст. 78 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса АО «Маяк» видно, что стоимость оспариваемых сделок превышала 50% балансовой стоимости активов общества, однако вопрос одобрения указанных договоров цессии на рассмотрение общего собрания акционеров не выносился.

Более того, согласно ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.В данном случае на момент заключения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ одним из акционеров общества являлся Л.К.Б., владеющий 40% акций общества, которому Данько А.И. приходится <данные изъяты>, при этом со стороны Данько, договор был подписан ее доверенным лицом Лесной В.Б, которая является <данные изъяты> Л.К.Б.В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.Согласно устава ЗАО «Маяк», в редакции, действовавшей на момент заключения договора, генеральный директор единолично вправе был совершать сделки, стоимость которых не превышала 200000 рублей. Согласно ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.При таких обстоятельствах доводы заявителя о нарушениях закона при совершении оспариваемых сделок и заведомой убыточности их для общества нашли свое подтверждение при рассмотрении дела, что свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований в этой части. Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).Доводы представителей ответчиков о необходимости рассмотрения указанного спора лишь в рамках дела о банкротстве основаны на неверном понимании действующего законодательства, поскольку заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к ч. 1 п. 1 ст. 148 АПК РФ (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № <...>). Доводы о пропуске срока исковой давности при обращении в суд так же не нашли своего подтверждения в судебном заседании поскольку при рассмотрении дела ничем не опровергнуты доводы истца том, что о совершении оспариваемых сделок ему стало известно лишь в апреле 2016 года из информации, содержащейся на сайте Арбитражного суда Краснодарского края (№ <...> Заявление представителя ответчика о наличии решения Прикубанского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о признании оспариваемых сделок действительными так же не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отказа в иске. В рамках настоящего дела рассматриваются иные основания недействительности оспариваемых сделок по заявлению другого лица. Признание сделки действительной по одним основаниям, не исключает возможности ее недействительной при наличии других оснований, не исследованных ранее.Другие доводы представителей ответчиков направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств в связи с чем основанием для отказа в иске так же являться не могут. В части заявленных исковых требований о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) заключенных ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Маяк» и Урвачевым М.М., заключенным ДД.ММ.ГГГГ между Урвачевым М.М. и Пономаревым А.В. суд считает необходимым отказать истцу, поскольку в материалы дела не предоставлено ни оспариваемых договоров, ни каких бы то ни было допустимых доказательств того, что они были заключены. В силу ч. 1 ст. 55 Гражданского процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом согласно ст. 60 ГК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Оценив представленные заявителем доказательства с учетом требований ст. 67 ГПК РФ суд приходит к выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленных требований.     На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 81,83,84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Кошенок В.В. к акционерному обществу «Маяк», Данько А.И., Урвачеву М.М., Пономареву А.В. о признании сделок недействительными – удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 27 февраля 2013 года и 15 марта 2014 года, заключенные между ЗАО «Маяк» и Данько А.И..

В остальной части исковых требований – отказать.

Производство по делу в части исковых требований Кошенок В.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Ленинградский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья В.С. Горлов

копия верна: судья В.С. Горлов

секретарь с/з З.С. Дандамаева