Решение по делу № null от 16.11.2010

11-

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, 77

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. ВоронежА14-5876/2010

« 16 » ноября 2010 г.137/20

Резолютивная часть определения объявлена 12 ноября 2010г.

Полный текст определения изготовлен 16 ноября 2010г.

Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прасловым Ю.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Шероновой Марины Александровны, г.Воронеж

к Денисовой Галине Дмитриевне, г.Воронеж,

Жерноклееву Анатолию Николаевичу, г.Воронеж,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «МВИ», г.Воронеж,

Смольянинов Евгений Владимирович, г.Воронеж,

Шепетинский Николай Николаевич, г.Воронеж

о признании права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на данную долю, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества;

Шероновой Марины Александровны, г.Воронеж

к Денисовой Галине Дмитриевне, г.Воронеж,

Жерноклееву Анатолию Николаевичу, г.Воронеж,

Смольянинову Евгению Владимировичу, г.Воронеж,

Шепетинскому Николаю Николаевичу, г.Воронеж

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «МВИ», г.Воронеж

о признании права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на данную долю

при участии в заседании:

истца Шероновой М.А.,

от истца – Маслова Т.Н., адвокат, по доверенности от 24.09.2008,

Астафьева Н.В., представитель, по доверенности от 28.07.2010,

ответчика Денисовой Г.Д.,

ответчика Жерноклеева А.Н.,

от ответчика Жерноклеева А.Н. – Ефремова Г.О., представитель, по доверенности № 36 004727 от 17.06.2010,

от третьего лица ООО «МВИ» – Денисова Г.Д., директор, выписка из ЕГРЮЛ от 27.05.2010,

Смольянинова Е.В.,

от Смольянинова Е.В. – Ефремова Г.О., представитель, по доверенности от 10.08.2010,

Шепетинского Н.Н.,

от Шепетинского Н.Н. – Ефремова Г.О., представитель, по доверенности от 10.08.2010

ицо, ООО «МВИ»).

Определением суда от 21.07.2010 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смольянинов Евгений Владимирович (далее – Смольянинов Е.В.), Шепетинский Николай Николаевич (далее – Шепетинский Н.Н.).

Определением суда от 29.07.2010 по делу № А14-7379/2010 183/20 объединено в одно производство дело № А14-5876/2010 137/20 и дело № А14-7379/2010 183/20 по иску Шероновой Марины Александровны к Денисовой Галине Дмитриевне,   Жерноклееву Анатолию Николаевичу, Смольянинову Евгению Владимировичу, Шепетинскому Николаю Николаевичу о признании за Шероновой Мариной Александровной права на 100 % долю в уставном капитале ООО «МВИ» с одновременным лишением права на долю в размере 5 % Смольянинова Евгения Владимировича и лишением права на долю в размере 95 % Шепетинского Николая Николаевича. Объединенным делам присвоен номер А14-5876/2010 137/20.

ицо, ООО «МВИ»).

В судебном заседании 13.09.2010 ответчик Денисова Г.Д. заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о признании за Денисовой Галиной Дмитриевной права собственности на 95 % долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 95000 руб., для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

На основании статьи 51, пунктов 1, 3 части 3 статьи 132 АПК РФ судом ходатайство о принятии встречного иска удовлетворено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску привлечены Жерноклеев Анатолий Николаевич, Смольянинов Евгений Владимирович, Шепетинский Николай Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «МВИ».

Определением суда от 15.09.2010 производство по делу по встречному иску Денисовой Галины Дмитриевны к Шероновой Марине Александровне о признании за Денисовой Галиной Дмитриевной права собственности на 95 % долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 95000 руб. прекращено в связи с отказом истца от встречного иска.

Определением суда от 17.09.2010 судебное разбирательство по делу откладывалось на 02.11.2010.

В судебном заседании 02.11.2010 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью нотариального оформления документов для урегулирования спора и подписания мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, поддержали ходатайство истца.

На основании статей 138, 159, 163 АПК РФ в судебном заседании 02.11.2010 объявлялся перерыв до 12.11.2010.

В судебном заседании 12.11.2010 стороны сообщили, что достигли мирового соглашения, представили мировое соглашение и заявили ходатайство о его утверждении и прекращении производства по делу.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «МВИ» зарегистрировано 20.04.1995 Администрацией города Воронежа за № 16-81, Межрайонной инспекцией МНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 18.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за ОГРН 1023601559794.

Участниками ООО «МВИ» являлись граждане Денисова Галина Дмитриевна с долей 50% уставного капитала общества и Шеронова Марина Александровна с долей 50% уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом ООО «МВИ», утвержденным общим собранием участников ООО «МВИ» 30.10.2006 (протокол № 1/10 от 30.10.2006), учредительным договором ООО «МВИ» от 30.10.2006.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2010 по делу № А14-6160/2008/212/9, вступившим в законную силу 14.04.2010, установлено, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МВИ» от 14.05.2008 (пункт 1.1.) Шеронова Марина Александровна (продавец) обязалась передать в собственность Денисовой Галины Дмитриевны (покупатель), а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 рублей, составляющую 50% уставного капитала общества и принадлежащую продавцу на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2010 по делу № А14-6160/2008/212/9 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МВИ» от 14.05.2008 признан недействительным (ничтожным).

Из материалов дела также усматривается, что 09.04.2009 между Денисовой Г.Д. (продавец) и Жерноклеевым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МВИ», согласно которому (пункты 1.1., 3.1.) продавец, являющийся участником с долей в уставном капитале 100 % общества с ограниченной ответственностью «МВИ», обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить в срок до 10 апреля 2009 года принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 100000 рублей, составляющую 100 % уставного капитала общества и принадлежащую продавцу на праве собственности. Стоимость доли по договору составила 100000 рублей (пункт 1.2. договора).

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.06.2010, заключенному между Жерноклеевым А.Н. (продавец) и Смольяниновым Е.В. (покупатель), продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «МВИ», равную 5 %, номинальной стоимостью 5000 рублей по цене 5000 рублей (пункты 1.2., 2.1.). Согласно пункту 2.2. указанного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Как усматривается из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.06.2010, заключенного между Жерноклеевым А.Н. (продавец) и Шепетинским Н.Н. (покупатель), продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «МВИ», равную 95 %, номинальной стоимостью 95000 рублей по цене 95000 рублей (пункты 1.2., 2.1.). Согласно пункту 2.2. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Из соглашения от 16.08.2010 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале доли в обществе с ограниченной ответственностью «МВИ», заключенного между Денисовой Г.Д. и Жерноклеевым А.Н., усматривается, что стороны расторгают договор купли-продажи 100 % общества с ограниченной ответственностью «МВИ» от 09.04.2010 с момента подписания соглашения сторон.

Из материалов дела также усматривается, что соглашениями о расторжении договора от 16.08.2010 по обоюдному согласию сторон были расторгнуты договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 02.06.2010, заключенные между Жерноклеевым А.Н. и Смольяниновым Е.В., между Жерноклеевым А.Н. и Шепетинским Н.Н.

Ссылаясь на нарушение его прав, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с условиями мирового соглашения (пункт 1) ответчики по иску Шероновой М.А. - Денисова Г.Д., Жерноклеев А.Н., Шепетинский Н.Н. и Смольянинов Е.В. частично признают исковые требования Шероновой М.А. и признают, что ей принадлежит право на 50% долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно пункту 2 мирового соглашения Шеронова М.А., Жерноклеев А.Н., Шепетинский Н.Н. и Смольянинов Е.В. признают, что Денисовой Г.Д. принадлежит право на 50 % долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения стороны пришли к соглашению, что номинальная стоимость уставного капитала ООО «МВИ» составляет 100000 (Сто тысяч рублей). Шеронова М.А. возместила Денисовой Г.Д. 45000 (Сорок пять тысяч) рублей из суммы, внесенной Денисовой Г.Д. в качестве вклада в уставной капитал ООО «МВИ» при его увеличении. Расчеты между Шероновой М.А. и Денисовой Г.Д. по уплате доли в уставном капитале ООО «МВИ» произведены  полностью до подписания мирового соглашения. Претензий стороны друг к другу не имеют.  

Согласно пункту 5 расчеты между Денисовой Г.Д. и Жерноклеевым А.Н. при расторжении договора от 09.04.2009, между Жерноклеевым А.Н. и Шепетинским Н.Н. при расторжении договора от 02.06.2010, а также между Жерноклеевым А.Н.и Смольяниновым Е.В. при расторжении договора от 02.06.2010 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МВИ», произведены полностью до подписания мирового соглашения, претензий между сторонами не имеется.

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности между сторонами на основе волеизъявления самих сторон.

Поскольку мировое соглашение, заключенное сторонами по делу, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению.

В связи с изложенным производство по делу на основании части 2 статьи 150 АПК РФ следует прекратить.

Определением суда от 21.06.2010 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде:

одо- запрета органам управления общества с ограниченной ответственностью «МВИ» заключать от имени общества с ограниченной ответственностью «МВИ» крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Определением суда от 09.09.2010 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде:

Согласно части 2 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В этой связи суд находит обеспечительные меры, примененные определениями арбитражного суда от 21.06.2010, 09.09.2010, подлежащими отмене с даты вынесения настоящего определения.     

Истцом при обращении в суд по квитанциям № 2 009 от 04.06.2010, № 1 0734 от 16.06.2010, № 1 0176 от 27.07.2010 была уплачена государственная пошлина в общей сумме 20000 руб.

Определением суда от 18.08.2010 производство по делу в части требований к Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

В соответствии с условиями мирового соглашения расходы, понесенные сторонами, прямо и/или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, и возмещению не подлежат.

В связи с чем на основании статей 110, 112, 140, 141 АПК РФ, 333.40 НК РФ, с учетом отказа истца от части исковых требований, следует выдать истцу справку на возврат из федерального бюджета уплаченной государственной пошлины в сумме 14000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 65, 96, 102, 110, 112, 138-141, 150-151, 159, 184-185, 188 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Шероновой Мариной Александровной, Денисовой Галиной Дмитриевной, Жерноклеевым Анатолием Николаевичем, Смольяниновым Евгением Владимировичем и Шепетинским Николаем Николаевичем по делу № А14-5876/2010 137/20 на следующих условиях:

«1. Ответчики по иску Шероновой М.А. - Денисова Г.Д., Жерноклеев А.Н., Шепетинский Н.Н. и Смольянинов Е.В. частично признают исковые требования Шероновой М.А. и признают, что ей принадлежит право на 50% долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

2. Принимая во внимание то обстоятельство, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МВИ» от 09.04.2009г. между Денисовой Г.Д. и Жерноклеевым А.Н., от 02.06.2010г. между Жерноклеевым А.Н. и Шепетинским Н.Н., а также от 02.06.2010г. между Жерноклеевым А.Н.и Смольяниновым Е.В. расторгнуты между сторонами, Шеронова М.А., Жерноклеев А.Н., Шепетинский Н.Н. и Смольянинов Е.В. признают, что Денисовой Г.Д. принадлежит право на 50% долю в уставном капитале ООО «МВИ» номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

4. Расходы, понесенные Сторонами, прямо и/или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, и возмещению не подлежат.

5. Расчеты между Денисовой Г.Д. и Жерноклеевым А.Н. при расторжении договора от 09.04.2009г., между Жерноклеевым А.Н. и Шепетинским Н.Н. при расторжении договора от 02.06.2010г., а также между Жерноклеевым А.Н.и Смольяниновым Е.В. при расторжении договора от 02.06.2010г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МВИ», произведены полностью до подписания настоящего мирового соглашения, претензий между сторонами не имеется.

Настоящее мировое соглашение составлено в 7-ми экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Воронежской области. Мировое соглашение действительно и вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Воронежской области.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, нам известны».

Прекратить производство по делу.

Отменить обеспечительные меры, примененные определениями Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2010, 09.09.2010 по делу № А14-5876/2010 137/20, с даты вынесения настоящего определения.     

Выдать Шероновой Марине Александровне (г.Воронеж, ул.Керамическая, д.31, кв.112) справку на возврат из федерального бюджета уплаченной государственной пошлины в сумме 14000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок.