Судебный акт #1 (Решения) по делу № 2-8362/2019 ~ М-7382/2019 от 30.07.2019

                                                                                                             Дело №2-8362/2019

            УИД 35RS0010-01-2019-010052-14

            РЕШЕНИЕ

            ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Вологда                                            22 октября 2019 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Ивановой И.В., при секретаре Улитиной И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Вершининой Т. Ю. к Зверевой В.Л. о взыскании задолженности,

установил:

02.07.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Порта» (Продавец) и Вершининой Т.Ю. (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Лада 210740 стоимостью 265 000 руб.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 27.06.2013 (в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 09.09.2013) договор купли-продажи № от 02.07.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Порта» и Вершининой Т.Ю. расторгнут. С общества с ограниченной ответственностью «Порта» в пользу Вершининой Т.Ю. взыскана уплаченная за товар денежная сумма в размере 265 000 руб., неустойка - 318 000 руб., компенсация морального вреда - 3 000 руб., штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителей - 293 000 руб. На Вершинину Т.Ю. возложена обязанность по требованию общества с ограниченной ответственностью «Порта» и за его счет возвратить товар с недостатками-автомобиль марки Лада 210740, 2011 года изготовления, идентификационный номер (VIN) №, модель, номер двигателя 21067, 9805014, кузов номер №.

29.09.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Вологда №1 УФССП России по Вологодской области на основании исполнительного листа, выданного Архангельским районным судом по вышеуказанному делу, возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Порта» в пользу взыскателя Вершининой Т.Ю., предмет исполнения: задолженность в размере 879 000 руб.

10.11.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Вологда №1 УФССП России по Вологодской области на основании определения Вельского районного суда Архангельской области от 01.08.2014 (дело №2-819/2013; материал №) по исполнительному производству № от 29.09.2016 произведена замена должника с общества с ограниченной ответственностью «Порта» на общество с ограниченной ответственностью «Динс-Транс».

25.09.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.10.2017 исполнительное производство № от 29.09.2016 прекращено.

Вершинина Т.Ю. обратилась в суд с иском о взыскании с Зверевой В.Л. в свою пользу задолженности в размере 879 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 11 990 руб.

Требования мотивировала тем, что обществом с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» не были восстановлены ее нарушенные права. Единственным учредителем Общества являлась Зверева В.Л., она же являлась и директором юридического лица. Общество с ограниченной ответственностью «Порта», принимая которое в свой состав общество с ограниченной ответственностью «Динс-Транс», уже не вело хозяйственной деятельности, отсутствовало имущество на которое могло быть обращено взыскание. Все принятые судебным приставом меры по отысканию имущества должника остались безрезультатными. Сам факт наличия непогашенной задолженности на момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц являлся недобросовестным поведением контролирующих должника лиц.

Судом на стадии подготовки гражданского дела к слушанию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена МИФНС России №11 по Вологодской области.

Истец Вершинина Т.Ю. в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить. Суду пояснила, что когда решение вступило в силу, она обратилась к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Порта» о согласовании даты передачи автомобиля. Ей пояснили, что никаких действий производиться не будет, пока решение обжалуется. Автомобиль готова передать после получения денежных средств. Просила суд учесть, что именно Зверева В.Л. как единоличный контролирующий орган принимала решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Порта» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Динс-Транс», деятельность которого тоже прекратила, отчетность не вела, мер к погашению задолженности не предпринимала, соответственно поведение ответчика следует признать недобросовестным.

Представитель истца Вершининой Т.Ю. по устному ходатайству Клец С.А. исковые требования поддержал, просил удовлетворить. Суду пояснил, что автомобиль на сегодняшний день находится в гараже, может быть передан в любое время.

Ответчик Зверева В.Л. в судебное заседание не явилась, ее представитель по доверенности Порохина А.А. просила в удовлетворении иска отказать. Суду пояснила, что события, ставшие причиной возникновения убытков истца, произошли в 2013 году. Тогда как изменение законодательства, с которым связана ответственность Зверевой В.Л., как руководителя прекративших свою деятельность юридических лиц, касается обстоятельств, имевших место после июня 2017 года. Истец знала, что произошло слияние общество, в исполнительном производстве была произведена замена. Имея убытки, больше суммы, необходимой для подачи заявления о банкротстве, истец, тем не менее, с таковым не обращалась. Решение о прекращении деятельности юридического лица не обжаловала. Зверева В.Л., принимая решение о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Порта» к обществу с ограниченной ответственностью «Динс Транс» не рассчитала свои возможности, умысла избежать выплат по обязательствам не имела. Убытки должны рассчитываться с учетом того, что автомобиль не возвращен.

Представитель третьего лица МИФНС России №11 по Вологодской области в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из положения части 12 статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации по вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось представителем ответчика решение Вельского районного суда Архангельской области от 27.06.2013 (в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 09.09.2013) должником обществом с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» не исполнено, задолженность по исполнительному производству составляет 879 000 руб.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данная норма введена Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», действует с 28.06.2017.

Таким образом, на момент принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» 25.09.2017 указанные положения распространяли свое действие на спорные правоотношения.

По смыслу части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в случае совершения недобросовестных или неразумных действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило свои обязательства.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс», как и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась Зверева В.Л.

Таким образом, Зверева В.Л., являясь непосредственным руководителем общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс», не могла не знать о наличии у общества обязательств перед Вершининой Т.Ю., возникших на основании договора купли-продажи от 02.07.2011 и решения суда от 27.06.2013 (в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 09.09.2013).

Между тем каких-либо действий к погашению задолженности, в том числе действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» из Единого государственного реестра юридических лиц, Зверевой В.Л. предпринято не было.

В данной связи, недобросовестность и неразумность действий руководителя юридического лица, являющегося должником по исполнительному производству, нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего дела.

Следует отметить, что в соответствии с решением от 02.06.2017 начальника МИФНС России №11 по Вологодской области, основанием к исключению общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» из Единого государственного реестра юридических лиц являлся факт того, что юридическое лицо являлось недействующим.

В соответствии со справкой МИФНС России №11 по Вологодской области от 23.07.2013 движение денежных средств общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» по выписке банка отсутствует в течение последних 12 месяцев, сведения об отчетности в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в течение последних 12 месяцев также не представлены.

Зверева В.Л. как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Суд полагает, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

В силу указанных выше правовых норм действия руководителя общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» - Зверевой В.Л. противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что действия директора и учредителя, повлекшие исключение общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, лишили Вершинину Т.Ю. возможности взыскать задолженность с общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 2, частями 1, 2 статьи 9 Федерального закона от26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности (неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное) и (или) признакам недостаточности имущества (недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника), в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Однако вышеуказанных действий директором общества с ограниченной ответственностью «Динс-Транс» Зверевой В.Л. совершено не было. Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, которым является истец.

При таком положении, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Вершининой Т.Ю. исковых требований о взыскании со Зверевой В.Л. убытков в размере 879 000 руб.

С учетом положений статей 88, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, взысканию со Зверевой В.Л. в пользу Вершининой Т.Ю. в порядке возмещения пропорционально удовлетворенным требованиям подлежат расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 990 руб.

Руководствуясь статьями 194-197 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Вершининой Т. Ю. удовлетворить.

Взыскать со Зверевой В.Л. в пользу Вершининой Т. Ю. задолженность в размере 879 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 990 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

    Судья           И.В. Иванова

    Мотивированное решение изготовлено 29.10.2019