Решение по делу № А33-10616/2009 от 22.09.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

16 сентября 2010 года

Дело № А33-10616/2009

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 сентября 2010 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 сентября 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шуваевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Золотухина Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ»,

к открытому акционерному обществу  «МДМ-Банк»,

о признании кредитного договора № 09.Ф13/09.12 от 20.03.2009 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности,

при участии всудебном заседании:

от истца: Никифоровой Е.В., представителя по доверенности от 25.05.2010,

от ответчика -  ООО «ТК «КВАНТ»: Быкановой О.П., представителя по доверенности от 01.04.2010, Богачева О.В., представителя по доверенности от 27.01.2010 (после перерыва),

от ответчика – ОАО «МДМ-Банк»: Немковой А.О., представителя по доверенности  от 16.03.2010 (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания судьей Е.В. Шуваевой,

установил:

Золотухин Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» (далее ООО ТК «Квант»), открытому акционерному обществу  «МДМ-Банк» (далее ОАО «МДМ-Банк») о признании кредитного договора № 09.Ф13/09.12 от 20.03.2009 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнений исковых требований) в виде возврата:

обществом с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» суммы кредита в размере 50 000 000 руб. открытому акционерному обществу «МДМ-Банк»,

открытым акционерным обществом «МДМ-Банк» обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» 8 620 000 руб. оплаченных по кредиту, 16 360 159 руб. 56 коп. процентов.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.07.2009 возбуждено производство по делу.

Определением от 16.09.2009 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда Красноярского края, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А33-4606/2009.

Определением от 25.06.2010 производство по делу возобновлено.

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что единственный участник ООО «ТК «КВАНТ» Золотухин Анатолий Васильевич не принимал решения № 3 от 06.11.2008 о досрочном освобождении себя от занимаемой должности  генерального директора  ООО «ТК «КВАНТ» и назначении генеральным директором общества с 06.11.2008 сроком на пять лет Золотухина Максима Анатольевича, в связи с чем, кредитный договор № 09.Ф13/09.12 от 20.03.2009, заключенный с ОАО «МДМ-Банк», со стороны заемщика – ООО «ТК «КВАНТ» подписано неуполномоченным лицом Золотухиным Максимом Анатольевичем. Кроме того, сделка является крупной, заключенной без одобрения собрания участников общества.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» зарегистрировано 02.09.2004 за основным государственным регистрационным номером 1042402960434 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Красноярска.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.02.2010 и уставом общества, в редакции утвержденной 11.08.2008, участником ООО «ТК «КВАНТ»  являлся  Золотухин  Анатолий Васильевич, обладающий 100% долей в уставном капитале общества.

25 марта 2008 между ОАО «МДМ-Банк» и ООО «ТК «КВАНТ» заключен кредитный договор № 09.Ф13/08.29. Договор от имени ООО ТК «КВАНТ» подписан директором Смирновым С.В., полномочия которого не оспариваются. Во исполнения договора банк выдал ООО «ТК «КВАНТ» кредит в сумме 81 000 000 руб. Договор со стороны заемщика исполнялся. Срок возврата кредита установлен пунктом 1.1 договора до 24 марта 2009.

09.11.2008 Золотухин  Анатолий Васильевич скончался,  о чем Территориальным агентством записи актов гражданского состояния администрации Красноярского края по Октябрьскому району города Красноярска составлена запись акта о смерти № 5448 (свидетельство о смерти 2-БА № 521721 от 13.11.2008).

В соответствии с  письмом  нотариуса  Голенковой   Т.А.   от   23.07.2009  с  заявлением о  принятии   наследства  наследодателя   Золотухина Анатолия Васильевича   обратились: сын  наследодателя Золотухин  Максим  Анатольевич,   дочь наследодателя   Золотухина Елена  Анатольевна,  дочь наследодателя  - Золотухина  Анастасия Анатольевна,  гр. Музыченко  Сергей Михайлович, действующий  на основании доверенности   от   имени сына  наследодателя -   Золотухина Андрея Анатольевича, 28  марта 2005 года  рождения, гр.  Золотухин  Максим  Анатольевич,   действующий  на  основании   доверенности   от имени   дочери  наследодателя  -   Золотухиной Юлии Анатольевны.

Определением Советского районного  суда г. Красноярска от 07 апреля 2009 нотариусу Голенковой Т.А. запрещено выдавать кому-либо из наследников Золотухина Анатолия Васильевича, свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, до рассмотрения по существу иска Золотухиной А.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Золотухина А.А., к Золотухину М.А., Золотухиной Е.А. о признании недостойными наследниками.

Свидетельства  о  праве  на  наследство  на день рассмотрения спора не выданы.

20 марта 2009 между ОАО «МДМ-Банк» и ООО «ТК «КВАНТ» заключен кредитный договор № 09.Ф13/09.12.

Во исполнения договора банк выдал ООО «ТК «КВАНТ» кредит в сумме 50 000 000 руб.

Из пояснений банка и ООО «ТК «КВАНТ», а также из представленных выписок со счета ООО «ТК «КВАНТ» видно, что 50 000 000 руб. были выданы банком ООО «ТК «КВАНТ» для погашения задолженности по кредитному договору № 09.Ф13/08.29 от 25 марта 2008.

Договор со стороны заемщика исполнялся, оплачивались проценты, погашалась сумма кредита. Указанные обстоятельства подтверждаются бухгалтерскими и банковскими документами, и сторонами не оспариваются.

Договор от имени ООО ТК «КВАНТ» подписан генеральным директором Золотухиным Максимом Анатольевичем.

Золотухин Максим Анатольевич назначен директором ООО «ТК «КВАНТ» по решению № 3 от 06.11.2008,   согласно   тексту  которого   Золотухин   Анатолий    Васильевич, являясь   единственным   участником  общества  решил:

1. ░░░░░░░░ ░ 6 ░░░░░░ 2008 ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░ «░░░░░» ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░;
     2. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░ «░░░░░» ░ 6 ░░░░░░ 2008 ░░░░    ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░.

░░    ░░░░░░░   №     3  ░░  06.11.2008    ░░░░░░░░░░░   ░░░░░░░   ░░   ░░░░░   ░░░░░░░░░░  ░░░░░░░░  ░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 13 ░░░ 2010 ░░ ░░░░ №░33-4606/2009 ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░ «░░░░░», ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ № 3 ░░ 06.11.2008 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ 6   ░░░░░░ 2008 ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░ «░░░░░» ░░░░░░░░░░  ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ 6  ░░░░░░ 2008 ░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 168 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░░ 166 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░ 1 ░░░░░░ 167).

░░░░░░░░ ░░░░░░ 1 ░░░░░░ 46 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ "░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░" (░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░) ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ (░ ░░░ ░░░░░ ░░░░, ░░░░░░, ░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░) ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 5 ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 13.03.2001 N 62 "░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░" ░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ № 09.░13/09.12 ░░ 20 ░░░░░ 2009 ░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № 09.░13/08.29 ░░ 25 ░░░░░ 2008.

░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░ ░░░░░░ 2 ░░░░░░ 166 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░) ░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░ 4 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░ 65 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № 09.░13/09.12 ░░ 20 ░░░░░ 2009) ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № 09.░13/09.12 ░░ 20 ░░░░░ 2009 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 50 000 000 ░░░. ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 2 ░░░░░░ 1 ░░░░░░ 333.37 ░░ ░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 167 – 170 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░

░░░░░:

░ ░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 2 000 ░░░. ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ № 291 ░░ 22.06.2009, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░

░░░░░░░ ░.░.