Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2883/2017 ~ М-2300/2017 от 18.05.2017

Дело № 2 – 2883/25 – 2017 г.

РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

01 сентября 2017 г. г. Курск

Ленинский районный суд г. Курска в составе председательствующего судьи Гармашова А.А., при секретаре Писаревой Е.В., с участием:

представителя истца – Орлова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Ленинского районного суда г. Курска гражданское дело по иску ООО «СтройМеталлПоставка» к Улубаеву Исмаилу Усмановичу о признании договора недействительным,

установил:

ООО «СтройМеталлПоставка» обратилось в суд с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, к Улубаеву И.У. о признании договора недействительным.

Свои требования ООО «СтройМеталлПоставка» мотивировало тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтройМеталлПоставка» и Улубаевым И.У. был заключен договор уступки права требования передачи в собственность однокомнатной <адрес> по договору об участи в долевом строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО «Ростройком». Однако, данный договор является недействительным, поскольку он был заключен без получения от единственного учредителя ООО «СтройМеталлПоставка» решения об одобрении этого договора.

В судебном заседании представитель ООО «СтройМеталлПоставка» поддержал исковые требования. Просил признать указанный договор недействительным и отменить его государственную регистрацию.

Улубаев И.У. в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, извещен надлежащим образом. Представитель Улубаева И.У. направил в суд заявление, в котором исковые требования не признал и заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ремизова Р.В., привлеченная к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в судебное заседание не явилась. О времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, извещена надлежащим образом. В суд представила письменный отзыв, в котором возражала против удовлетворения требований истца, считая их не обоснованными.

Представитель Управления Россреестра по Курской области, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, извещен надлежащим образом. В суд представил заявление, в котором просил рассмотреть дело без его участия.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в том числе, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из п. 4 ст. 46 Закона следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 5 этой же статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2).

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Росстройком» и ООО «ЮМК» с одной стороны и ООО «СтройМеталлПоставка» с другой стороны был заключен договор уступки права требования передачи в собственность однокомнатной <адрес> по договору об участи в долевом строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Ростройком» и ООО «ЮМК».

ДД.ММ.ГГГГ данный договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Курской области.

На момент указанной сделки единственным учредителем ООО «СтройМеталлПоставка» являлась Ремизова Р.В., она же была и директором данного общества.

ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи Ремизова Р.В. продала 100% доли в ООО «СтройМеталлПоставка» ФИО7, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения.

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «СтройМеталлПоставка» стал Орлов М.В., который ДД.ММ.ГГГГ стал единственным учредителем данного общества на основании договора купли-продажи 100% доли у ФИО7

При совершении сделки Орлову М.В. были переданы все документы, касающиеся деятельности ООО «СтройМеталлПоставка», в том числе и указанный выше договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи, на основании договора об участи в долевом строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ и договора об уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Росстройком» передало ООО «СтройМеталлПоставка» <адрес>.

В начале ноября 2016 года ООО «СтройМеталлПоставка» обратилось в Управление Росреестра по Курской области с заявлением о регистрации права собственности на вышеуказанную квартиру за собой.

ДД.ММ.ГГГГ от Управления Росреестра по Курской области ООО «СтройМеталлПоставка» было получено уведомление о приостановке государственной регистрации права на спорную квартиру.

Основанием для приостановки регистрации послужило то, что на данную квартиру существуют притязания третьих лиц, в лице Улубаева И.У., на основании решения Ленинского районного суда города Курска от 04.10.2016 года.

Решением Ленинского районного суда г. Курска было постановлено: произвести государственную регистрацию договора уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Улубаевым И.У. и ООО «СтройМеталлПоставка» в отношении <адрес>, расположенной в <адрес>, кадастровый №.

Договор от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «СтройМеталлПоставка» был заключен Ремизовой Р.В., являющейся на этот момент директором этого общества. При этом данный договор был одобрен самой Ремизовой Р.В., как единственным учредителем ООО «СтройМеталлПоставка».

Однако, с ДД.ММ.ГГГГ и соответственно на момент заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ, Ремизова Р.В. уже не являлась единственным учредителем ООО «СтройМеталлПоставка», в связи с продажей ею ДД.ММ.ГГГГ 100% своей доли в обществе ФИО7

То есть договор от ДД.ММ.ГГГГ, являющийся в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой, был заключен без одобрения единственного учредителя ООО «СтройМеталлПоставка».

О том, что заключаемый ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СтройМеталлПоставка» договор является крупной сделкой, Улубаев И.У. знал (должен был знать), поскольку таковой она является в силу закона (ст. 46 Закона).

Доказательств последующего, в соответствии с действующим законодательством, одобрения указанной сделки в судебном заседании представлено не было.

Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями представителя истца и исследованными в судебном заседании доказательствами.

Учитывая вышеприведенные правовые нормы и установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд считает не обоснованными.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из объяснений представителя истца, о договоре по уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Улубаевым И.У. и ООО «СтройМеталлПоставка» в лице Ремизовой Р.В., Орлову М.В., ставшему директором ООО «СтройМеталлПоставка» ДД.ММ.ГГГГ и единственным учредителем этого общества с ДД.ММ.ГГГГ, стало известно ДД.ММ.ГГГГ.

Это подтверждается уведомлением о приостановке в государственной регистрации права на спорную квартиру от ДД.ММ.ГГГГ, заявлением от ДД.ММ.ГГГГ действующего директора ООО «СтройМеталлПоставка» Орлова М.В. об ознакомлении с материалами гражданского дела №, получением им ДД.ММ.ГГГГ решения Ленинского районного суда г. Курска от 04.10.2016 года по гражданскому делу №.

Согласно справки о предварительном исследовании № от ДД.ММ.ГГГГ, проведенном ЭКЦ УМВД по Курской области, отзыв на исковое заявление от ДД.ММ.ГГГГ о признании исковых требований о регистрации договора уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, выполнен не директором ООО «СтройМеталлПоставка» Орловым М.В., а иным лицом.

Также в данном исследовании установлено, что на всех документах, которые легли в основу решения Ленинского районного суда города Курска от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, по иску Улубаева И.У. к ООО «СтройМеталлПоставка» о регистрации договора уступки права от ДД.ММ.ГГГГ оттиск круглой печати ООО «СтройМеталлПоставка» нанесен не печатью ООО «СтройМеталлПоставка».

Доводы стороны ответчика о том, что бывший учредитель ФИО7 знал о договоре уступки права от ДД.ММ.ГГГГ, также являются не обоснованными.

ФИО7, согласно документам, являлся единственным участником ООО «СтройМеталлПоставка» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. При покупке 100% доли ООО «СтройМеталлПоставка» ДД.ММ.ГГГГ ему был передан пакет документов, касающихся деятельности общества, в том числе и договор уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Росстройком», ООО «ЮМК» и ООО «СтройМеталлПоставка».

Банковской выпиской из лицевого счета ООО «СтройМеталлПоставка» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ подтверждается перечисление ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет ООО «Росстройком» денежных средств общества в сумме 266180 руб. 00 коп. (позиция №) и в сумме 1180800 руб. 00 коп. (позиция 75) с назначением платежа «оплата за ООО «ЮМК» по письму № и 11 (соответственно) согласно договора об участии в долевом строительстве б/н от ДД.ММ.ГГГГ за квартиру по адресу <адрес>» по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ.

В тоже время, сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО «СтройМеталлПоставка» по договору уступки права от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Улубаевым И.У. и ООО «СтройМеталлПоставка», в размере 1250000 руб. 00 коп. в период после ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют. Согласно ответу из ИФНС России кассовый аппарат у Общества отсутствует.

Доказательств того, что ФИО7, как единственный учредитель общества принимал решение об одобрении договора о переуступке прав по договору от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании представлено не было.

В бухгалтерских и налоговых отчетах отсутствуют сведения о переходе прав по договору уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ в отношении однокомнатной квартиры, расположенной по адресу <адрес>. Балансы за 2009 год в ИФНС Обществом не сдавались. Это тоже подтверждается ответом из ИФНС России по <адрес>.

Также в спорный период времени ФИО7 находился в местах лишения свободы. Это подтверждается справкой ФКУ «Главный информационно-аналитический центр МВД России».

Все вышеизложенное подтверждает, что единственный участник ООО «СтройМеталлПоставка» ФИО7 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ также не знал и не мог знать об оспариваемой сделке.

Указанные выше факты и установленные обстоятельства в своей взаимосвязи подтверждают то обстоятельство, что ООО «СтройМеталлПоставка» об оспариваемом договоре узнало лишь ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем обратившись в суд с иском об оспаривании этого договора ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности не пропустило.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

На основании данной статьи суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы, состоящие и уплаты государственной пошлины при подаче иска в размере 6000 руб. 00 коп.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 194 - 199 ГПК РФ,

решил:

исковые требования ООО «СтройМеталлПоставка» к Улубаеву Исмаилу Усмановичу о признании договора недействительным удовлетворить.

Договор уступки прав требования (цессии), заключенный между ООО «СтройМеталлПоставка» и Улубаевым Исмаилом Усмановичем ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в Управлении Росреестра по Курской области на основании решения Ленинского районного суда г. Курска от 04.10.2016 года, признать недействительным.

Государственную регистрацию договора уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО «СтройМеталлПоставка» и Улубаевым Исмаилом Усмановичем ДД.ММ.ГГГГ, произведенную на основании решения Ленинского районного суда г. Курска от 04.10.2016 года, прекратить.

Взыскать с Улубаева Исмаила Усмановича в пользу ООО «СтройМеталлПоставка» судебные расходы в размере 6000 руб. 00 коп. (шесть тысяч руб. 00 коп.).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Курский областной суд через Ленинский районный суд г. Курска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья А.А. Гармашов