Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-448/2018 ~ М-319/2018 от 28.03.2018

        Дело №2-448/2018

РЕШЕНИЕ        Именем Российской Федерации
13 июня 2018 года	город Нарьян-Мар

        Нарьян-Марский городской суд Ненецкого автономного округа в составе:

        председательствующего Яровицыной Д.А.,

        при секретаре Ванюта Е.Н.,

        рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Доронина М.С. к Родионовскому В.Ю. о взыскании неосновательного обогащения и по встречному исковому заявлению Родионовского В.Ю. к Доронину М.С. о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств,

        установил:

    Доронин М.А. обратился в суд с иском к Родионовскому В.Ю., Захарову Д.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 руб., судебных расходов.

    В обоснование заявленных требований указал, что 05.10.2016 передал Захарову Д.В. денежные средства в размере 1 800 000 руб. для последующей их передачи Родионовскому В.Ю. в счет будущей сделки по покупке им 49 % долей в уставном капитале ООО «Нэванда». Вместе с тем, сделка по покупке долей до настоящего времени не совершена, денежные средства ему не возвращены. Полагает, что ответчик неосновательно обогатился за его счет, в связи с чем просит взыскать с надлежащего ответчика денежные средства в заявленном размере, а также расходы по уплате государственной пошлины.

    Родионовский В.Ю. обратился в суд к Доронину М.С. с встречным исковым заявлением о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств. В обосновании которого ссылается на факт заключения с ответчиком 26.11.2015 предварительного договора купли продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Нэванда» общей стоимостью 15 000 000 руб. В связи с тем, что у ответчика отсутствовали денежные средства в необходимом размере, то 11.02.2016 между сторонами был заключен договор продажи части доли уставного капитала, а именно 51 %. Вместе с тем, Доронин М.С. до настоящего времени уклоняется от заключения основанного договора купли продажи 49% доли в уставном капитале ООО «Нэванда» на условиях предварительного договора купли - продажи от 26.11.2015. В связи с чем, просит обязать ответчика заключить указанный договор и взыскать с последнего денежные средства в размере 6 700 000 руб., т.е. в размере стоимости 49 % долей установленного капитала.

        В судебное заседание Доронин М.С. не явился, извещен о времени и месте его проведения надлежащим образом. Представил отзыв на встречное исковое заявление, в котором указывает на свое несогласие с заявленными требованиями.

         Ответчик (истец по встречному искровому заявлению) Родионовский В.Ю. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте его проведения надлежащим образом.

        Ответчик Захаров Д.В. в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы представителю.

        Представитель ответчика Сядей М.А. с первоначально заявленными требованиями не согласился, указал, что Захаров Д.В. получив от Доронина М.С. денежные средства в размере 1 800 000 руб. передал их Родиолновскому В.Ю., который факт получения от него денежных средств не оспаривает. в связи с чем полагает, что в удовлетворении требований Доронина М.С. к Захарову Д.В. надлежит отказать. Решение вопроса по встречному исковому заявлению оставил на усмотрение суда.

        По определению суда дело рассмотрено при данной явке.

        Суд, выслушав представителя ответчика Захарова Д.В., исследовав и оценив представленные доказательства, приходит к следующему.

        Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

    Как следует из материалов дела, 26.11.2015 Родионовский В.Ю. и Доронин М.С. заключили предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Нэванда», по условиям которого обязались заключить в будущем договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Нэванда» номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала (п.1.1).

    Основной договор стороны обязались заключить в срок до 15.12.2015 (п.1.3).

    В соответствии с п.п.2.2, 2.3 договора стоимость доли стороны определили в размере 15 000 000 руб., стоимость доли уплачивается Дорониным М.С. 26.11.2015 при подписании настоящего договора 700 000 руб., оставшуюся часть в размере 14 300 000 руб. в течении 20 дней с даты заключения настоящего договора.

    Оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств Родионовский В.Ю. выдает Доронину М.С. расписку (п.2.4).

    Как следует из материалов дела, до настоящего момента основной договор купли – продажи между сторонами не заключен, что и послужило основанием для обращения Родионовского В.Ю. с встречным иском к Доронину М.С., разрешая которые суд исходит из следующего.

    В соответствии с п.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

    Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

    Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

    Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

    Статьей 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

    На основании п.п. 5, 6 ст. 429 ГК РФ, в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

    В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

    Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

    Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с этим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

    Поскольку стороны приняли на себя обязательство по заключению договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале на оговоренных в предварительном договоре условиях, у них возникла обязанность исполнить его надлежащим образом в соответствии с оговоренными условиями, т.е. в срок до 15.12.2015 заключить договор купли-продажи доли.

    Вместе с тем, доказательств того, что в указанный срок стороны обращались друг к другу с предложением заключить основной договор, материалы дела не содержат. Кроме того, суд отмечает, что Дорониным М.С. условия, предусмотренные п.2.3 предварительного договора не исполнены, иного как того требует ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.

    Таким образом, на момент обращения истца по встречному исковому заявлению в суд с настоящим иском (21.05.2018) срок действия предварительного договора истек, более того, суд приходит к выводу, что Родионовским В.Ю. пропущен предусмотренный п.5 ст. 429 ГК РФ срок, в течении которого (до 15.06.2016) он вправе был предъявить требования о защите своего нарушенного права.

    То обстоятельство, что между истцом и ответчиком в последующем был заключен договор части доли в уставном капитале Общества, не свидетельствует об исполнении предварительного договора от 26.11.2015.

    Так, 11 февраля 2016 г. между Родионовским В.Ю. (продавец) и Дорониным М.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенный нотариусом Полежаевой Е.А., по условиям которого продавец продает часть принадлежащей ему доли уставного капитала ООО «Нэванда» в размере 51 %, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора (п.1.1).

    По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества в размере 51 % определена в размере 10 200 руб. Покупатель произвел оплату вышеуказанной суммы продавцу до подписания настоящего договора наличными деньгами. По заявлению сторон расчет между ними произведен окончательный (п.4.1, 4.2).

    Вместе с тем, исходя из условий указанного договора не следует, что он заключен на условиях предварительного договора купли – продажи от 26.11.2015, тогда как в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ условие о предмете договора является существенным.

    Кроме того, п. 6.2 указанного договора стороны предусмотрели, что договор содержит весь объем соглашений в отношении предмета договора купли – продажи, отменяет и делает недействительными все другие устные и письменные обязательства, принятые сторонами до подписания настоящего договора.

    В силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон, как субъектов доказательственной деятельности. Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ч. 3 ст. 123 Конституции РФ), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ст. 56 ГПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

    Анализируя представленные доказательства, в их совокупности, дав им оценку применительно к требованиям статьи 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что поведение и последующие действия сторон, в том числе заключение 11.02.2016 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества на иных, нежели в предусмотренных предварительном договоре условиях, свидетельствовали о констатации его сторонами факта прекращения действия предварительного договора от 26.11.2015, иного как того требует ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.

    Тот факт, что 27.02.2017 Родионовским В.Ю. в адрес ООО «Нэванда» с целью извещения участника Доронина М.С. направлена оферта, в котором истец по встречному исковому заявлению поставил в известность последних о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Нэванда» в размере 49 % номинальной стоимостью 9 800 руб. и определив цену продажи в размере 6 917 624 руб. не свидетельствует о предложении истца заключить основной договор на условиях предварительного договора, тогда как установлено судом действие предварительного договора к указанному моменту времени прекратилось.

    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что встречное исковое заявление Родионовского В.Ю. к Доронину М.С. о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств подлежит оставлению без удовлетворения.

    Разрешая заявленные Дорониным М.С. требования о взыскании с Родионосвкого В.Ю. неосновательного обогащения суд приходит к следующему.

    Как следует из материалов дела, Доронин М.С. является участником ООО «Нэванда» с 51 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 200 руб., Родионовский В.Ю. также является участником Общества с 49 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9 800 руб., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 24.04.2018.

     Судом установлено, что 05.10.2016 Доронин М.С. передал Захарову Д.В. денежные средства в размере 1 800 000 руб. для последующей их передачи Родионовскому В.Ю. в счет будущей сделки по покупке Дорониным М.С. доли 49 % в ООО «Нэванда» у Родионовского В.Ю., сумма сделки определена сторонами в сумме 5 000 000 руб. и изменяться не может.

    Факт передачи Захаровым Д.В. денежных средств от Доронина М.С. в размере 1 800 000 руб. Родионовскому В.Ю. последним не оспаривается и более того подтверждается письменными доказательствами.

    Так, согласно нотариально оформленной оферте от 11.02.2017, Родионовский В.Ю. указывал на получение денежных средств в указанном размере от Захарова Д.В.

    Вместе с тем, как следует из материалов дела, сделка по продаже 49 % долей в уставном капитале Общества не заключена, денежные средства Доронину М.С. не возвращены.

    В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

    Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

    В соответствии с п.1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

    Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

    Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

    В силу абз. п. 2 ст. 21 указанного Закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

    В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Представленная в материалы дела расписка не является договором, а свидетельствует лишь о получении денежных средств в обеспечение заключения сторонами в будущем договора купли-продажи доли.

        В соответствии с п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

        Согласно ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

    По смыслу указанных норм, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

    Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен не был, а денежные средства в сумме 1 800 000 руб. получены ответчиком от истца, то Родионовский В.Ю. неосновательно обогатился за счет Доронина М.С., в связи, с чем обязан возвратить их истцу.

    При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Доронин М.С. имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их Родионовскому В.Ю. с целью благотворительности, поэтому оснований для применения п. 4 ст. 1109 ГК РФ к рассматриваемым отношениям сторон не имеется.

    Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные требования Доронина М.С. подлежат удовлетворению к Родионовскому В.Ю., поскольку факт передачи денежных средств последнему от Захарова Д.В. нашел свое подтверждение и фактически сторонами не оспаривается.

    В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 17 200 руб.

        Руководствуясь ст. ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

        решил:

        исковое заявление Доронина М.С. к Родионовскому В.Ю. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

    Взыскать с Родионовского В.Ю. в пользу Доронина М.С. денежные средства в размере 1 800 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 200 руб., всего 1 817 200 руб.

        Встречное исковое заявление Родионовского В.Ю. к Доронину М.С. о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

        Решение суда может быть обжаловано в суд Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Нарьян-Марский городской суд.

        Председательствующий                                                                              Д.А.Яровицына

        Копия верна

        Судья                                                                                                             Д.А.Яровицына

        Мотивированное решение изготовлено 18 июня 2018 года