Решение по делу № 33-281/2020 от 21.01.2020

УИД 89RS0001-01-2019-000761-48

Апелл. дело № 33-281/2020

                                                                                         Судья Сукач Н.Ю.

         АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

12 марта 2020 года                                                                   город Салехард

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:

председательствующего Гниденко С.П.,

судей коллегии                 Нех Т.М., Долматова М.В.

при секретаре                   Булатовой Е.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ответчика Климшина С.В., представителя ответчика по первоначальным требованиям - истца по встречному иску Спиридонова Ю.А. - Фроловой Е.В. на решение Лабытнангского городского суда ЯНАО от 30 сентября 2019 года (в редакции определения от 07 октября 2019 года), которым постановлено:

Исковые требования Публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий Банк" удовлетворить.

Взыскать солидарно с Голик А.В., Калашникова В.Ю., Спиридонова Ю.А., Климшина С.В. в пользу ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк" задолженность по договору кредитной линии № 990018728/17Л от 23 мая 2017 года в сумме 119 901 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 рублей.

Встречный иск Спиридонова Ю.А. к Публичному акционерному обществу "Западно-Сибирский коммерческий Банк" о признании договора поручительства к договору кредитной линии недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Нех Т.М., пояснения представителя истца ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк" Суховой Т.Т., ответчика - истца по встречному иску Спиридонова Ю.А., его представителя Фроловой Е.В., судебная коллегия

                                              УСТАНОВИЛА:

Публичное акционерное общество "Западно-Сибирский коммерческий Банк" обратилось в суд с иском (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью «Ямалстройтранс», Голик А.В., Калашникову В.Ю., Спиридонову Ю.А., Климшину С.В. о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору.

В обоснование иска указано, что 23 мая 2017 года между ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Ямалстройтранс» был заключен договор кредитной линии № 990018728/17Л, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию со дня подписания договора по 31 июля 2017 года (срок предоставления) для финансирования строительства объекта «Многоэтажный жилой дом в квартале № в границах <адрес>». Максимальный размер средств, предоставляемых в счет кредитной линии, установлен в размере 150 000 000 рублей; согласно графику возврата кредита заемщик обязан вернуть суммы кредита в следующие сроки: 28 февраля 2019 года - 60 450 000 рублей, 30 мая 2019 года - 63 500 000 рублей, 30 сентября 2019 года - 2 000 000 рублей. Также условиями договора оговорены порядок и условия оплаты процентов за пользование предоставленными в кредит денежными средствами и платы за неиспользованный лимит по кредитной линии. Во исполнение обеспечения обязательств по договору кредитной линии со Спиридоновым Ю.А., Голик А.В., Калашниковым В.Ю., Климшиным С.В. были заключены договоры поручительства, согласно которым поручители обязались в полном объеме нести перед Банком солидарную ответственность за неисполнение заемщиком ООО «Ямалстройтранс» своих обязательств. Поскольку свои обязательства ООО «Ямалстройтранс» не исполнило, просили взыскать в пользу ПАО "Запсибкомбанк" солидарно с ответчиков задолженность по Договору кредитной линии в сумме 119 901 000 руб., включая остаток основного долга по кредиту, проценты, повышенные проценты, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Во встречном иске Спиридонов Ю.А. просил о признании договора поручительства к договору кредитной линии недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указал, что 23 мая 2017 года сторонами был заключен договор поручительства № 99001872817/П-1 к договору кредитной линии № 990018728/17Л. Полагал, что ПАО "Западно-Сибирский коммерческий Банк" принудил его к заключению этого договора, введя в заблуждение. Согласие на поручительство было дано им в силу занимаемой должности директора ООО «Ямалстройтранс», поскольку со слов представителя Банка подписание договора поручительства являлось обязательным условием для получения кредита. Однако настоящий договор заключен на условиях, на которых у него не имеется возможности отвечать по кредитным обязательствам в качестве поручителя. Кроме того, ему сказали, что он будет являться поручителем только на период трудовых отношений в должности директора, а в случае его увольнения договор расторгнут. Однако, несмотря на то, что после его увольнения новый директор юридического лица Климшин С.В. действительно подписал договор поручительства к договору кредитной линии, его самого из числа поручителей не исключили. Принудительный характер подписания договора поручительства также подтверждается тем, что в момент его подписания он находился на больничном листе; находясь в болезненном состоянии, не имел возможности изучить подписываемый документ. Кроме того, ему было разъяснено, что единственным источником, на которое будет обращено взыскание в случае неисполнения обязанностей заемщика, будет его зарплата в ООО «Ямалстройтранс», что следует из Распоряжения № 1 к договору поручительства. 27 сентября 2017 года он обратился к Банку с заявлением о выводе его ввиду увольнения с должности директора из поручителей по договорам № 990018735/17К от 23 мая 2017 года, № 990018728/17Л от 23 мая 2017 года, № 1837656/12Л от 27 июня 2012 года, № 180340/17 ГО от 14 июня 2017 года. Отказа на заявление со стороны Банка не поступило. В связи с чем, полагая договор поручительства № 99001872817/П-1 от 23 мая 2017 года к договору кредитной линии ничтожной сделкой, просил о признании договора недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

Определением от 13 августа 2019 года прекращено производство по делу в части требований первоначального иска ПАО "Запсибкомбанк" к ООО "Ямалстройтранс" о взыскании задолженности по Договору кредитной линии; к участию в деле для представительства интересов юридического лица ООО "Ямалстройтранс" привлечен конкурсный управляющий Сливка М.В.

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ПАО "Запсибкомбанк" Струкова Е.В., действующая на основании доверенности, в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивала, требования встречного иска полагала не подлежащими удовлетворению. Указала об отсутствии у истца по встречному иску уважительных причин для пропуска срока обращения в суд.

Представитель ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску Спиридонова Ю.А. - Фролова Е.В., действующая на основании доверенности, требования Банка не признала, требования встречного искового заявления поддержала в полном объеме.

Ответчики Калашников В.Ю., Климшин С.В., Голик А.В. и его представитель Иванова Н.С. в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом.

Судом вынесено решение, резолютивная часть которого указана выше.

В апелляционной жалобе ответчик Климшин С.В. просит об отмене судебного решения и вынесении нового решения об отказе ПАО «Запсибкомбанк» в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что решением Арбитражного суда ЯНАО от 19 июля 2019 года ООО «Ямалстройтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 19 июля 2020 года. С момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве; если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего оставляет исковое заявление без рассмотрения. Определением Арбитражного суда от 29 июля 2019 года требования ПАО «Запсибкомбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстройтранс" приняты и назначены к рассмотрению. Определением Арбитражного суда от 19 сентября 2019 года постановлено включить требование ПАО «Запсибкомбанк» в размере 119 901 000 рублей в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Ямалстройтранс", как обеспеченные залогом имущества. Таким образом, требования Банка будут рассмотрены в порядке, предусмотренном законодательством и с учетом требований норм, регламентирующих процедуру банкротства, как требования, обеспеченные залогом. Такие требования кредиторов удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в установленном законом порядке. Поскольку стоимость залогового имущества должника почти в пять раз превышает сумму задолженности, то денежных средств для удовлетворения требований Банка за счет реализации этого имущества будет более, чем достаточно для гашения задолженности. В связи с чем, полагает, что действия Банка по взысканию задолженности сначала с поручителей - физических лиц в данном случае являются злоупотреблением правом, что должно быть основанием для отказа судом в защите этого права полностью или частично. Полагает о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вынесения итогового судебного акта по итогам процедуры банкротства основного заемщика ООО "Ямалстройтранс".

В апелляционной жалобе представитель ответчика по основному иску и истца по встречному иску Спиридонова Ю.А. - Фролова Е.В. просит решение суда отменить, как незаконное; принять новое решение, которым в удовлетворении иска Банку отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов указывает, что с даты вынесения решения о признании ООО "Ямалстройтранс" банкротом и открытии конкурсного производства наступили последствия, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», а именно - все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей и перечня требований, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; должны быть сняты ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника; основанием для снятия ареста с имущества должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, наложение новых арестов и иных ограничений распоряжения имуществом не допускается. С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника должника - унитарного предприятия. В связи с чем, полагала, что судом необоснованно было оставлено без удовлетворения её ходатайство о прекращении производства по гражданскому делу. Цитирует разъяснения Пленума ВАС РФ в постановлении № 42 от 12 июля 2012 года, согласно которым в связи с тем, что поручительство устанавливается на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного обязательства, судам следует исходить из того, что данное обстоятельство не может быть квалифицировано как условие, обуславливающее сделку поручительства, поэтому к отношениям кредитора, должника и поручителя положения статьи 157 ГК РФ применению не подлежат. При этом иск кредитора к поручителю может быть удовлетворен лишь в случае наступления названного в пункте 1 статьи 363 ГК РФ обстоятельства - неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства. В связи с чем, настаивает на том, что поскольку договор кредитной линии обеспечен не только договорами поручительств, но и залогами имущества, принадлежащего ООО "Ямалстройтранс", позволяющим погасить имеющуюся задолженность, исковое заявление Банка к ответчикам-поручителям не могло быть рассмотрено до прекращения процедуры банкротства. Также полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении встречного иска, в то время как Спиридоновым Ю.А. были представлены веские доказательства того, что договор поручительства был заключен без учета его имущественного положения, лишь в силу занимаемой должности, и с условием, что в случае прекращения трудовых отношений названный договор будет прекращен, чего в итоге не произошло, несмотря на то, что её доверитель обращался к Банку с соответствующим заявлением. Не учтено судом и физическое состояние Спиридонова Ю.А. на момент заключения договора поручительства, а также то, что действия представителей Банка при заключении этого договора были направлены на введение её доверителя в заблуждение, с целью обмана.

В возражениях относительно апелляционных жалоб представитель ПАО «Запсибкомбанк» полагает решение суда законным и обоснованным, доводы представителя Фроловой Е.В., ответчика Климшина С.В. - не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, возражений относительно них по правилам части 1 статьи 327.1 ГПК РФ, заслушав пояснения ответчика - истца по встречному иску Спиридонова Ю.А., его представителя Фроловой Е.В.,представителя истца ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк" Суховой Т.Т., судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 23 мая 2017 года между ПАО "Запсибкомбанк" и ООО "Ямалстройтранс" был заключен Договор кредитной линии № 990018728/17Л, по условиям которого Банк открыл Заемщику кредитную линию со дня подписания Договора кредитной линии по 31 июля 2017 года (срок предоставления) для финансирования строительства объекта "Многоэтажный жилой дом в квартале № в границах улиц <адрес>" (в редакции дополнительного соглашения № 3). Максимальный размер средств, предоставляемых в счет кредитной линии (лимит выдачи) установлен в размере 150 000 000 руб. Согласно графику возврата кредита (в редакции дополнительного соглашения № 8), Заемщик обязался возвратить суммы кредита в следующие сроки: 28 февраля 2019 года - 60 450 000 руб. 00 коп., 30 мая 2019 года - 63 500 000 руб. 00 коп., 30 сентября 2019 года - 2 000 000 руб. 00 коп. За пользование представленными в кредит денежными средствами с даты, следующей за датой предоставления кредита (транша), по день возврата Банку кредита (транша) включительно, Заемщик обязался уплачивать Банку следующие проценты: за пользование кредитом (траншем) с даты, следующей за днем предоставления кредита (транша) по 29 ноября 2018 года по ставке в размере 13% годовых, начиная с 30 ноября 2018 года в пределах обусловленных п. 2.4 Договора кредитной линии сроков по ставке 10% годовых (в редакции дополнительного соглашения № 8); в случае пользования Заемщиком кредитными денежными средствами свыше любого из обусловленных Договором кредитной линии сроков пользования, а также в случае неисполнения Заемщиком предъявленного Банком требования о досрочном исполнении обязательств и/или одностороннем расторжении Договора кредитной линии в соответствии с п. 6.1 по ставке 26% годовых (повышенные проценты); за неиспользованный лимит по кредитной линии Заемщик обязался уплачивать Банку плату в размере 0, 2 % годовых от свободного остатка лимита.

За несвоевременную уплату Банку процентов за пользование предоставленными денежными средствами, платы за неиспользованный лимит по кредитной линии Заемщик должен уплатить Банку неустойку (пени) в размере 0, 2 % годовых от суммы неуплаченного в срок платежа за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.1 Договора кредитной линии Банк вправе потребовать досрочного возврата Заемщиком выданной суммы кредита (транша) и уплаты процентов за пользование кредитом, внесения платы за неиспользованный лимит кредитной линии в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Заемщиком.

Свои обязательства по Договору кредитной линии Банком исполнены в полном объеме надлежащим образом, в то время как Заемщиком в нарушение условий Договора денежные средства в сумме 60 450 000 руб. 28 февраля 2019 года не возвращены, что подтверждается выпиской по счету.

В обеспечение исполнения принятых заёмщиком ООО «Ямалстройтранс» обязательств, между Банком и ответчиками Голик А.В., Калашниковым В.Ю., Спиридоновым Ю.А., Климшиным С.В. заключены договоры поручительства, по условиям которых поручители несут солидарную ответственность за неисполнение заемщиком его обязательств перед Банком.

В соответствии с частью 2 статьи 819 Гражданского кодекса РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 (Заем) главы 42 (Заем и кредит) настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Таким образом, рассматривая спор по существу заявленных требований, суд первой инстанции правильно исходил из положений статей 807, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которыми заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную в виде займа (кредита) денежную сумму, с уплатой процентов за пользование кредитом и в установленные сроки, а также положений статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как видно из дела, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 июля 2019 года ООО «Ямалстройтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, до 19 июля 2020 года.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что обязательства по кредитному договору обеспечены договорами поручительства с ответчиками Голик А.В., Калашниковым В.Ю., Спиридоновым Ю.А., Климшиным С.В., которыми требования Банка о досрочном возврате суммы кредита, процентов и неустойки не исполнены, суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 361, 363, 323 Гражданского кодекса РФ, а также условиями заключенных договоров поручительства, на основании чего пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору кредитной линии.

Постановленные судом выводы достаточно мотивированы, основаны на правильно установленных по делу обстоятельствах, соответствуют представленным доказательствам, требованиям материального закона, регулирующего спорные правоотношения, и оснований для признания их неверными по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Согласно положениям ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором п. 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при толковании п. 1 ст. 367 ГК РФ суды должны учитывать цель этой нормы, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства.

Таким образом, ссылки апелляционной жалобы на то, что с момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве, являются несостоятельными.

Прекращение основного обязательства вследствие признания должника по этому обязательству банкротом не может служить основанием прекращения поручительства ответчиков, поскольку кредитор реализовал свое право в отношении них посредством предъявления иска до признания ООО "Ямалстройтранс" несостоятельным (банкротом).

Доводы стороны ответчиков о наличии оснований для приостановления, прекращения производства по делу в части требований Банка к поручителям ввиду признания Арбитражным судом ЯНАО ООО «Ямалстройтранс» несостоятельным (банкротом) были предметом рассмотрения судом первой инстанции при разрешении соответствующих ходатайств и обоснованно отклонены в отношении поручителей по мотивам, приведенным в определении суда от 13 августа 2019 года (л.д. 73 том 3). Оснований для иных выводов по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Вопреки мнению стороны ответчиков, наличие иного обеспечения обязательств должника перед кредитором, в данном случае в виде залога, также не может служить препятствием для предъявления кредитором требований к поручителям и основанием для освобождения их от исполнения своих обязательств. По смыслу положений ст. 334 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получение удовлетворения по данному обязательству из стоимости заложенного имущества (предмета залога) является правом, а не обязанностью кредитора (залогодержателя).

При этом, каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны истца, подтверждающих его недобросовестное поведение с намерением причинить вред другим лицам, в материалы дела не представлено и из установленных по делу обстоятельств не усматривается.

Таким образом, разрешая требования ПАО «Запсибкомбанк» к ответчикам о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, суд первой инстанции в достаточном объеме установил обстоятельства дела, имеющие значение для его разрешения, дал надлежащую оценку представленным в дело доказательствам, и правильно применил к установленным обстоятельствам материальный закон, не допустив при этом нарушения процессуального закона.

Не было допущено судом каких-либо нарушений закона и при разрешении встречных требований Спиридонова Ю.А. о признании договора поручительства недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, настоящий договор к договору кредитной линии № 990018728/17Л был заключен ПАО "Запсибкомбанк" и Спиридоновым Ю.А. (поручителем) 23 мая 2017 года на срок действия по 30 сентября 2022 года. При этом, поручителю были известны и приняты им все условия Договора кредитной линии, заключенного между Банком и ООО «Ямалстройтранс». В пункте 1.3 Договора поручительства стороны определили, что поручитель отвечает перед Банком в полном объеме, а именно - за возврат суммы основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, в том числе и повышенных, внесение платы за неиспользованный лимит по кредитной линии, уплату неустойки. Согласно пункту 2.1 Договора поручительства, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по Договору кредитной линии Банк вправе требовать от поручителя исполнения обязательств по Договору кредитной линии в полном объеме.

В обоснование встречного иска Спиридонов Ю.А. ссылался на вынужденный характер заключения договора поручительства, а также на то, что при его заключении он был введен Банком в заблуждение.

Между тем, в соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом; доказательства представляются сторонами и другими участвующими в деле лицами (ст. 57 ГПК РФ).

В нарушение названных норм, каких-либо допустимых и достоверных доказательств заключения сторонами договора поручительства на период трудовых отношений ООО «Ямалстройтранс» и Спиридонова Ю.А., либо вследствие введения последнего в заблуждение, при использовании его болезненного физического состояния, либо в результате совершения каких-либо иных противоправных деяний в отношении него, стороной истца по встречному иску - ответчика по первоначальному иску суду не представлено.

Однако, вне зависимости от вышеизложенного, при рассмотрении требований Спиридонова Ю.А. суд первой инстанции правильно исходил из того, что в данном случае ПАО «Запсибкомбанк» заявлено ходатайство о применении к встречному иску последствий пропуска срока исковой давности, что при отсутствии сведений об уважительных причинах этого пропуска в силу ст. 199 Гражданского кодекса РФ является основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении иска.

Выводы суда в данной части представителем Спиридонова Ю.А. -Фроловой Е.В. не оспариваются.

При таких обстоятельствах, каких-либо оснований к отмене или изменению законного и обоснованного судебного решения по доводам апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Лабытнангского городского суда ЯНАО от 30 сентября 2019 года (в редакции определения от 07 октября 2019 года) оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: