Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1/2021 (2-677/2020;) ~ М-435/2020 от 18.05.2020

Дело № 2-1/2021 ...

                    РЕШЕНИЕ

            ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    03 февраля 2021 года г. Саров

    Саровский городской суд Нижегородской области в составе:

        председательствующего – судьи Тагиной Л.Н.

        при помощнике судьи –Семиковой О.В.

        с участием истца Булавиной Н.А., ответчика Александрова В.В., действующего за себя и как представитель ООО «Стекло», представителя ответчика и третьего лица ООО «Стекло» Волосенковой Л.Л., действующей по доверенности от 25 июня 2020 года на право предоставления интересов ответчика с полным объемом полномочий ( т.1 л.д. 140) и по доверенности от 03 августа 2029 года на право предоставления интересов ООО « Стекло» с полным объемом полномочий ( т.1 л.д. 159)

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Булавиной Н. А. к Александрову В. В. о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, по встречному иску Александрова В. В. к Булавиной Н. А. о признании незаключенными договоров по купли-продажи предприятия, доли в уставном капитале и готового бизнеса ООО «Стекло», признания сделки купли- продажи недействительной и применения последствий недействительности сделки, признания отказа от договора по приобретению юридического лица, взыскании судебных расходов,

                 УСТАНОВИЛ :

    Истец Булавина Н.А. обратилась в суд с иском к ответчику Александрову В.В., указывая, что 21 марта 2019 года между ними состоялась сделка продажи принадлежащего истцу общества с ограниченной ответственностью «Стекло» по цене 2 500 000 рублей, в подтверждении чего Александров В.В. выплатил аванс в размере 350 000 рублей, обязуясь выплачивать, начиная с 28 ноября 2019 года, по 50 00 рублей ежемесячно в соответствии с графиком, до погашения полной стоимости, выдав ей соответствующую расписку.

    В связи с нарушением ответчиком графика платежей, Булавина Н.А. просит взыскать с Александрова В.В. задолженность по платежам в размере 200 000 рублей за период до 28 февраля 2020 года, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 356 рублей 24 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 рублей. ( т. 1 л.д. 3-6)

    Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 25 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Стекло» ( т. 1 л.д. 143).

    19 августа 2020 года истец изменила исковые требования в части размера требуемых процентов ( т.1 л.д.220-227)

    12 августа 2020 года Александров В.В. обратился в суд с иском к Булавиной Н.А., в котором просил применить последствия незаключенной сделки продажи предприятия ООО « Стекло», взыскать с Булавиной Н.А. аванс в размере 350 000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1 959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3 000 рублей. ( т. 3 л.д. 3-5)

    Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 09 сентября 2020 года гражданские дела были объединены в одно производство и к производство суда принято уточненное исковое заявление Александрова В.В. ( том 3 л.д. 44-46, 49)

    Уточняя исковые требования, Александров В.В. просил признать незаключенным между сторонами договор купли-продажи предприятия ООО «Стекло», доли в уставном капитале общества, взыскать с Булавиной Н.А. аванс в размере 350 000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1 959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3 000 рублей.

    29 октября 2020 года истец Булавина Н.А. вновь уточнила исковые требования и просила взыскать с ответчика Александрова В.В. задолженность по платежам в размере 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 252 рубля 63 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 рублей. ( т. 3 л.д. 55-58)

    22 января 2021 года ответчик Александров В.В. увеличил исковые требования, просил признать незаключенными договор купли-продажи предприятия ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года, доли готового бизнеса ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года между сторонами, применить последствия недействительности сделки от 21 марта 2019 года по продаже Булавиной Н.А. 90 % доли готового бизнеса в ООО «Стекло» и вернуть стороны расписки от 21 марта 2019 года в первоначальное положение. Обязать Булавину Н.А. вернуть Александрову В.В. денежные средства в размере 350 000 рублей, переданные по расписке от 21 марта 2019 года в счет будущего приобретения юридического лица. Обязать Александрова В.В. передать в собственность Булавиной Н.А. 90 % доли в уставном капитале ООО «Стекло». Признать отказ Александрова В.В. от договора по приобретению юридического лица ООО «Стекло» ( либо доли готового бизнеса в ООО «Стекло», либо доли в уставном капитале общества ). Восстановить срок для обращения в суд и признать сделку купли-продажи доли «в готовом бизнесе в ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года между сторонами, совершенную путем выхода Булавиной Н.А. из участников ООО «Стекло» недействительной по ст. 178, 179 ГК РФ, 431.2 ГК РФ, как совершенную под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение для заключения договора, его исполнения и прекращения. Взыскать с Булавиной Н.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1 959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3 000 рублей.

    Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 22 января 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Булавина К.А.

    В судебном заседании истец Булавина Н.А. настаивала на удовлетворении своих исковых требований и просила отказать в иске Александрову В.В., пояснив суду, что решение о приобретении общества путем переоформления учредительных документов было взаимным. Ответчик Александров В.В. перед тем как стать участником общества ознакомился с материальной базой ООО «Стекло», с бухгалтерскими документами. Никаких материальных ценностей при выходе из состава участников общества она не забирала, при этом готова и в настоящее время составить акт приема-передачи всего переданного оборудования и материалов. Отказ ответчика от исполнения обязательств и заявленные требования она объясняет тем, что он не смог наладить и продолжить работу по основному виду деятельности и терпит убытки, однако данные обстоятельства к существу заключенной ими сделки отношения не имеют.

    Ответчик Александров В.В. и представитель Волосенкова Л.Л., действуя как в интересах ответчика, так и в интересах третьего лица ООО «Стекло», иск не признали, утверждая, что сделка как таковая чего бы то ни было – предприятия, доли в уставном капитале общества, готового бизнеса ООО «Стекло», не была заключена. Выданная ответчиком расписка подтверждала только его намерение заключить такую сделку в будущем, однако никакого предложения от Булавиной Н.А. не последовало, и передача имущества не состоялась. Сам он Булавиной Н.А. заключить договор купли-продажи не предлагал, при этом в ноябре 2019 года в телефонном разговоре просил вернуть ему деньги, выплаченные в качестве аванса, однако в суд с каким-либо иском после отказа истца обращаться не стал, так как сроки заключения сделки они не оговаривали. Приобретать ООО «Стекло» в настоящее время он не намерен, считая, что Булавина Н.А. ввела его в заблуждение относительно материальной базы общества, на балансе которого нет никакого имущества, а помещение, в котором общество располагается, находится в аренде. До того как стать участником общества он данные факты не проверял, а Булавина Н.А. показывала ему поддельные документы.

    Сделка о признании купли-продажи доли «в готовом бизнесе в ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года между сторонами, совершенная путем выхода Булавиной Н.А. из участников ООО «Стекло» является недействительной, а поэтому сторона ответчика просит восстановить срок для обращения с данным требованием в суд, вернуть стороны в первоначальное состояние, считая при этом, что рассмотрение заявленных требований относится к подведомственности арбитражного суда.

    Третье лицо Булавина К.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, заявлений и ходатайств от нее в суд не поступало.

    Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

    Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

    Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

    В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец Булавина Н.А. являлась единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло», которое было зарегистрировано 17 августа 2016 года на основании, в том числе, заявления истца о создании юридического лица от 12 августа 2016 года уже после смерти **** ее мужа Б.А., наследником имущества которого является Булавина К.А.

Решением № 1-2016 от 12 августа 2016 года был утвержден Устав общества с ограниченной ответственностью «Стекло».

    Размер уставного капитала составлял 10 000 рублей.

Основным видом деятельности общества является формирование и обработка листового стекла.

В 2019 истец Булавина Н.А. решила продать ООО «Стекло».

    Свидетель Н. пояснил суду, что в феврале 2019 года к нему обратилась Булавина Н.А. с предложением купить у нее общество за 2 500 000 рублей, он отказался и сообщил о продаже Александрову В.В., которого данное предложение заинтересовало. Они договорились о встрече в рабочее время, чтобы Александров В.В. смог ознакомиться с производством. Александров В.В. осмотрел помещение? станки, продукцию и решил подумать. После этого стороны встречались уже без него. Цена, по мнению свидетеля, была разумной, так как ООО «Стекло» единственное предприятие в городе, оказывающие подобные услуги, однако спустя некоторое время после покупки Александров В.В. пожаловался ему, что у него мало клиентов, предприятие почти не работает, прибыль отсутствует.

    Свидетель Т. пояснил суду, что стороны обращались к нему за консультацией по продаже общества, он предлагал сторонам различные варианты, в том числе и вариант продажи общества как имущественного комплекса путем заключения нотариально заверенного договора купли-продажи, но они отказались от заключения такой сделки и остановились на более дешевом варианте, по которому Александров В.В. входит в состав участников, а Булавина Н.А. выходит из состава участников. Все документы о внесении изменений в Устав общества были оформлены, написана расписка о передаче части денег и установлен график дальнейших платежей. Первоначально документы об изменении сведений об обществе не прошли регистрацию из-за отсутствия одного из документов, после чего в апреле 2019 года повторно был собран пакет документов, который прошел государственную регистрацию. Никаких претензий по поводу подобного оформления документов, связанных с приобретением предприятия, ответчик Александров В.В. не высказывал. По мнению свидетеля стороны договорились по всем вопросам заключаемой сделки, суть которой сторонам была понятна, дополнительных разъяснений не требовалось.

    Свидетель С. пояснил суду, что в сентябре 2018 года он обращался в ООО «Стекло» как клиент. В разговоре с истцом предложил ей помощь в ремонте одного из станков. Станок он отремонтировал, он прослужит еще долгое время. В цехе были и другие станки, на которых велись работы.

    Согласно части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

    В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

    Федеральный закон от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает различное регулирование и правовые последствия для сделок по выходу участника из общества ( статья 26 Закона) и сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества ( статья 21 Закона).    

    В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании ( пункт 1 ).

    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества ( пункт 2).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов ( пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

    В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества ( пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

    21 марта 2019 года единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло» Булавиной Н.А. было проведено собрание, на которое был приглашен Александров В.В., по результатам проведения собрания принято решение об увеличении уставного капитал на 1000 руб., установлен его размер в 11 000 руб. за счет вклада третьих лиц, доля Булавиной Н.А. номинальной стоимостью 10 000 руб. определена равной 90 % уставного капитала, изменен юридический адрес общества, Александров В.В. принят в участники ООО «Стекло» с внесением доли уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб., что соответствовало 10 % уставного капитала. Кроме того внесены изменения в Устав общества, принята его новая редакция. ( т. 1 л.д. 203)

    В этот же день ответчик Александров В.В. выдал истцу Булавиной Н.А. расписку, согласно которой он передал генеральном директору ООО «Стекло» Булавиной Н.А. денежные средства в виде аванса в размере 350 000 рублей в счет приобретения юридического лица ООО «Стекло» путем переоформления всех учредительных документов на себя за полную стоимость 2 500 000 рублей согласно графика передачи денежных средств, представленного в расписке ( т. 1 л.д. 9)

    25 марта 2019 года и 12 апреля 2019 года Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области принимались решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений в отношении юридического лица ООО «Стекло» в ЕГРЮЛ, в связи с отсутствием ряда необходимых документов ( т. 3 л.д. 29,30).

    Решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления ООО «Стекло» и документов, полученных 25 апреля 2019 года, принято Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области 07 мая 2019 года ( т. 1 л.д. 73)

    24 мая 2019 года Булавиной Н.А. было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Стекло» в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ( т. 1 л.д. 129)

    Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

    Статья 24 Федерального закона предусматривает, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам ( пункт 2).

    В этот же день, 24 мая 2019 года, ответчик Александров В.В., как участник общества провел собрание, на котором были приняты решения считать Булавину Н.А. вышедшей из состава участников и о прекращении ее полномочий генерального директора, о назначении директором общества с правом первой подписи платежных документов Александрова В.В. с возложением на него обязанностей главного бухгалтера.

    При этом долю Булавиной Н.А. в уставном капитале решено считать долей, принадлежащей обществу. В соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанную долю, номинальной стоимостью 10 000 рублей или 90 % уставного капитала, принадлежащую обществу, распределить Александрову В. В., доля которого стала составлять 100 % уставного капитала. ( т. 1 л.д. 130)

    Изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом истца из общества, зарегистрированы 14 июня 2019 года, что подтверждается решением о государственной регистрации Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области ( т. 1 л.д 115, 176 )

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 августа 2020 года Александров В.В. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло», размер его доли в уставном капитале составляет 100 % ( т. 3 л.д. 21-27)

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества представляет собой сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

Действия Булавиной Н.А., связанные с выходом истца из общества, Александровым В.В. не оспариваются.

    В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

    При этом в силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка ( пункт 1 статьи 179 ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

    Пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

    В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах ( пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара ( статьи 469-477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств ( глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным ( статьи 179 и 178 ).

Согласно пункту 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В таких случаях предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

    Заявляя требование о признании сделки- купли-продажи доли «в готовом бизнесе в ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года между сторонами, совершенную путем выхода Булавиной Н.А. из участников ООО «Стекло», недействительной по ст. 178, 179 ГК РФ, 431.2 ГК РФ, Александров В.В. считает, что он находился под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение для заключения договора.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку ( пункт 2 статьи 178 ГК РФ ).

Из положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 56 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Оценив предоставленные сторонами доказательства по правилам статьи 67 Гражданско- процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи, суд считает, что доказательств того, что принимая решение о покупке предприятия путем принятия его в состав участников общества, ответчик полагался только на заверения истца Булавиной Н.А. относительного стоимости предприятия или доли в уставном капитале, и был лишен возможности ознакомится с делами общества, суду не предоставлено, как не предоставлено и доказательств совершения сделки под влиянием обмана или заблуждения, поскольку выдавая расписку, подтверждающую согласие на заключение сделки путем переоформления учредительных документов общества, ответчик Александров В.В. имел реальную возможность проверить наличие и исправность передаваемого оборудования, находившегося в открытом доступе, принадлежность данного имущества обществу, права на помещение, занимаемого обществом, однако Александров В.В. ни на составлении акта инвентаризации и акта передачи имущества, ни на предоставлении ему правоустанавливающих и бухгалтерских документов не настаивал, что свидетельствует о его безразличном отношении к заключенной сделке.

Доказательств того, что истец Булавина Н.А. отказалась оформить с ответчиком акт передачи имущества и оборудования, действовала исключительно с намерением причинить вред ответчику или уклонялась от заключения с ним договора купли-продажи, а также доказательств того, что кто-либо истребовал у ответчика оборудование, после его фактической передачи, суду также не предоставлено.

При этом судом достоверно установлено, что воля сторон при совершении указанной сделки была направлена на достижение одних правовых последствий – отчуждение и приобретение предприятия и выплата и получение покупной цены, иного материалы дела не содержат.

    Более того, начиная с 24 мая 2019 года ( день выхода Булавиной Н.А. из состава участников ) и до государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице – 14 июня 2019 года Александров В.В. не изменил своего намерения приобрести предприятие, не возникло у него такого намерения и после 14 июня 2019 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Свобода предпринимательства в силу статей 1, 2, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность выбора как самого поведения, так и варианта своего поведения при положительном выборе.

Субъект гражданских правоотношений самостоятельно определяет конкретные параметры своего осуществления данной деятельности и добровольно взятые им на себя самим фактом начала такой деятельности риски приобретают характер юридических, возлагающих на него определенные в законодательстве обязанности, в связи с чем он несет бремя определения возможных рисков, принятия мер к их блокировке и управлению ими, ответственность за осуществление предпринимательской деятельности своей волей и в своих интересах и результаты своих действий, за исключением обстоятельств предусмотренных законом и договором.

Осуществление деятельности "на свой риск" является одним из неотъемлемых, сущностных признаков предпринимательской деятельности, включенных законодателем в ее определение, и охватывает отношения сторон при заключении настоящей сделки.

Утверждение ответчика о том, что ему были предоставлены бухгалтерские документы, подтверждающие получение прибыли в большом размере, суд во внимание не принимает, так как наличие прибыли зависит от результатов хозяйственной деятельности.

    Довод Александрова В.В. о том, что все это время он ожидал от Булавиной Н.А. предложения заключить договор купли-продажи предприятия по разумной цене, противоречит выданной им же расписки, в соответствии с которой стороны договорились переоформить предприятие путем внесения изменений в учредительные документы общества.

    Согласно части 1 статьи 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом Общества является Устав, требования к которому установлены частью 2 статьи 12 указанного Закона.

    После отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице 25 марта 2019 года, повторно вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции был решен Булавиной Н.А. 10 апреля 2019 года в присутствии Александрова В.В.. который был принят в участники ООО «Стекло» ( т. 1 л.д. 93), а затем уже и сам Александров В.В. принимал решения о внесении соответствующих изменений, в том числе о выходе Булавиной Н.А. из участников общества.

    Таким образом, суд считает, что совершение сторонами действий, в результате которых ответчик стал единственным участником ООО «Стекло» не противоречило нормам Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подтверждая их намерение на отчуждение и приобретение предприятия.

    Более того, все это время общество продолжало работать, осуществляя хозяйственную деятельность, выполняло заказы, при этом Александров В.В. использовал оборудование, находящиеся в помещение, занимаемом обществом.

    Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным ( пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

    Согласно пункту 44 указанного Постановления при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Принимая во внимание указанное, установив по материалам дела, что сделка по отчуждению предприятия сторонами исполнена, ответчик в течение определенного времени самостоятельно осуществлял хозяйственную деятельность, не настаивая на заключении иного договора, суд приходит к выводу, что исполнение сторонами указанной сделки свидетельствует о наличии их общей воли на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения конклюдентных действий, а, следовательно, свидетельствует о заключении договора.

Учитывая, что по своему характеру заявленные ответчиком требование не относится к случаям специальной компетенции, предусмотренным арбитражным процессуальным законодательством, суд не находит оснований для передачи дела для рассмотрения по существу в арбитражный суд.

    При таких обстоятельствах у суда нет оснований для удовлетворения иска ответчика Александрова В.В. по всем заявленным им требованиям.

    При этом исковые требования Булавиной Н.А. подлежат удовлетворению в полном объеме.

    Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 данного Кодекса установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.    

    После наступления срока, с которого ответчик должен производить ежемесячные платежи, согласно выданной расписки от 21 марта 2019 года, Булавина Н.А. дважды обращалась к Александрову В.В. с просьбой о выплате денег, а затем в марте 2020 года обратилась с заявлением о выдаче судебного приказа, которое было удовлетворено мировым судьей судебного участка № 4 Саровского судебного района Нижегородской области 16 марта 2020 года.

    По заявлению ответчика определением того же мирового судьи от 27 марта 2020 года судебный приказ был отменен, однако и после этого никаких действий, направленных на расторжение достигнутых договоренностей или уменьшения покупной цены со стороны Александрова В.В. не последовало.

    Учитывая, что доказательств ежемесячной выплаты денежных средств в размере 50 000 рублей, начиная с 28 ноября 2019 года и по настоящее время суду не предоставлено, требование Булавиной Н.А. о взыскании 200 000 рублей за период с 28 ноября 2019 года по 28 февраля 2020 года подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами ( статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок ( ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Суду предоставлен расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 28 ноября 2019 года по 29 октября 2020 года, указанный расчет суд находит правильным, ответчиком данный расчет не оспорен.

Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28 ноября 2019 года по 29 октября 2020 года составляет 8 252 рубля 63 коп., а указанная сумма подлежит взысканию с ответчика.

    В силу ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в чью пользу состоялось решение суда, подлежат возмещению все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Поскольку истцом была произведена оплата государственной пошлины, что подтверждается квитанцией от 02 марта 2020 года, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 200 рублей ( т.1 л.д.22).

    При этом, учитывая размер суммы подлежащей взысканию и положения ст. 333.19 Налогового кодекса российской Федерации с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 82 руб. 52 коп.

    Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                    РЕШИЛ:

    Исковые требования Булавиной Н. А. к Александрову В. В. о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.

    Взыскать с Александрова В. В. в пользу Булавиной Н. А. долг по расписке от 21 марта 2019 года в сумме 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28 ноября 2019 года по 29 октября 2020 года в размере 8 252 рубля 63 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 рублей, а всего 213 452 ( двести тринадцать тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 63 коп..

    Взыскать с Александрова В. В. государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 82 ( восемьдесят два ) рубля 52 коп.

Александрову В. В. в удовлетворении исковых требований к Булавиной Н. А. о признании незаключенными договоров по купли-продажи предприятия ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года, доли в уставном капитале ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года и готового бизнеса ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года, признания сделки купли- продажи доли «в готовом бизнесе ООО «Стекло» от 21 марта 2019 года недействительной, применения последствий недействительности сделок, признания отказа от договора по приобретению юридического лица ООО «Стекло», взыскании судебных расходов отказать в полном объеме по всем заявленным требованиям.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Саровский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

    Решение в окончательной форме принято 10 февраля 2021 года.

...

...

    Судья Л.Н.Тагина