Решение по делу № 2-97/2018 (2-3620/2017;) от 18.10.2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Домодедово                 15 января 2018 года

Домодедовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи                     Лебедева Е.В.

при секретаре                        Заиграеве Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО3 к ФИО13, ФИО14, ООО «Зеленые истории» о признании сделки недействительной, третье лицо: ООО «ПКФ «Гюнай»; ФИО2 службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, суд,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с уточненными требованиями к ответчикам в которых просил: признать договор уступки права требования и обязательств по договору №К15-394, заключенный между ООО «Зеленые истории» и ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой с момента ее заключения, в связи с чем недействительной; применить последствия недействительности сделки.

         В обоснование требований указал, что истец с 2012 года являлся участником ООО «Зеленые истории», размер доли 60%. Вторым учредителем (участником) являлся ФИО14 с размером доли 40%. В соответствии с приказом № от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором был назначен ФИО14 По договору долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома №К15-394 от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Зеленые истории» приобрело у ООО «ПКФ «Гюнай» спорную квартиру по адресу: <адрес>, уч. 15, <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ ФИО14, являясь в тот период генеральным директором, с целью получения неосновательного обогащения, произвел отчуждение спорной квартиры путем заключения договора уступки права требования с ФИО13 Указанная сделка совершена с нарушениями требований действующего законодательства без получения согласия на получение крупной сделки общим собранием участников общества. Также истцу причинены убытки, поскольку имеется решение суда о взыскании долга по кредитному договору с ООО «Зеленые истории» в сумме 113 953 684 рублей.

В судебном заседании ФИО2 истца ФИО5 требования поддержал. Пояснил, что истец вышел из состава учредителей в декабре 2015 года.

ФИО2 ответчика ФИО13 ФИО6 иск не признала, пояснила, что сделка совершена без нарушений, денежные средства за квартиру уплачены ООО «Зеленые истории» в полном объеме. Просила применить срок исковой давности.

ФИО2 ФИО14 ФИО7 в судебном заседании иск не признал, просил суд применить срок исковой давности. Также пояснил, что на момент подачи иска ФИО3 вышел из состава учредителей ООО «Зеленые истории» в 2015 г. и следовательно является ненадлежащим истцом.

ФИО2 ООО «ПКФ «Гюнай» ФИО8 просила в удовлетворении требований отказать.

ФИО2 ООО «Зеленые истории» ФИО9 в судебном заседании признал иск полностью.

ФИО2 службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. Суд рассмотрел дело без его участия по основанию ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав пояснения участников судебного заседания, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПКФ «Гюнай» и ООО «Зеленые истории» был заключен договор №К15-394 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома. Предметом договора являлась квартира, расположенная по адресу: <адрес>. Договор подписан от застройщика - генеральный директор ФИО10, от участника - генеральный директор ФИО14

Далее, ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Зеленые истории», в лице генерального директора ФИО14, и ФИО13 был заключен договор уступки права требований и обязательств по договору №К15-394 участия в долевом строительстве, по которому ФИО13 перешло право требования спорной квартиры с ООО «ПКФ «Гюнай». Договор подписан сторонами и согласован с застройщиком ООО «ПКФ «Гюнай».

Материалами дела подтверждено, что ФИО13 оплатила стоимость квартиры ООО «Зеленые истории», что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам на сумму 2700000 рублей. Следовательно ущерба, причиненного ООО «Зеленые истории» либо истцу, не имеется.

В копии регистрационного дела имеется справка от ООО «Зеленые истории» в которой указано, что стоимость сделки по договору уступки составляет 2700000 рублей, что составляет менее 25% стоимости чистых активов Общества. Сделка по продаже квартиры не является крупной и заинтересованности в сделке нет.

Судом установлено, что ФИО13 в установленном законом порядке зарегистрировала право собственности на спорную квартиру, что подтверждено материалами дела.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Зеленые истории» было создано и зарегистрировано в органах ФНС в 2012 году. Ранее, доли участников составляли 60% - ФИО3, 40% - ФИО14 Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором был назначен ФИО14 В настоящее время учредителем является ФИО11, запись от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что истец ФИО3 вышел (в декабре 2015 года) из состава учредителей, участников ООО «Зеленые истории» и в момент подачи иска таковым уже не являлся.

Следовательно, по мнению суда, ФИО3 является ненадлежащим истцом, поскольку в настоящее время его права и обязанности оспариваемой сделкой не затрагиваются. Фактически он действует в интересах иного лица, а именно ООО «Зеленые истории». В нарушение положений ст. 56 ГПК РФ суду не представлено доказательств того, что в случае признания сделки незаконной данный факт будет иметь для истца какие - либо юридические последствия.

На момент заключения указанных сделок в выписке ЕГРЮЛ по ООО «Зеленые истории» значилось, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО14, занимающий должность генерального директора.

Таким образом, у ответчика ФИО13 не было оснований считать, что спорный договор от имени ООО «Зеленые истории» подписан неуполномоченным лицом либо с нарушениями требований действующего законодательства.

Кроме того, в силу ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено в ходе судебного заседания сделка совершена ДД.ММ.ГГГГ

К спорным правоотношениям подлежит применению срок исковой давности, установленный для оспаривания не ничтожных, а оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 (далее - Постановление ВАС РФ N 28) не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Для признания сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ лицо оспаривающее сделку должно доказать, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами и противоположная сторона знала или должна была знать об этом.

Суду надлежащих доказательств не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. При изложенных обстоятельствах истцом не доказано, что сделка являлась крупной и сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами.

Также необходимо отметить, что оспариваемый договор от ДД.ММ.ГГГГ не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с его заключением деятельность общества не прекратилась, а вид и масштабы его деятельности не претерпели изменения.

Таким образом, оспариваемый договор, по мнению суда, является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств, свидетельствующих о причинении убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам, в данном случае бывшему участнику ФИО3, в результате заключения оспариваемой сделки от ДД.ММ.ГГГГ, по которой обществом были получены, как установлено судом, денежные средства, истцом не представлены.

Ответчик ООО «Зеленые истории» в возникших правоотношениях является ненадлежащим, поскольку фактически исковые требования направлены в интересах данного юридического лица.

Оценивая в совокупности представленные суду доказательства и руководствуясь ст.ст.194-199, 167 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 - отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд в месячный срок со дня его вынесения в окончательном виде, путем подачи апелляционной жалобы через Домодедовский городской суд.

Председательствующий                                   Е.В.Лебедев