Решение по делу № 2-1971/2019 (2-10046/2018;) от 07.12.2018

Дело №

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

13 мая 2019 года

Красногорский городской суд <адрес> в составе:

Судьи Беловой И.В.,

При секретаре ФИО8,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «РМБ» ФИО2 в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО5, ФИО6, ООО «Третий Рим» о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчикам о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

В обоснование заявленных требований указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Грин Таун» и Акционерным обществом «ФИО2 заключен Кредитный договор №-BKJT/14.

В соответствии с условиями Кредитного договора ФИО2 предоставил Должнику денежные средства в виде кредитной линии в сумме лимита кредитования в 20 000 000 долларов США сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а Заемщик обязался своевременно и в полном объеме возвратить полученные денежные средства и уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 12% годовых.

В редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ стороны договорились продлить срок возврата кредита до ДД.ММ.ГГГГ, изменить валюту кредита на рубли РФ по курсу ЦБ РФ на ДД.ММ.ГГГГ, изменить процентную ставку на 15% годовых с ДД.ММ.ГГГГ, с уплатой процентов в дату возврата кредита.

Истец указывает, что денежные средства предоставлены заемщику траншами в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, обязательства перед заемщиком по кредитному договору исполнены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5.3 Кредитного договора уплата процентов производится ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца и в день окончательного погашения кредита.

В случае несвоевременного возврата заемщиком суммы основного долга, при нарушении сроков уплаты процентов за пользование кредитом, кредитор в соответствии с п. 8.1 Кредитного договора имеет право взыскать неустойку в размере 0,06% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа.

Истец указывает, что в отношении ООО «Грин Таун» введена процедура банкротства определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, соответствии с п. 6.1.2. Кредитного договора Кредитор вправе требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов и иных, предусмотренных договором платежей в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору.

ООО «Грин Таун» свои обязательства по Кредитному договору исполняет с нарушением установленных кредитным договором сроков, в связи с чем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 1 622 405 765,87руб., из которых: задолженность по основному долгу -1 341 478 000,00руб.; задолженность по уплате процентов - 280 92 7 765,87руб.

Также, истец указывает, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между ним и поручителями заключены следующие договоры: с ФИО3, правопреемником которого является ФИО4 - договор поручительства №-ПФЛ/14 от ДД.ММ.ГГГГ, с ФИО5 - договор поручительства №-ПФЛ/15-1 от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п. 1.1. - 1.2. Договора поручительства поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором на условиях и в соответствии с Договором поручительства за исполнение заемщиком всех его обязательств по Кредитному договору, включая, но не ограничиваясь этим, возврат суммы кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнение или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

В соответствии с п. 5.2. Договоров поручительства, поручительство действует до ДД.ММ.ГГГГ.

Также, в качестве обеспечения исполнения обязательства по Кредитному договору    с ФИО3 заключен Договор залога доли в уставном капитале общества №-ЗД/14 от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенный нотариусом ФИО9 в реестре за №в-67.

Согласно п. 2.1. Договора залога залогодатель передал залогодержателю в залог следующее имущество - 100 % доли уставного капитала ООО «Грин Таун».

В соответствии с Договорами купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Грин Таун» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между продавцом ФИО4 и покупателями ФИО6 (1% доли) и ООО "Третий Рим" (99% доли), и последующими соглашениями о внесении изменений в Договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, произведено последующее распределение обязательств обременения заложенного имущества - на ФИО6 в размере 1% доли в уставном капитале и ООО "Третий Рим" в размере 99% долей в уставном капитале.

Согласно п. 2 и 4 Соглашений от ДД.ММ.ГГГГ стороны оценили предмет залога, соответственно: 1% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащая ФИО6, - на сумму 4 534, 0224 руб., 99% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащая ООО "Третий Рим", - на сумму 448 868,2276 руб.

Поскольку заемщиком надлежащим образом не исполнены обязательства по кредитному договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебное заседание представитель истца по доверенности ФИО10 явилась, заявленные требования поддержала.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает возможным удовлетворить заявленные требования.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору ФИО2 или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные договором займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 309 ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Грин Таун» и Акционерным обществом «ФИО2 заключен Кредитный договор №-BKJT/14.

В соответствии с условиями Кредитного договора ФИО2 предоставил Должнику денежные средства в виде кредитной линии в сумме лимита кредитования в 20 000 000 долларов США сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а Заемщик обязался своевременно и в полном объеме возвратить полученные денежные средства и уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 12% годовых.

В редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ стороны договорились продлить срок возврата кредита до ДД.ММ.ГГГГ, изменить валюту кредита на рубли РФ по курсу ЦБ РФ на ДД.ММ.ГГГГ, изменить процентную ставку на 15% годовых с ДД.ММ.ГГГГ, с уплатой процентов в дату возврата кредита.

Судом установлено, что денежные средства предоставлены заемщику траншами в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, обязательства перед заемщиком по кредитному договору исполнены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5.3 Кредитного договора уплата процентов производится ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца и в день окончательного погашения кредита.

В случае несвоевременного возврата заемщиком суммы основного долга, при нарушении сроков уплаты процентов за пользование кредитом, кредитор в соответствии с п. 8.1 Кредитного договора имеет право взыскать неустойку в размере 0,06% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа.

В настоящее время в отношении ООО «Грин Таун» введена процедура банкротства определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, соответствии с п. 6.1.2. Кредитного договора Кредитор вправе требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов и иных, предусмотренных договором платежей в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору.

ООО «Грин Таун» свои обязательства по Кредитному договору исполняет с нарушением установленных кредитным договором сроков, в связи с чем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 1 622 405 765,87руб., из которых: задолженность по основному долгу -1 341 478 000,00руб.; задолженность по уплате процентов - 280 92 7 765,87руб.

Также, в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и поручителями заключены следующие договоры: с ФИО3, правопреемником которого является ФИО4, - договор поручительства №-ПФЛ/14 от ДД.ММ.ГГГГ, с ФИО5 - договор поручительства №-ПФЛ/15-1 от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п. 1.1. - 1.2. Договора поручительства поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором на условиях и в соответствии с Договором поручительства за исполнение заемщиком всех его обязательств по Кредитному договору, включая, но не ограничиваясь этим, возврат суммы кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнение или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

В соответствии с п. 5.2. Договоров поручительства, поручительство действует до ДД.ММ.ГГГГ.

Помимо прочего, в качестве обеспечения исполнения обязательства по Кредитному договору    с ФИО3 заключен Договор залога доли в уставном капитале общества №-ЗД/14 от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенный нотариусом ФИО9 в реестре за №в-67.

Согласно п. 2.1. Договора залога залогодатель передал залогодержателю в залог следующее имущество - 100 % доли уставного капитала ООО «Грин Таун».

В соответствии с Договорами купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Грин Таун» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между продавцом ФИО4 и покупателями ФИО6 (1% доли) и ООО "Третий Рим" (99% доли), и последующими соглашениями о внесении изменений в Договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, произведено распределение обязательств обременения заложенного имущества - на ФИО6 в размере 1% доли в уставном капитале и ООО "Третий Рим" в размере 99% долей в уставном капитале.

Согласно п. 2 и 4 Соглашений от ДД.ММ.ГГГГ стороны оценили предмет залога, соответственно: 1% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащая ФИО6, - на сумму 4 534, 0224 руб., 99% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащая ООО "Третий Рим", - на сумму 448 868,2276 руб.

Таким образом, учитывая, что заемщиком ненадлежащим образом исполнялись обязательства по кредитному договору, ООО «Грин Таун» признан банкротом, суд считает возможным взыскать образовавшуюся задолженность по кредитному договору с поручителей, обратив взыскание на заложенное имущество. При этом, учитывая, что определением суда о ДД.ММ.ГГГГ исковые требования, предъявленные к ФИО4, оставлены без рассмотрения по причине признания ФИО4 банкротом, суд считает возможным взыскать сумму долга по кредитному договору в размере 1 622 405 765 рублей 87 копеек с поручителя ФИО5, обратив взыскание на заложенное имущество в виде 1% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащие ФИО6, установив начальную продажную стоимость в размере 4 534 рубля 02 копейки, и 99% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащие ООО «Третий Рим», установив начальную продажную стоимость в размере 448 868 рублей 22 копейки.

В силу ст. 98 ГПК РФ, в пользу истца с ответчиков подлежат взысканию расходы на оплату госпошлины в размере 66 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «РМБ» ФИО2 удовлетворить, взыскать в его пользу с ФИО5 задолженность по кредитному договору в размере 1 622 405 765 (один миллиард шестьсот двадцать два миллиона четыреста пять тысяч семьсот шестьдесят пять) рублей 87 копеек, из которых: задолженность по основному долгу -1 341 478 000 рублей; задолженность по уплате процентов - 280 92 7 765 рублей 87 копеек.

Обратить взыскание на заложенное имущество в виде 1% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащие ФИО6, установив начальную продажную стоимость в размере 4 534 рубля 02 копейки, и 99% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун», принадлежащие ООО «Третий Рим», установив начальную продажную стоимость в размере 448 868 рублей 22 копейки.

Взыскать в пользу АО «РМБ» ФИО2 с ФИО5, ФИО6, ООО «Третий Рим» в счет компенсации расходов на оплату госпошлины 66 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Красногорский городской суд в месячный срок.

Судья