Решение по делу № 2-872/2018 ~ М-734/2018 от 29.08.2018

Дело № 2-872/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Светлогорск        1 ноября 2018 года

Светлогорский городской суд Калининградской области в составе судьи Ганин В.А., при секретаре судебного заседания Кратик Э.П., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Волкова В.Н. к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» о признании договора цессии ничтожной сделкой

УСТАНОВИЛ:

Истец Волков В.Н. обратился в суд с иском (уточненным в суде) к ответчику ООО «Балт-Фуд», в котором просит:

-признать Договор уступки прав требований (цессии) <№> от <Дата> недействительным (ничтожным) в связи с его мнимостью - отсутствием намерения создать соответствующие ей правовые последствия

-взыскать с Ответчика расходы по оплате госпошлины в размере 300 рублей.

В обоснование иска истец указывает, что решением Перовского районного суда <Адрес> по делу <№> удовлетворены требования ООО "БАДТ-ФУД» о взыскании с Волкова В.Н. суммы неосновательного обогащения в размере 8350000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 49950 руб.

Указанная денежная сумма была взыскана в пользу ООО "БАЛТ-ФУД" на основании договора уступки прав требований (цессии) <№> от <Дата>.

Договор заключен между ООО «Ореховая компания» (ОГРМ <№> и ООО «Балт-Фуд» (ОГРН <№>).

Согласно п. 3) Договора передана задолженность Волкова В.Н. (истца) в виде неосновательного обогащения в сумме 8350000 руб., полученных от <ФИО>2 в счет погашения задолженности ООО «Марк Продукт» перед ООО «Ореховая компания» по договору поставки <№> от <Дата>.

Согласно п. 3 приложения № 1 к Договору, цена уступаемых требований составляет 5 % от фактически полученных от Должника 3 денежных, средств (после налогообложения), но не менее 50000 руб.

Вместе с тем Ответчик, заключая Договор, не был намерен создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается:

1.Ответчик заблаговременно знал, что денежные средства от ООО «Ореховая компания» не поступят, в связи с тем, что <Дата> была внесена запись в ЕГРЮЛ: «ООО «Ореховая компания» прекратило деятельность (Прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ). Дата прекращения <Дата>. Первая запись, свидетельствующая о последующем исключении была внесена в ЕГРЮЛ <Дата> (сведения о недостоверных данных компании). Данных о намерении обжаловать решение налогового органа не представлено. Соответственно Ответчик знал, что вступает в правоотношения с неблагонадежной компанией. На момент принятия решения судом о правопреемстве, в ЕГРЮЛ уже были внесены данные о ликвидации ООО «Ореховая компания». При этом Ответчик не проявил должную степень разумности и осмотрительности при заключении Договори, а, также в суде не возразил о правопреемстве, зная, что ООО «Ореховая компания» прекратила свое существование.

2.Согласно данным отчетов компании «Контур-эксперт», данные бухгалтерских балансов обеих компании отрицательные, соответственно для обеих компаний указанная сделка являлась крупной, а также сделкой выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности. При этом Ответчиком и его контрагентом не представлено протокола об одобрении указанной сделки, или же не представлена справка от общества об отсутствии необходимости одобрять указанную сделку.

3.На основании ст.45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указанная в настоящем исковом заявлении, сделка о переуступке прав должна были быть одобрена. В нарушение норм действующего российского законодательства, данная сделка не была одобрена, соответственно при заключении недействительна.

4.ООО «Ореховая компания» было известно об ее исключении из ЕГРЮЛ, при этом компания заключила договор, заблаговременно зная, что исполнить его не сможет.

Вышеперечисленные обстоятельства дают основание утверждать, что стороны Договора не имели намерений создать соответствующие сделке правовые последствия.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому липу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу п.1. ст. 388 ГКРФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389.1 ГК РФ предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом н договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходят к цессионарию о момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное

Истец имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, а именно: на основании Договора, Решением Перовского районного суда г, Москвы по делу <№> удовлетворены требования ООО «БАЛТ-ФУД» о взыскании с Волкова В.Н. суммы неосновательного обогащения в размере 8350000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 49950 руб.

В силу Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических. последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента се совершения

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все подученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то сель сделка, совершенная лишь для вида, без намерении создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна,

В соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Юридически значимым обстоятельством, подл ежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку, как изложено выше, у сторон не было намерений исполнить соответствующую сделку.

Рассматриваемый спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда, поскольку возник для истца из Решения Перовского районного суда <Адрес> по делу <№>, вынесенным на основании признаваемого недействительным Договора уступки прав требований (цессии) <№> от <Дата>, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

При рассмотрении исковых требований истца представитель истца по доверенности Сойту М.В. уточнила исковые требования, и просит:

-признать уступку права требований ООО «Ореховая компания» к Волкову В.Н. по договору уступки права требования (цессии) <№> от <Дата>, заключенного между ООО «Ореховая компания» и ООО «Балт-Фуд» ничтожной и применении последствий недействительности - признании отсутствующим право требования ООО «Балт-Фуд» к Волкову В.Н.,

-взыскать с Ответчика расходы но оплате госпошлины в размере 300 рублей.

В обоснование уточнений иска представитель истца указала на притворность сделки (цессии), поскольку она прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, что не допускается законом.

При этом представитель истца просила отложить рассмотрение дела, так как истец желал присутствовать в судебном заседании, но не смог из-за своей болезни.

Суд, принимая во внимание возражение представителя ответчика, а также не предоставление истцом суду ходатайств об отложении рассмотрении дела, а также доказательств подтверждающих уважительность причины неявки в суд, то при указанных обстоятельствах определил рассмотреть дело в отсутствии истца, чьи интересы в судебном заседании представляет его представитель по нотариальной доверенности Сойту М.В. с полными правами, предусмотренными статьей 54 ГПК РФ.

Представитель ответчика «Балт-Фуд» по доверенности Фоноберов Л.В. в судебном заседании иском не согласился, так как считает эти требования несостоятельными, а действия истца недобросовестными, направленными в целях освобождения себя от возникших у него обязательств вследствие неосновательного обогащения.

Суд, выслушав стороны и исследовав доказательства по делу, приходит к следующему.

Судом установлено, что между ООО «Ореховая компания» и ООО «Балт-Фуд» был заключен договор уступки прав требований (цессии) <№> от <Дата>. (л.д.20-22)

Согласно п. 3) Договора передана задолженность Волкова В.Н. (истца по настоящему делу) в виде неосновательного обогащения в сумме 8350000 руб., полученных от <ФИО>2 в счет погашения задолженности ООО «Марк Продукт» перед ООО «Ореховая компания» по договору поставки <№> от <Дата>.

Цессионарий уведомлен цедентом о том, что в Перовском районном суде <Адрес> по делу <№> по иску ООО «Ореховая компания» к должнику Волкову В.Н. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8350000 руб.

Уступаемые права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Согласно п. 3 приложения <№> к Договору, цена уступаемых требований к Волкову В.Н. в сумме 8500000 руб. составляет 5 % от фактически полученных от этого должника денежных, средств (после налогообложения), но не менее 50000 руб., которые подлежат перечислению на счет цедента в течение 20-ти банковских дней с даты фактического поступления денежных средств на расчетный счет.

Судом установлено, что определением Перовского районного суда <Адрес> по делу <№> истец ООО «Ореховая компания» была заменена процессуальным правопреемником на ООО «Балт-Фуд».

Решением от <Дата> Перовского районного суда <Адрес> по делу <№> в пользу истца ООО «Балт-Фуд», на основании указанного договора уступки прав требований (цессии) <№> от <Дата>, была взыскана с ответчика Волкова В.Н. сумма неосновательного обогащения в размере 8350000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 49950 руб. (л.д.77-83).

Решение суда вступило в законную силу после апелляционного обжалования. Эти обстоятельства стороны не оспаривают.

Истец считает сделку цессии в отношении Волкова В.Н. ничтожной по основаниям указанным в его иске.

Вместе с тем суд не может согласиться с доводами стороны истца, по следующим основаниям.

Согласно положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно положений статьи 572 ГК РФ:

1. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно положений пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей: в отношениях между коммерческими организациями.

Однако, как установлено судом, сделка цессии в отношении должника Волкова В.Н. является возмездной, что следует из условий этой сделки о ее цене и порядке ее выплаты.

Факт того, что цена сделки по настоящее время не оплачена, не имеет правого значения для данного дела, так как ООО «Балт-Фуд» по настоящее время не получил от Волкова В.Н. сумму неосновательного обогащения, следовательно, обязанность по оплате цены сделки цессии у ООО «Балт-Фуд» не наступила.

Факт того, что после заключения сделки цессии ООО «Ореховая компания» в последующем была исключена из реестра ЕГРЮЛ не имеет правого значения для дела, так как сделка была заключена между указанными юридическими лицами до исключения ООО «Ореховая компания» из реестра ЕГРЮЛ, следовательно, это юридическое лицо имело право заключать сделки до прекращения своей деятельности.

Кроме этого решением от <Дата> Перовского районного суда <Адрес> по делу <№> исковые требования истца ООО «Балт-Фуд» к ответчику Волкову В.Н. были удовлетворены в полном объеме, независимо от прекращения деятельности ООО «Ореховая компания».

Из указанного решения суда следует, что основанием к взысканию явился указанный договор цессии, требования по которому к ответчику Волкову В.Н. были проверены судом при рассмотрении исковых требований, при этом суд в порядке положений статьи 166 ГК РФ имел право самостоятельно сделать вывод о ничтожности этой сделки, однако, как видно из решения, судом этого не было сделано. Следовательно, суд согласился о законности требований ООО «Балт-Фуд» к ответчику Волкову В.Н.

Кроме этого, в силу положений части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от <Дата> Перовского районного суда <Адрес> по делу <№>, является обязательным для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений пунктов 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец указывает, что сделка цессии нарушает права и охраняемые законом интересы истца, так как на основании сделки цессии суд взыскал с него (Волкова В.Н.) неосновательное обогащение, однако эта сделка, по мнению истца, ничтожная.

Суд не может согласиться с этими доводами истца, по следующим основаниям.

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства у Волкова В.Н. возникли вследствие неосновательного обогащения, то есть обязательства возникли в силу закона, так как Волков В.Н. удерживал у себя денежные средства, переданные ему для передачи ООО «Ореховая компания», что следует из решения Перовского районного суда <Адрес> по делу <№>.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Следовательно, закон не освобождает лицо от выполнения обязательства, возникшего в силу требований закона - неосновательного обогащения.

Согласно положений статьи 10 ГК РФ:

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, … с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поэтому суд считает, что истец, заявляя об охраняемом законом интересе, по сути, пытается освободить себя от обязательства по возмещению ООО «Балт-Фуд» неосновательного обогащения, тем самым истец злоупотребляет своим правом, что в порядке положений статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа истцу в защите его прав, а, по сути, основанием для отказа истцу в иске.

Что касается доводов истца о неодобрении сделки цессии, являющейся крупной, то истец не является участником ни ООО «Ореховая компания», ни ООО «Балт-Фуд», при этом истец указывает об отсутствии корпоративного спора, следовательно, указываемые истцом обстоятельства не имею значения для дела, и, сами по себе, не могут устранять обязательства истца Волкова В.Н.

Таким образом, суд, при указанных обстоятельствах дела, считает исковые требования истца несостоятельными и поэтому полагает возможным отказать истцу в исковых требованиях в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу Волкову В.Н. в исковых требованиях к ответчику ООО «Балт-Фуд» о признании уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «Ореховая компания» к Волкову В.Н. по договору уступки права требования <№> от <Дата>, заключенного между ООО «Ореховая компания» и ООО «Балт-Фуд» ничтожной и применении последствий недействительности - признании отсутствующим право требования ООО «Балт-Фуд» к Волкову В.Н., а также отказать истцу о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлине в размере 300 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Калининградский областной суд через Светлогорский городской суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено <Дата>.

СУДЬЯ       ГАНИН В.А.