Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-19/2022 ( 2-264/2021; 2-2965/2020;) ~ М-2600/2020 от 18.08.2020

25RS0004-01-2020-004592-03

Дело № 2-19/22

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

09 июня 2022 года г. Владивосток

Советский районный суд г.Владивостока в составе:

председательствующего: судьи Махониной Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Прудниковой Я.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Релайнс» к Чукавину И. А. о признании сделок недействительными,

у с т а н о в и л:

обратившись в суд с настоящим иском, ООО «Релайнс» указало, что 24.12.2018 между ООО «Релайнс» и Чукавиным И.А. был заключен договор № 1394/2018-У об уступке права требования за подписью бывшего генерального директора Меренкова С.А., по условиям которого цедент Чукавин И.А. уступил, а цессионарий ООО «Релайнс» принял принадлежащие цеденту права требования исполнения судебного акта – апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.10.2016, по которому с Санжапова Н.Г. в пользу Чукавина И.А. была взыскана задолженность по договору займа в сумме 1 100 000 000 рублей. По договору уступки прав требования № 1394/2018-у от 24.12.2018 стоимость уступаемого права требования с Санжапова Н.Г. составила 245 000 000 рублей. 15.01.2019 между Чукавиным И.А и ООО «Релайнс» было заключено соглашение о новации обязательства, в соответствии с которым Чукавину И.А. был передан простой вексель серии КТ <номер>, по которому ООО «Релайнс» обязалось уплатить Чукавину И.А. 245 000 000 рублей, со сроком предъявления не ранее 15.02.2019. Между тем, документы, послужившие основанием для выдачи векселя и сам вексель не исходили от общества, а были воссозданы специально для необоснованного взыскания с общества денежных средств. Даты и место совершения указанных документов не соответствуют действительности. Вексель в простой письменной форме от 15.01.2019, соглашение о новации обязательств от 15.01.2019, договор цессии от 28.12.2018, претензия от 10.01.2019, ответ на претензию от 10.01.2019, акт приема-передачи векселей от 15.01.2019, акт о приеме-передаче документов к договору цессии от 25.12.2019 содержат оттиск печати ООО «Релайнс» и подпись Меренкова С.А. Указанные документы содержат ненадлежащие оттиски печатей ООО «Релайнс», подписаны не Меренковым С.А., а иным лицом, созданы не в даты, указанные на документах, в связи с чем ООО «Релайнс» заявляет о фальсификации данных документов. Технически одновременное подписание документов между Меренковым С.А. и Чукавиным И.А. невозможно вследствие удаленности регионов и отсутствии сведений о поездке Меренкова С.А. во Владивосток, равно как и Чукавина И.А. в Москву. Это противоречит общепринятым обычаям делового оборота, в рамках которого договоры, соглашения, акты приема-передачи подписываются одновременным проставлением подписей на документах, что прямо свидетельствует о возможности сговора Меренкова С.А. и Чукавина И.А. о намеренном воссоздании документов, свидетельствующих о наличии задолженности у ООО «Релайнс» перед Чукавиным И.А., что свидетельствует о мнимости и противоправности действий и злоупотреблении правом. Сам вексель был выдан за два дня до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Релайнс», заключенного 17.01.2019 между ООО «Релайнс» и Тогаевой Д.Р., фактически после проверки документов общества. В рамках другого ранее рассмотренного Арбитражным судом Московской области дела №А41-31782/2019, в своем ответе на претензию от 15.01.2019, то есть в день выдачи векселя, сообщал, что у ООО «Релайнс» отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства перед третьими лицами, что также свидетельствует о воссоздании документов специально для предоставления в Советский районный суд г. Владивостока, с целью незаконного завладения денежными средствами ООО «Релайнс» и злоупотреблении правом. Кроме того, соглашение о новации обязательств от 15.01.2019, договор цессии от 28.12.2018, сделка по выдаче векселя и сам вексель являются недействительными по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 174 ГК РФ, в связи с несоразмерностью встречного исполнения по сделке. Реальное осуществление взыскания с Санжапова Н.Г. является невозможным, данная задолженность является безденежной, поскольку: Чукавин И.А. не делал попытки взыскать долг с Санжапова Н.Г., начиная с 2016 года, сведений хотя бы об одном проведенном платеже не представлено; начиная с 14.10.2016 (дня вступления решения суда в законную силу) Чукавин И.А. не делал попытки поучить исполнительный лист, согласно акту приема-передачи к договору цессии № 1394/2018-У от 24.12.2018 исполнительный лист не входил в список документов, передаваемых цессионарию; Меренков С.А. заявил в рамках дела № А41-31782/19, рассмотренного Арбитражным судом Московской области, в своем ответе не претензию от 15.01.2019 (в день выдачи векселя), что у ООО «Релайнс» отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства перед третьими лицами; при продаже доли 17.01.2019 Меренков С.А. не передал Тогаевой Д.Р. сведения об имеющейся крупной задолженности по векселю КТ № 0001 от 15.01.2019. Долг был продан Чукавиным И.А. по цене в четыре раза дешевле, тогда как Чукавин И.А., в случае возможности взыскания долга, мог получить полную сумму задолженности по исполнительному листу. Данные обстоятельства свидетельствуют о явной несоразмерности встречного исполнения по сделке, исполнение такой сделки наносит ущерб обществу. Чукавин И.А. не имел намерения взыскивать задолженность по Санжапова Н.Г., поскольку знал, что она безнадежна. Находясь в сговоре с Меренковым С.А., они создали искусственную кредиторскую задолженность для общества, с целью завладеть денежными средствами в размере 245 000 000 рублей путем выведения этих денежных средств по векселю. Вексель КТ <номер> от 15.01.2019 является ничтожным, так как подписан не Меренковым С.А., а иным лицом, создан не в дату, указанную на нем. Также необходимо учитывать, что до выдачи векселя ООО «Релайнс» обращалось в арбитражный суд с иском ООО «Зетта Страхование» о взыскании страхового возмещения. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2019 утверждено мировое соглашение, по которому ООО «Зетта Страхование» выплачивает ООО «Релайнс» страховое возмещение в размере 275 000 000 рублей. В день утверждения данного мирового соглашения Меренков С.А. продал долю в ООО «Релайнс» Тогаевой Д.Р. В июне 2019 года Чукавин И.А. обратился в Советский районный суд г. Владивостока с иском к ООО «Релайнс» о взыскании долга по векселю. В одно время с Чукавиным И.А., 12.08.2019, Матвеев М.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Релайнс» о взыскании задолженности по договору займа на сумму 275 000 000 рублей. Меренков С.А. был осведомлен о поступлении крупной суммы в размере 275 000 000 рублей на счет ООО «Релайнс». Ранее иски на такую крупную сумму к ООО «Релайнс» никогда не поступали. В обоих гражданских делах предметом спора является практически одна и та же сумма, равная той, что поступила по мировому соглашению, которое подписал Меренков С.А. При этом, оттиск печати, проставленный на договоре и на векселе, не соответствует печати ООО «Релайнс», используемой в указанный период. Так, из оттиска печати следует, что местом нахождения общества является г. Москва. Такая печать использовалась обществом до 18.08.2015, поскольку общество находилось в г. Москва. 18.08.2015 ООО «Релайнс» поменял регион своей деятельности на Московскую область, печать общества была изменена. В надлежащей печати общества присутствует указание на регион деятельности – <адрес>. Об этих изменениях Меренков С.А. не мог не знать. Меренков С.А. использовал старую печать общества, которую оставил себе после продажи доли в ООО «Релайнс». Просит признать недействительными договор № 1394/2018-У от 24.12.2018 об уступке права требования, соглашение о новации денежного обязательства на новое вексельное обязательство № 1ГП/12-19 от 15.01.2019, сделку по выдаче векселя КТ № 0001 от 15.01.2019, вексель КТ № 0001 от 15.01.2019, и применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ООО «Релайнс» - Ковтун К.В. на удовлетворении иска настаивал. Пояснил, что о существовании векселя ООО «Релайнс» узнало в ходе рассмотрения Советским районным судом г. Владивостока гражданского дела по иску Чукавина И.А. к ООО «Релайнс» о взыскании суммы по векселю. Данные сделки являются ничтожными. Меренков С.А. уклоняется от отбора образцов подписи.

Чукавин И.А., третье лицо Меренков С.А. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, об отложении судебного заседания не заявляли. На основании ч.3 ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Ранее от Чукавина И.А. поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором он указал на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям

Представитель третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ДФО Татарникова О.А. в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие. На основании ч.5 ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося третьего лица.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ООО «Релайнс» было зарегистрировано 14.05.2012 Межрайонной ИФНС №23 по Московской области в качестве юридического лица.

Одним из учредителей общества, с 04.04.2017, являлся Икаев А.А., которому принадлежало 65% доли в уставном капитале общества. Икаев А.А. являлся генеральным директором общества.

29.11.2017 Икаев А.А. подал заявление о выходе из состава участников общества. Доля уставного капитала 65%, принадлежавшая Икаеву А.А., перешла к ООО «Релайнс».

29.11.2017 между ООО «Релайнс» в лице генерального директора Икаева А.А. и Меренковым С.А. был заключен договор купли-продажи 65% доли в уставном капитале общества.

14.12.2017, на основании решения единственного участника ООО «Релайнс», доля в уставном капитале общества в размере 35% перешла к Меренкову С.А.

21.12.2017 Меренков С.А. стал собственником 100% долей в уставном капитале ООО «Релайнс».

Ранее, в производстве Пресненского районного суда г. Москвы находилось гражданское дело по иску Чукавина И.А. к Санжапову Н.Г. задолженности по договору займа.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.10.2016 было отменено в части решение Пресненского районного суда г. Москвы от 21.08.2015 и принято новое решение о взыскании с Санжапова Н.Г. в пользу Чукавина И.А. задолженности по договору займа и процентов в сумме 1 100 060 000 рублей.

Наряду с этим, ранее в производстве арбитражного суда находилось гражданское дело по иску ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании страхового возмещения на сумму 384 042 542 рубля 11 копеек по договору страхования № ИОГ-0002706892 от 02.02.2015.

20.12.2018 между ООО «Релайнс» и ООО «Зетта Страхование» было заключено мировое соглашение, утвержденное 17.01.2019 Арбитражным судом г. Москвы, по которому ООО «Зетта Страхование» должно было перечислить для ООО «Релайнс» задолженность в общей сумме 275 000 000 рублей на депозитный счет нотариуса Алексеева С.Д.

21.12.2018 Меренков С.А., действуя как генеральный директор ООО «Релайнс», являясь единственным участником общества с долей 100% в уставном капитале, открыл расчетный счет в ПАО «Банк ВТБ» в г. Москва для перечисления с депозитного счета нотариуса суммы 275 000 000 рублей.

Как следует из постановления о выделении в отдельное производство материалов уголовного дела от 21.02.2021, вынесенного старшим следователем СЧ СУ УМВД России по г. Краснодару, в ходе расследования уголовного дела № <номер> по обвинению Матвеева М.Ю. в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, было установлено, что в неустановленное следствием время, но не позднее 30.11.2017, неустановленным следствием лицам стало известно о наличии спора гражданско-правового характера между ООО «Релайнс» и ООО «Зетта Страхование» о взыскании страхового возмещения. Неустановленные следствием лица, материалы в отношении которых выделены в отдельное производство, в неустановленное следствием время, но не позднее 30.11.2017, действуя умышленно, из корыстных побуждений, объединились для совершения хищения денежных средств ООО «Релайнс» группой лиц по предварительному сговору. Неустановленные следствием лица, уголовное дело в отношении которых выделено в отдельное производство, достоверно зная о том, что для совершения хищения денежных средств ООО «Релайнс» необходимо иметь доступ к расчетным счетам общества, разработали план совместных действий, согласно которому хищение денежных средств должно происходить путем приобретения доли в размере 100% уставного капитала общества, назначении на должность генерального директора общества подконтрольного им лица, которое могло распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах, и в последующем получения исполнительного листа по судебному решению с целью принудительного списания денежных средств со счета организации на подконтрольное им лицо, которое и должно обратиться в суд с иском.

В судебном заседании установлено, что 24.12.2018 Чукавин И.А. и ООО «Релайнс» в лице генерального директора Меренкова С.А., заключили договор уступки прав требования №1394/2018-У, по которому Чукавин И.А. передал ООО «Релайнс» право требования исполнения судебного акта – апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.10.2016, по которому Санжапов Н.Г. был обязан уплатить Чукавину И.А. 1 100 060 000 рублей.

Как следует из п. 4.1 договора цессии, в счет уступаемого права ООО «Релайнс» производит оплату договорной суммы, которая составляет 245 000 000 рублей.

Из акта-приема передачи документов от 24.12.2018 – приложения к договору цессии, следует, что Чукавин И.А. передал ООО «Релайнс» заверенную копию решения Пресненского районного суда г. Москвы от 21.08.2015 и заверенную копию апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.10.2016.

По акту приема-передачи от 25.12.2018 – приложения к договору цессии Чукавин И.А. передал ООО «Релайнс» договор займа от 01.07.2010 и договор поручительства от 23.06.2014, заключенные между Семеновым В.П., ЗАО «СиЭс-Трейдинг», ООО «Ларго-Строй» и Санжаповым Н.Г.; договор уступки прав требования от 19.12.2014, заключенный между Семеновым В.П. и его правопреемником Чукавиным И.А.; определение суда от 19.05.2015, согласно которому правопреемником по договору от 01.07.2010 стал Чукавин И.А.

10.01.2019 Чукавин И.А. обратился с претензией к ООО «Релайнс», в которой просил произвести оплату по договору уступки права требования №1394/2018-У в размере 245 000 000 рублей в течение 10 дней.

В своем ответе на претензию от 14.01.2019 ООО генеральный директор ООО «Релайнс» Меренков С.А. сообщил, что ООО «Релайнс» имеет право требования к ООО «Зетта Страхование» на сумму 275 000 000 рублей. ООО «Релайнс» гарантировало, что права требования на получение денежных средств от ООО «Зетта Страхование» никому ранее не были уступлены, и сообщило, что после исполнения обязанности ООО «Зетта Страхование» по мировому соглашению от 20.12.2018 произведет оплату Чукавину И.А. по договору уступки права требования №1394/2018-У в размере 245 000 000 рублей.

15.01.2019 между Чукавиным И.А. и ООО «Релайнс» в лице генерального директора Меренкова С.А. было подписано соглашение о новации первоначального денежного обязательства на новое вексельное обязательство.

Согласно п. 1.2, п. 3.1 соглашения о новации, задолженность ООО «Релайнс» перед Чукавиным И.А. составляет 245 000 000 рублей. ООО «Релайнс» в счет погашения своей задолженности по договору № 1394/2018-У об уступке права требования от 24.12.2018 перед Чукавиным И.А. в размере 245 000 000 рублей, передает Чукавину И.А. простой вексель на сумму 245 000 000 рублей.

По акту приема-передачи простых векселей от 15.01.2019, ООО «Релайнс» в лице генерального директора Меренкова С.А. передало Чукавину И.А. простой вексель серии КТ №0001 на сумму 245 000 000 рублей.

В тексте векселя указано, что от лица векселедателя ООО «Релайнс» он подписан руководителем организации Меренковым С.А. ООО «Релайнс» обязуется безусловно уплатить по нему денежную сумму 245 000 000 рублей непосредственно Чукавину И.А. Вексель подлежит оплате в срок не ранее 15.02.2019.

В соответствии с ч.1 ст. 142 ГК РФ, ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

    Как установлено в ч.1 ст. 145 ГК РФ, лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.

Лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ценной бумаге и в случае, если документ поступил в обращение помимо его воли.

Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).

Против требования об исполнении по документарной ценной бумаге лицо, указанное в качестве ответственного за исполнение по ней, может выдвинуть возражения, связанные с подделкой такой ценной бумаги или с оспариванием факта подписания им ценной бумаги (подлог ценной бумаги) (ч.3 ст. 145 ГК РФ).

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из п.1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2 ст. 10 ГК РФ).

    Как следует из разъяснений, изложенных в п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст. 166 ГК РФ).

В силу ч.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в пункте 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

    Давая оценку обстоятельствам спора, суд соглашается с доводами истца о том, что Меренкову С.А. как руководителю ООО «Релайнс» было доподлинно известно об имевшемся между ООО «Релайнс» и ООО «Зетта Страхование» судебного спора по поводу выплаты страхового возмещения и о заключении мирового соглашения, по условиям которого обществу должна поступить денежная сумма 275 000 000 рублей.

    Данная сумма сопоставима с той суммой, на которую был выдан простой вексель КТ <номер> от <дата>.

    При этом договор № 1394/2018-У от 24.12.2018 об уступке права требования, соглашение о новации денежного обязательства на новое вексельное обязательство № 1ГП/12-19 от 15.01.2019 были заключены в период между утверждением мирового соглашения с ООО «Зетта Страхование» арбитражным судом и продажей доли в ООО «Релайнс» Тогаевой Д.Р. Временной промежуток между заключением договора цессии и соглашением о новации составил менее месяца.

Ответчиком не опровергнуты доводы ООО «Релайнс» о безденежности требований к Санжапову Н.Г.

Из представленных суду актов приема-передачи документов – приложения к договору цессии следует, что договор займа, по которому с Санжапова Н.Г. было взыскано 1 100 060 000 рублей, был заключен в 2010 году. В 2014 году кредитор Санжапова Н.Г. – Семенов В.П. уступил свое право требования по договору цессии Чукавину И.А.

Задолженность Санжапова Н.Г. была переуступлена Чукавиным И.А. ООО «Релайнс» по цене в 4 раза дешевле. При этом обоснования такого значительного снижения цены ответчик суду не представил. Доказательств того, что с момента заключения договора займа Санжапов Н.Г. производил гашение задолженности первоначальному кредитору Семенову В.П. или новому кредитору Чукавину И.А., равно как и материальной возможности Санжапова Н.Г. произвести гашение долга в таком значительном размере, суду не представлено.

В связи с попыткой неустановленных лиц вывести денежные средства, поступившие на счет общества, путем принудительного списания денежных средств с расчетного счета ООО «Релайнс» с использованием исполнительных листов в отношении Матвеева М.Ю. было возбуждено уголовное дело.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2020 Икаевой А.А. отказано в удовлетворении ее иска к ее супругу Икаеву А.А., ООО «Релайнс», Меренкову С.А., Тогаевой Д.Р. о признании недействительной сделки по выходу Икаева А.А. из состава участников ООО «Релайнс», признании недействительной сделки по отчуждению обществом в лице генерального директора Икаева А.А. 65% доли в уставном капитале в пользу Меренкова С.А., применении последствий недействительности сделок в виде восстановления Икаева А.А. качестве собственника 65% доли в уставном капитале ООО «Релайнс». В рамках рассмотрения указанного спора арбитражным судом было установлено, что фактически выход Икаева А.А. из состава участников общества прикрывал сделку купли-продажи доли между Икаевым А.А. и Меренковым С.А., о чем Икаевой А.А. было известно. Арбитражным судом было установлено, что иск Икаевой А.А. направлен не на восстановление своего нарушенного права, а преследовала совместно с Икаевым А.А. и Меренковым С.А. цель произвести отчуждение доли в уставном капитале у Тогаевой Д.Р. Арбитражным судом был установлен факт злонамеренного поведения и нарушения требований закона при отчуждении доли Икаева А.А. Меренкову С.А. Ответчики Икаев А.А. и Меренков С.А. не оспаривали факт того, что сделка по отчуждению доли Икаева А.А. осуществлялась в обход действующего законодательства. Арбитражным судом было отмечено, что Икаев А.А., Икаева А.А., Меренков С.А., являясь процессуальными оппонентами, не имеют разногласий, их интересы представляют одни и те же представители, в том числе и по иным гражданским делам, что свидетельствует об их взаимодействии для достижения единой цели. Исковое заявление Икаевой А.А. было подано с целью помочь Меренкову С.А. возвратить от Тогаевой Д.Р. 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс», что было расценено арбитражным судом как недобросовестные.

Арбитражный суд при рассмотрении иска Икаевой А.А. пришел к выводу, что Меренков С.А., приобретая долю у Икаева А.А., предусмотрел возможность ее возврата посредством оспаривания сделок, совершенным между ним и Икаевым А.А., для чего ими впоследствии была привлечена супруга Икаева А.А. – Икаева А.А. Арбитражным судом было отмечено, что судебные споры относительно доли общества появились после того, как ООО «Релайнс» получило денежные средства в размере 275 000 000 рублей по результатам рассмотрения судебного дела о взыскании страхового возмещения.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Икаевой А.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2020 производство по гражданскому делу было прекращено в связи с отказом Икаевой А.А. от иска.

При этом, суд принимает во внимание доводы истца о том, что сделка по приобретению права требования задолженности к Санжапову Н.Г., а также сам факт выдачи векселя не подтверждаются бухгалтерской документацией общества.

Как следует из представленного истцом бухгалтерского баланса общества, по состоянию на 31.12.2018 у ООО «Релайнс» имелась кредиторская задолженность на сумму 728 818 000 рублей. Кредиторская задолженность в таком же размере отражена в бухгалтерском балансе ООО «Релайнс» за 2017 год и 2016 год.

Сведения о наличии у ООО «Релайнс» долгосрочных заемных обязательств, других долгосрочных обязательств, краткосрочных заемных обязательств, других краткосрочных обязательств за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год в бухгалтерском балансе отсутствуют.

В оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.03 сведения о векселях, выданных за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, а также за период с 01.01.2019 по 20.09.2019, отсутствуют.

Данные сведения третьим лицом Меренковым С.А. в судебном заседании не опровергнуты.

Таким образом, приобретение обществом права требования к Санжапову Н.Г. и реальное существование задолженности перед Чукавиным И.А. достоверно не подтверждено.

Проверяя доводы ООО «Релайнс» о том, что простой вексель КТ <номер> от <дата>, соглашение о новации обязательства, договор цессии сфальсифицированы, потому что они не могли быть подписаны Меренковым С.А. в указанные даты, возможно содержат подпись не Меренкова С.А., а другого лица, а также содержат оттиск старой печати ООО «Релайнс», определением суда от 17.06.2021 судом было направлено судебное поручение в Серпуховский городской суд Московской области по вопросу отбора образцов подписи Меренкова С.А.

    Между тем, данное судебное поручение исполнено не было по причине неявки Меренкова С.А. в суд. О том, что в производстве Советского районного суда находится настоящее гражданское дело, по которому он является третьим лицом, и о вынесении определения о судебном поручении Меренкову С.А. было известно, поскольку в судебном заседании присутствовал его представитель Фомин А.С.

     Согласно ч.3 ст. 79 ГПК РФ, при уклонении стороны от участия в экспертизе, непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела и без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а также какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым.

В силу ст. 142 ГК РФ, реализация права, удостоверенного ценной бумагой, невозможна без ее предъявления, то есть без предъявления оригинала векселя нельзя установить соответствие векселя формальным требованиям, предъявляемым к такому виду ценных бумаг и разрешить вопрос о подлинности данной ценной бумаги.

Как разъяснено в п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/13 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении, за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа и истец этот платеж не получил.

В судебном заседании установлено, что оригинал векселя и договора № 1394/2018-У от 24.12.2018 об уступке права требования, соглашения о новации денежного обязательства на новое вексельное обязательство № 1ГП/12-19 от 15.01.2019 находятся у Чукавина И.А. Суду были представлены только копии данных документов.

Суд неоднократно извещал Чукавина И.С. о судебном заседании и о необходимости предоставления в судебное заседание оригинала векселя и договоров, однако Чукавин И.А. не явился в судебное заседание, оригиналы документов не представил.

В связи с этими обстоятельствами, вопрос о назначении судебной экспертизы по вопросу определения подлинности векселя и договоров не мог быть поставлен на обсуждение.

Других доказательств, подтверждающих подлинность векселя и договоров, суду представлено не было.

В связи с этим, доводы ООО «Релайнс» о фальсификации векселя и договоров в судебном заседании не опровергнуты.

Решение Советского районного суда г. Владивостока по иску Чукавина И.А. к ООО «Релайнс» о взыскании задолженности по вексельному долгу от 24.09.2019 было отменено судом кассационной инстанции. При новом рассмотрении дела иск Чукавина И.А. был оставлен без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в суд.

Принимая во внимание, что в судебном заседании нашли свое подтверждение доводы ООО «Релайнс» о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, требования истца в части признания недействительными договора № 1394/2018-У от 24.12.2018 об уступке права требования, соглашения о новации денежного обязательства на новое вексельное обязательство № 1ГП/12-19 от 15.01.2019, сделки по выдаче векселя КТ № 0001 от 15.01.2019, векселя КТ № 0001 от 15.01.2019 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку истцом не уточнено, какие последствия недействительности сделки подлежат применению в целях восстановления нарушенного права ООО «Релайнс», суд не находит оснований для удовлетворения иска в данной части.

Оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском суд не находит, поскольку 3-х летний срок, предусмотренный ч.1 ст. 181 ГК РФ истцом не пропущен.

Руководствуясь ст.ст. 13, 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

исковые требования ООО «Релайнс» удовлетворить частично.    

Признать недействительными договор № 1394/2018-У от 24.12.2018 об уступке права требования, соглашение о новации денежного обязательства на новое вексельное обязательство № 1ГП/12-19 от <дата>, сделку по выдаче векселя КТ № 0001 от <дата>, вексель КТ № 0001 от <дата>.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в апелляционном порядке через Советский районный суд г. Владивостока в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 16.06.2022.

    Судья Е.А. Махонина