Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-885/2018 (2-8231/2017;) от 15.12.2017

Дело № 2-885/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Волгоград 30 января 2018 года

Центральный районный суд г. Волгограда в составе:

Председательствующего судьи: Коротенко Д.И.

При секретаре: Беликовой К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Багирян М. М. к Едигарову Д. Г., Пшенкову С. В., ПАО « Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании договора купли-продажи недействительным.

В обоснование требований указав, что Багирян М.М. является учредителем ООО «Каскад». Едигаров Д.Г. является директором указанного Общества.

22.06.2015 года ООО «Каскад» в лице директора Едигарова Д.Г. и Пшенковым С.В. был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости по адресу: г. Волгоград, ....

Согласно п. 5.1 указанного договора, покупатель обязан перечислить денежные средства в сумме 16136063 рубля 27 копеек на счета ОАО «Сбербанк России», в счет задолженности ООО «ПроектСтрой XXI» по кредитным договорам.

Между тем, Багирян М.М., как единственный учредитель ООО «Каскад», согласия на перечисление денежных средств по данному договору от продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу, иному юридическому лицу (ООО «ПроектСтрой XXI»), самому обществу, Едигарову Д.Г. не давал, о совершении последним указанных действий узнал только в настоящее время.?

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

Согласно подпункту 12 пункта 8.2.2 Устава ООО «Каскад», утвержденного решением единственного участника N 4 от ДД.ММ.ГГГГ, к I компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок (договоров), связанных с отчуждением или приобретением недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,?отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Со стороны Багиряна М.М., как единственного учредителя ООО «Каскад», совершение сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ одобрено не было, при этом ни Пшенков С.В., ни ОАО «Сбербанк России" до заключения договора не провели юридическую экспертизу сделки на предмет ее одобрения единственным участником в соответствии с положениями устава ООО «Каскад» и на соответствие требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Совершение оспариваемой сделки в данном случае было направлено исключительно на причинение вреда юридическому лицу - ООО «Каскад». Злоупотребление правом имело место со стороны директора Едигарова Д.Г., подписавшего спорный договор при отсутствии соответствующего намерения по отчуждению имущества и передаче продажной цены иному юридическому лицу, у высшего органа управления обществом - общего собрания участника, то есть не в интересах юридического лица и фактически при отсутствии его волеизъявления.

Спорный договор не связан с осуществлением ООО «Каскад» хозяйственной деятельности, заведомо убыточен для названного общества и не соответствуют общим направлениям деятельности Общества, определенным его    высшим    органом    управления.

При указанных обстоятельствах, сделка купли-продажи недвижимого имущества - здания, расположенного по адресу:    г. Волгоград, ... от ДД.ММ.ГГГГ должна быть признана недействительной, применены последствия недействительности данной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, а запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности - прекращена.

Просит суд признать договор купли-продажи объекта недвижимости - четырехэтажного здания гостиницы, общей площадью 1 75,5 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Волгоградская область, г. Волгоград, ..., кадастровый №... от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Каскад» в лице директора Едигарова Д. Г., Пшенковым С. В. и ОАО «Сбербанк России» - недействительным. Применить последствия недействительности данной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение. Прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности на Пшенкова С. В..

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчик Пшенков С.В., его представители действующие на основании доверенностей, в судебном заседании по иску возражали, приобщила письменные возражения, кроме того просили применить срок исковой давности, считая данную сделку оспоримой.

Представитель ответчика ПАО « Сбербанк России» в судебном заседании по иску возражал, приобщила ранее письменные возражения, также просил применить срок исковой давности.

Согласно части 1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

На основании статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта

Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Пунктом 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункт 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25).

В силу статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна добросовестно пользоваться своими процессуальными правами.

Применительно к правилам п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234, ч. 2 ст. 117 ГПК РФ, отказ в получении почтовой корреспонденции, о чем свидетельствует его возврат по истечению срока хранения, следует считать надлежащим извещением о рассмотрении дела.

Согласно ст.6.1 ГПК РФ судопроизводство в судах и исполнение судебного постановления осуществляются в разумные сроки. Разбирательство дел в судах осуществляется в сроки, установленные ГПК РФ. Продление этих сроков допустимо в случаях и в порядке, которые установлены указанным Кодексом, но судопроизводство должно осуществляться в разумный срок.

Поскольку истец, его представитель, ответчик Едигаров Д.Г. в течение срока хранения заказной корреспонденции не явились без уважительных причин за получением судебной корреспонденции по приглашению органа почтовой связи, суд расценивает поведение указанных лиц как отказ от получения судебного извещения с целью уклонения от явки в суд, как следствие - злоупотребление правом, которое нарушает конституционное право другой стороны на судебную защиту своих прав и интересов, и на основании статьи 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признает их надлежащим образом извещенными о необходимости явки в судебное заседание.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. В случае если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными.

Таким образом, с учетом сроков нахождения данного дела в производстве суда, отсутствием уважительных причин, суд не находит оснований, препятствующих рассмотрению дела в отсутствие истца, представителя истца, ответчика Едигарова Д.Г.

Суд, выслушав участвующих по делу лиц, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а также способами, установленными пунктами 2 и 3 ст. 434 ГК РФ.

Общие основания недействительности сделок установлены в ст. 168 ГК РФ, которая признает недействительными сделки, не соответствующие закону либо иному правовому акту.

Общая норма ст. 168 ГК РФ применяется в случаях, когда совершается сделка, не имеющая пороков отдельных образующих ее элементов, но противоречащая по содержанию и своей направленности требованиям закона.

Статья 168 ГК РФ фиксирует общее понятие недействительной сделки, однако при наличии специальной нормы, устанавливающей недействительность сделки в зависимости от дефектности отдельных элементов, применению подлежит специальная норма. По общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий нарушения.

В соответствии со ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,?отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 данного нормативного правового акта сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Крупной же сделкой является, как это установлено пунктом 1 статьи 46 указанного Федерального закона, сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 3 упомянутых статей решения об одобрении указанных выше сделок принимается общим собранием участников общества, тогда как исходя из абзацев седьмых их пунктов 5 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены, как это установлено с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, допуская лишь возможность признания таких сделок недействительными, законодатель, если следовать положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК Российской Федерации) (в ее редакции, действовавшей на момент их совершения), отнес их к категории оспоримых.

В судебном заседании установлено, что Багирян М.М. являлся учредителем ООО «Каскад». Едигаров Д.Г. являлся директором указанного Общества.

22.06.2015 года ООО «Каскад» в лице директора Едигарова Д.Г. и Пшенковым С.В. был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости по адресу: г. Волгоград, ....

Согласно п. 5.1 указанного договора, покупатель обязан перечислить денежные средства в сумме 16136063 рубля 27 копеек на счета ОАО «Сбербанк России», в счет задолженности ООО «ПроектСтрой XXI» по кредитным договорам.

Как указывает истец Багирян М.М., как единственный учредитель ООО «Каскад», согласия на перечисление денежных средств по данному договору от продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу, иному юридическому лицу (ООО «ПроектСтрой XXI»), самому обществу, Едигарову Д.Г. не давал, о совершении последним указанных действий узнал только в настоящее время.?

Согласно подпункту 12 пункта 8.2.2 Устава ООО «Каскад», утвержденного решением единственного участника N 4 от ДД.ММ.ГГГГ, к I компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок (договоров), связанных с отчуждением или приобретением недвижимого имущества.

Со стороны Багиряна М.М., как единственного учредителя ООО «Каскад», совершение сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ одобрено не было, при этом ни Пшенков С.В., ни ОАО «Сбербанк России" до заключения договора не провели юридическую экспертизу сделки на предмет ее одобрения единственным участником в соответствии с положениями устава ООО «Каскад» и на соответствие требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Совершение оспариваемой сделки в данном случае было направлено исключительно на причинение вреда юридическому лицу - ООО «Каскад». Злоупотребление правом имело место со стороны директора Едигарова Д.Г., подписавшего спорный договор при отсутствии соответствующего намерения по отчуждению имущества и передаче продажной цены иному юридическому лицу, у высшего органа управления обществом - общего собрания участника, то есть не в интересах юридического лица и фактически при отсутствии его волеизъявления.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским    кодексом    Российской Федерации,    законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Исходя из ч.1 ст. 68 ГПК РФ в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

Согласно    ст. 432    Гражданского кодекса Российской    Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, если сторонами подписан договор, облеченный в надлежащую форму и содержащий все его существенные условия, следует исходить из того, что договор заключен, а у сторон возникло обязательство отвечать за его исполнение.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п. З ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В качестве основания для признания договора купли-продажи объекта недвижимости недействительным истец указывает на обстоятельство не соблюдения порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, требует одобрения органа юридического лица (общего собрания участников, совета директоров).

Данное согласие, по мнению истца, при совершении сделки купли-продажи объекта недвижимости предоставлено не было. При этом, истец в обоснование своих требований ссылается на положения ст. 168, ст. 173.1, п.З ст. 182 ГК РФ, ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако из вышеуказанных норм закона, а также разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п. 3 ст.182 ГК РФ.

Таким образом, законодательство предусматривает специальные основания оспаривания сделок, связанных с нарушением порядка совершения крупных сделок, в связи с чем, отсутствуют основания для применения ст. 168 ГК РФ, предусматривающей признаки ничтожных сделок.

Иск лица, не являющегося стороной сделки, не может быть основан на положениях ст. 168 ГК РФ также в силу правил, предусмотренных п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Исходя из указанных норм закона и разъяснений, содержащихся в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Багирян М.М. не является стороной оспариваемого договора купли-продажи недвижимости.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.        

Признаки крупных сделок, при наличии которых возникает обязанность по соблюдению специальной процедуры совершения сделки, предусмотрены ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким признаком выступает соотношение стоимости имущества, составляющего предмет исполнения по договору, к балансовой стоимости активов организации.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение вышеуказанной нормы закона истцом не доказана ни одна из групп обстоятельств, подлежащих доказыванию (наличие признаков крупности сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов истца).

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершение крупной сделки производится с согласия общего собрания общества. Поскольку истец являлся единственным участником ООО «Каскад», то совершение сделки купли- продажи между ООО «Каскад» и Пшенковым С.В. требовало одобрения истца как единственного участника данного общества.

Между тем, совершению указанной сделки предшествовала дача Багирян М.М. как единственным участником ООО «Каскад» согласия на совершение указанной сделки о чем в материалах регистрационного дела имеются соответствующие решения от 22.06.2015г.

В отсутствие соответствующего согласия представленные сторонами документы не прошли бы правовую экспертизу в Управлении Росреестра по Волгоградской области и переход права собственности на объект недвижимости не был бы зарегистрирован.

Таким образом, довод истца об отсутствии его согласия на совершение спорной сделки купли-продажи не соответствует действительности.

Согласно ч.1-2 ст.З ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.Т..е. законодательно собственность и обязательства юридических лиц и их участников отделены друг от друга и участник не вправе действовать в интересах ликвидированного юридического лица, и не вправе претендовать на имущество юридического лица.

Согласно ч. 1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Участники общества вправе:.. .получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Т.е. любое возможное право участника ООО «Каскад» на получение части имущества Общества возникает только после расчетов с кредиторами.

ООО «Каскад» имело обязательства перед кредиторами, одним из которых являлся ПАО «Сбербанк России».

Договор купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ был трехсторонней сделкой, вытекающей из ранее заключенного договора ипотеки б/н от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №..., дополнительным соглашением №... от ДД.ММ.ГГГГ к договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области ДД.ММ.ГГГГ регистрационный №..., договором ипотеки 12/8621/0672/011/15301 от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №... и №...

Данные договоры ипотеки не были отменены или оспорены истцом Багиряном М.М. или другими заинтересованными лицами.

Согласно действовавших договоров ипотеки спорный объект - гостиница по адресу:г.Волгоград, ..., кадастровый №..., находилась в залоге у Залогодержателя ПАО «Сбербанк России».

Согласно ч.1 ст.334 ГК РФ,в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Тем самым, залогодержатель ПАО «Сбербанк России» был вправе получить денежные средства от продажи предмета залога - гостиницы.

В свою очередь, залогодатель был не вправе отказаться от реализации предмета залога, не рассчитавшись по долговым обязательствам с кредитором - Залогодержателем.

Из обстоятельств заключения договора купли-продажи объекта недвижимости от 22.06.2015 года, следует, что объект недвижимости - гостиница являлся предметом залога по обязательствам ООО «ПроектСтрой XXI». ООО «Каскад» и ООО «ПроектСтрой XXI» являлись до своей ликвидации аффилированными юридическими лицами, поскольку истец Багирян М.М. был участником ООО «Каскад» и заместителем директора ООО «ПроектСтрой XXI», а ответчик Едигаров Д.Г. был директором ООО «Каскад» и участником и руководителем ООО «ПроектСтрой XXI».

Т.е. граждане Багирян М.М. и Едигаров Д.Г., совместно участвовали в коммерческой деятельности данных юридических лиц до их ликвидации и не могут ссылаться на свою неосведомленность в делах ООО «Каскад» и ООО «ПроектСтрой XXI».

Багирян М.М. не представил суду доказательств того, что ООО «Каскад» и ООО «ПроектСтрой XXI» погасили свои обязательства перед ПАО «Сбербанк России».

Из сведений, зарегистрированных в едином реестре юридических лид следует, что участник ООО «Каскад» Багирян М.М. в период действия данного Общества не вносил изменения в части изменения руководителя ООО «Каскад». Т.е. ответчик Едигаров Д.Г. не отстранялся участником от должности руководителя, его полномочия не были отменены или ограничены по воле участника.

Все эти обстоятельства подтверждают действительность и законность оспариваемой истцом сделки и подчеркивают заведомую необоснованность иска и юридическую невозможность его удовлетворении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 4 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из указанной нормы закона следует, что сделки, совершенные с нарушением процедуры одобрения, являются оспоримыми сделками.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» прямо указывается, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Здесь же содержится разъяснение, согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Очередность проведения собрания участников определена ст. 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - собрания проводятся в сроки, установленные Уставом, но не реже, чем 1 раз в год, не ранее, чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Отсюда следует, собрание участников ООО «Каскад» должно было быть проведено в 2016 г. не позднее апреля 2016 г.

Согласно ст. 8.2.2. Устава ООО «Каскад» к компетенции участника ООО «Каскад» относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Таким образом, участник ООО «Каскад» Багирян М.М. должен быть узнать о совершенной сделке не позднее апреля 2016 г.

Исковое заявление подписано 21.07.2017 г.

Таким образом, срок предъявления иска о признании условия указанной сделки недействительным истек.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доказательств подтверждающих уважительность причин пропуска указанного срока истцом не представлено, при этом, оснований для восстановления пропущенного срока в порядке статьи 205 ГК РФ, суд не усматривает.

Учитывая, что в заявлении об отказе в иске ответчиками указано требование о применении срока исковой давности по данному спору как основание для отказа в удовлетворении требований, суд признает данное обстоятельство юридически значимым и принимает его во внимание.

Кроме того одним из исковых требований выступает требование применить последствия недействительности сделки, прекращении записи в ЕГРН права собственности Пшенкова С.В. на вышеуказанный объект недвижимости.

Однако истец не указывает, кому должно быть передано недвижимое имущество.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Однако в связи ликвидацией ООО «Каскад» 16.12.2016 г. применить последствия недействительности сделки в настоящее время не представляется возможным.

В связи с тем, что в силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, имущество, составляющее предмет исполнения по сделке, не может быть передано каким-либо третьим лицам, в том числе участнику ликвидированного общества.

Поскольку объект недвижимости не может быть возвращен ликвидированному юридическому лицу (ООО «Каскад») и не может быть передан участнику такого ликвидированного общества (Багирян М.М.) в порядке применения последствий недействительности сделки, то следует признать, что бывший участник не имеет никакого интереса в признании сделки недействительной. Аналогичная позиция высказана Верховным Судом РФ в определении от 02.12.2015 г. № 302-ЭС15-16719.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в -порядке, - установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов

Как видно, заинтересованности в оспаривании сделки Багирян М.М. не имеет, исковые требования не направлены на защиту нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов истца.    

Истец не является стороной оспариваемой сделки. Истцом не представлен довод об отсутствии в гражданском законодательстве иного способа защиты права этого лица и что его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом, в иске не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 г. Москва "О прнмененнн судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного суд полагает что требования истца не подлежат удовлетворению по вышеуказанным обстоятельствам в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Багирян М. М. к Едигарову Д. Г., Пшенкову С. В., ПАО « Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 о признании договора купли-продажи недействительным, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда в Волгоградский областной суд через Центральный районный суд г. Волгограда.

Мотивированное решение суда изготовлено 02.02.2018 года

Судья Д.И. Коротенко