Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-2962/2021 от 08.10.2021

Судья Михеева Т.А. УИД 57RS0023-01-2018-003214-67

Дело № 33-2962/2021, № 2-212/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 ноября 2021 г. г. Орел

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе

председательствующего судьи Коротченковой И.И.,

судей Жидковой Е.В., Хомяковой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником АгибаловойА.В.

в открытом судебном заседании рассмотрела гражданское дело по исковому заявлению Иванчикова Юрия Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс» о взыскании задолженности по договорам,

по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, Алексеенкова Александра Викторовича на решение Советского районного суда г. Орла от 21 января 2019 г., которым исковые требования Иванчикова Юрия Александровича удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Хомяковой М.Е., объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Иванчиков Ю.А. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (далее ООО «Энерготранс») о взыскании задолженности по договорам.

Исковые требования мотивированы тем, что между займодавцами Обществом с ограниченной ответственностью «Бильярд-Клаб» (далее ООО «Бильярд-Клаб»), Индивидуальными предпринимателями (далее ИП) ФИО8, ИПФИО5, ИП ФИО7 и заемщиком ООО«Энерготранс» заключены договоры займа.

Указывал, что в последующем право требования по договорам займа займодавцами переуступлено Иванчикову Ю.А.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ООО «Бильярд-Клаб» заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ООО«Бильярд-Клаб» уступило ИванчиковуЮ.А. права по заключенным с ООО «Энерготранс» договорам займа № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 1001168,56 руб.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ИП ФИО7 заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ИПФИО7 уступил права по заключенным с ООО «Энерготранс» договорам займа № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 1806843,64 руб.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ФИО7 заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ФИО7 уступил права по заключенным с ООО «Энерготранс» договорам займа № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата>г. сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 642626,61руб.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ИП ФИО8 заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ИПФИО8 уступил права по заключенным с ООО«Энерготранс» договорам займа № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 1083833,59 руб.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ФИО8 заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ФИО8 уступил права по заключенным с ООО«Энерготранс» договорам займа от учредителя № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>г., № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>г., № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 4160608,49 руб.

Размер вышеприведенной задолженности подтверждается подписанными сторонами актом сверки взаиморасчетов за первое полугодие 2018 г.

Цедентами в адрес ООО«Энерготранс» направлялись соответствующие уведомления о состоявшейся уступке прав.

Иванчиков Ю.А. направлял ООО«Энерготранс» досудебные претензии, требуя оплатить указанные суммы в срок до <дата> Однако в указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

По изложенным основаниям, Иванчиков Ю.А. просил суд взыскать в свою пользу с ООО «Энерготранс» задолженность по договору об уступке права требования № от <дата> – 1001168,56 руб., по договору об уступке права № от <дата> – 1806843,64 руб., по договору об уступке права № от <дата> – 642626,61 руб., по договору об уступке права № от <дата> – 1083833,59 руб., по договору об уступке права № от <дата> – 4160608,49 руб., по договору об уступке права № от <дата> – 910000 руб., всего 9605080,89 руб.

Рассмотрев возникший спор, суд постановил обжалуемое решение.

Не согласившись с решением суда, лицом, не привлеченным к участию в деле – Алексеенковым Александром Викторовичем подана апелляционная жалоба.

В апелляционной жалобе Алексеенков А.В. просит отменить принятый по делу судебный акт, как не соответствующий закону и нарушающий его права, приняв по делу новое решение об отказе Иванчикову Ю.А. в удовлетворении заявленных требований.

Указывает на то, что ответчиком по делу является ООО «Энерготранс», на момент рассмотрения спора он являлся участником данного общества с долей в уставном капитале 50%, сейчас его доля составляет 25%.

Полагает, что при рассмотрении дела было необходимым привлечение всех участников общества, поскольку на основании вынесенного по делу решения распродается имущество ООО «Энерготранс», что приведет предприятие к банкротству, в процедуре банкротства к нему, как к участнику общества, может быть предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме этого, нарушаются его права на получение прибыли, образующейся от деятельности данного общества.

Ссылается на то, что договора займа, заключенные ООО «Бильярд-Клаб», ИП ФИО8, ИП ФИО5, ИП ФИО7 и ООО«Энерготранс», заключены единоличным исполнительным органом общества ФИО7 в нарушение требований Устава общества. Он как участник общества не знал о данных договорах, считает их недействительными и намерен их оспаривать. В настоящее время им уже подан иск в Арбитражный суд <адрес>.

Утверждает, что судом не установлен факт действительного получения обществом денежных средств по договорам займа, поскольку, по его мнению, данные договора заключены между аффилированными лицами.

Приводит доводы о нарушении правил территориальной подсудности при рассмотрении дела, так как по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Энерготранс» располагается в <адрес>, следовательно, спор подлежал разрешению в Советском районном суде <адрес>.

На основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает необходимым оставить апелляционную жалобу Алексеенкова А.В. без рассмотрения по существу.

В соответствии с ч. 2 ст. 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле.

В силу ч. 3 ст. 320 ГПК РФ апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

В соответствии с п. 4 ст. 328 ГПК РФ в результате рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить апелляционную жалобу, представление без рассмотрения по существу.

Согласно п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» правом апелляционного обжалования решений суда первой инстанции обладают стороны и другие лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 320 ГПК РФ). В силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

По смыслу части 3 статьи 320, пунктов 2, 4 части 1 статьи 322 ГПК РФ в апелляционной жалобе, поданной лицом, не привлеченным к участию в деле, должно быть указано, в чем состоит нарушение его прав, свобод или законных интересов обжалуемым решением суда (пункт 24).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <дата> ООО«Энерготранс» является действующим, адрес юридического лица: 241019, <адрес>, офис 418. Генеральным директором общества является ФИО6 Участниками общества являются ФИО8, у которого размер доли в уставном капитале общества 50%; АлексеенковА.В., у которого размер доли в уставном капитале общества 25%. Также имеется запись о том, что 25% доли в уставном капитале общества принадлежит обществу.

Как следует из материалов дела, в 2016-2017 гг. между займодавцами ООО «Бильярд-Клаб», ИП ФИО8, ИП ФИО5, ИПФИО7 и заемщиком ООО «Энерготранс» заключены договоры займа, право требования по которым в 2018 г. займодавцами переуступлено Иванчикову Ю.А.

Уведомлением от <дата> ООО «Бильярд-Клаб» сообщило ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> Однако в указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

Уведомлением от <дата> ИП ФИО7 сообщил ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> Однако в указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ФИО7 заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ФИО7 уступил истцу свои права по заключенным с ответчиком договорам займа № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата>г. сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 642626,61руб. Размер задолженности подтверждается подписанными обеими сторонами актом сверки взаиморасчетов за первое полугодие 2018 года.

Уведомлением от <дата> ФИО7 сообщил ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> В указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ИП ФИО8 был заключен договор № об уступке права. По его условиям (пункт 1) ИПФИО8 уступил истцу свои права по заключенным с ООО«Энерготранс» договорам займа № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга и процентов по указанным договорам составляет 1083833,59 руб. Размер задолженности подтверждается подписанными обеими сторонами актом сверки взаиморасчетов за первое полугодие 2018 года.

Уведомлением от <дата> ИП ФИО8 сообщил ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> В указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

Уведомлением от <дата> ФИО8 сообщил ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> В указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не предоставил.

<дата> между Иванчиковым Ю.А. и ИП ФИО5 заключен договор № об уступке права (требования). По его условиям (пункт1) ИП ФИО9 уступила права по заключенным с ООО«Энерготранс» договорам субаренды от <дата>, от <дата> По состоянию на <дата> сумма долга по указанным договорам составляет 910 000 руб. Размер задолженности подтверждается подписанными обеими сторонами актом сверки взаиморасчетов за первое полугодие 2018 года.

Уведомлением от <дата> ИП ФИО9 сообщила ООО«Энерготранс» о состоявшейся уступке. <дата> Иванчиков Ю.А. обратился к ООО«Энерготранс» с досудебной претензией, требуя оплатить указанную сумму в срок до <дата> В указанный срок ответчик оплату не произвел, ответа на претензию не представил.

Срок добровольного исполнения обязательств ответчиком истек в июле 2018 года.

В установленный срок, а также на момент рассмотрения дела денежные средства истцу не возвращены.

Невозвращение в добровольном порядке ООО«Энерготранс» денежных средств Иванчикову Ю.А., послужило основанием для обращения в суд с иском.

Установив факт перечисления на счет ООО «Энерготранс» заемных денежных средств во исполнение договоров займа, а также факт неисполнения обществом обязательств по возврату суммы займа в установленный договорами срок и по настоящее время, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Иванчикова Ю.А. к ООО«Энерготранс» о взыскании задолженности по договорам в полном объеме.

По решению Советского районного суда <адрес> от <дата> с ответчика ООО «Энерготранс» в пользу Иванчикова Ю.А. взыскана задолженность по договору об уступке права требования № от <дата>г. – 1 001 168,56 руб., по договору об уступке права № от <дата>г. – 1 806 843,64 руб., по договору об уступке права № от <дата>г. – 642 626,61 руб., по договору об уступке права № от <дата> –
1 083 833,59 руб., по договору об уступке права № от <дата> –
4 160 608,49 руб., по договору об уступке права № от <дата> –
910 000 руб., всего 9 605 080,89 руб.

Согласно материалам дела, АлексеенковА.В. не являлся стороной по делу или другим лицом, участвующим в деле, в качестве третьего лица не привлекался.

В апелляционной жалобе АлексеенковА.В. оспаривая законность вынесенного судебного решения ссылается на то, что судебным актом затрагиваются и существенно нарушаются его права, как участника ООО«Энерготранс», имеющего на момент рассмотрения спора 50% долей в уставном капитале (в данный момент его доля в уставном капитале составляет 25%). Считает, что без его участия было установлено, что ООО «Энерготранс» имеет долговые обязательства перед Иванчиковым Ю.А., в счет погашения которых производится продажа имущества общества, а в случае невозможности в будущем Общества удовлетворить требования кредитора к нему может быть предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

Давая оценку позиции АлексеенковаА.В., судебная коллегия полагает, что постановленным судом решением вопрос о правах и обязанностях АлексеенковаА.В., как участника Общества, не разрешался, решение суда не лишает прав и не ограничивает в правах АлексеенковаА.В., не наделяет его правами и не возлагает на него обязанности.

Относительно утверждений Алексеенкова А.В. о возможных перспективах привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам общества, образовавшихся в результате спорных займов, следует отметить следующее.

В силу ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью», в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников, на них в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно ст. 61.11. Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», привлечение контролирующего должника лица возможно в случае, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица.

В силу п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), в случае недостаточности имущества юридического лица на учредителей (участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, анализ вышеприведенных норм в совокупности позволяет сделать однозначный вывод о том, что обязательным условием привлечения участника юридического лица к субсидиарной ответственности является наличие его вины в неспособности общества удовлетворить требования кредиторов.

Однако обстоятельства наличия долга у ООО «Энерготранс», установленные оспариваемым решением, не имеют для Алексеенкова А.В. преюдициального значения, в связи с чем в случае обращения к нему с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности АлексеенковА.В. вправе оспаривать действительность договоров займа.

Более того, судебной коллегией установлено и подтверждено пояснениями участников процесса, что в настоящее время Алексеенков А.В. признан банкротом, в Арбитражном суде Брянской области рассматриваются заявления АлексеенковаА.В. о признании трех спорных договоров займа недействительными.

В суде апелляционной инстанции АлексеенковА.В. пояснял, что намерен оспаривать в судебном порядке все заключенные ООО«Энерготранс» договора займа, по которым с общества взысканы денежные средства.

Ссылка в апелляционной жалобе АлексеенковаА.В. о том, что нарушаются его права на получение прибыли, образующейся от деятельности данного общества, как неподтвержденная допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами не может быть принята во внимание при решении вопроса о нарушении прав заявителя постановленным по делу судебным актом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о нарушении судом правил территориальной подсудности при рассмотрении дела, судебная коллегия отмечает, что по условиям заключенных договоров займа, договора цессии стороны согласовали разрешение разногласий путем рассмотрения спора в Советском районном суде г. Орла. Таким образом, нарушение правил подсудности при разрешении спора не имелось, стороны на основании статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению между собой изменили территориальную подсудность для данного дела.

Таким образом, доводы жалобы АлексеенковаА.В. о не привлечении к участию в деле судом первой инстанции, о том, что суд фактически разрешил дело о его правах и обязанностях, не могут быть приняты во внимание, поскольку спорные правоотношения не затрагивают права и законные интересы заявителя и его участие в деле не имеет правового значения для разрешения настоящего спора по существу. Не согласие заявителя с обжалуемым решением суда не свидетельствует о нарушении его прав оспариваемым судебным постановлением.

В соответствии с пунктом 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», если при рассмотрении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о правах и обязанностях этого лица, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1 и пункта 4 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения по существу.

Поскольку правом обжалования судебных актов наделены лица участвующие в деле, а также не участвующие в деле лица, о правах и обязанностях которых разрешен вопрос обжалуемым судебным актом, Алексеенкова А.В. не относится ни к одной из этих категорий, то оснований для рассмотрения его апелляционной жалобы по существу не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу Алексеенкова Александра Викторовича на решение Советского районного суда г. Орла от 21 января 2019 г. оставить без рассмотрения по существу.

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 24ноября 2021 г.

Председательствующий

Судьи