Решение по делу № 2-1272/2020 ~ М-741/2020 от 18.02.2020

    РЕШЕНИЕ (заочное)

    ИФИО1

08 июля 2020 года                                                          <адрес>

Домодедовский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего                                 Жуковой С.С.

при секретаре                             ФИО6

с участием в судебном заседании:

представителя истца ФИО8, доверенность от ДД.ММ.ГГГГ;

представителя 3-го лица ООО «Техно-Тест» ФИО8, доверенность от ДД.ММ.ГГГГ б/н

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО3 к ФИО5 об исключении ФИО2 из состава участника общества с долей 25% общества в связи с его смертью наступившей ДД.ММ.ГГГГ, передаче его доли ООО «Техно-Тест», суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ФИО5 об исключении из общества ФИО2 по следующим основаниям.

ДД.ММ.ГГГГ умер учредитель ООО «Техно-Тест» ФИО2, имевший долю в уставном капитале общества в размере 25%. Факт смерти был установлен ООО «Техно-Тест» при получении предписания ИФНС 18 по <адрес> о необходимости представления достоверных сведений об учредителях в единый государственный реестр юридических лиц. После смерти учредителя ФИО2 открылось наследство, в шестимесячный срок с момента открытия наследства в нотариальную контору поступило заявление наследника ФИО5, заведено наследственное дело к имуществу умершего нотариусом городского округа Домодедово ФИО7

В установленные сроки наследник ФИО5 с заявлением о включении ее в состав участников (учредителей) ООО «Техно-Тест» не обратилась, свидетельство о праве собственности по наследству на долю в уставном капитале не представила. Истец полагает, что отсутствие обращения с заявлением о входе в общество, не представление наследниками свидетельства о праве собственности по наследству после умершего ФИО2 означает отказ и не желание наследников становиться участниками общества, в связи с чем заявлен иск об исключении умершего из числа участников и передачи доли умершего участника на баланс общества.

Указанные действия необходимы для дальнейшей стабильной работы общества. Срок исковой давности истек. Своим бездействием наследник ФИО5 создала препятствие для осуществления деятельности общества и существенное ее затруднение, влекущие возможность наступления для общества негативных последствий, в виде исключения общества из ЕГРЮЛ на основании представленных недостоверных сведений об учредителях.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 и третьего лица ООО «Техно-Тест» ФИО8 исковые требования поддержал в полном объеме, просит исключить из ООО «Техно-Тест» участника – ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, передать долю умершего ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Тест» в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 рублей. Пояснил, что внести изменения в ЕГРЮЛ возможно при таких обстоятельствах только соответствующим решением суда, которое и будет являться основанием.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явилась, о месте и времени слушания дела извещалась судом. Дело рассмотрено в порядке заочного производства.

Выслушав явившихся участников процесса, изучив представленные письменные доказательства, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования по следующим основаниям.

Суд исходит из следующего:

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статьи 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что согласно представленной истцом выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Техно-Тест» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 10-20), учредителями (участниками) юридического лица являются: ФИО2, размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2500 руб.; ФИО3, размер доли 58%, номинальная стоимость доли 5800 руб.; ФИО4, размер доли 17%, номинальная стоимость доли 1700 руб.

Согласно свидетельству о постановке на учет (л.д. 21), ООО «Техно-Тест» поставлено на учет ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № по <адрес>.

Согласно уведомления о необходимости представления достоверных сведений № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 22), в отношении юридического лица ООО «Техно-Тест» установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) – физическом лице ФИО2.

В связи со смертью гражданин в силу ст. 17 ГК РФ утрачивает всяческую правоспособность, в том числе и процессуальную, соответственно иск предъявлен правильно к наследнику умершего ФИО2 – ФИО5

При отказе от принятия наследства либо отсутствии наследников такая доля в силу п. 1 ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом, которое, за исключением перечисленного в п. 2 ст. 1152 ГК РФ, переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. Право на принятие указанной доли согласно подп. 5.35 п. 5 Положения «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (утв. постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №) принадлежит данному агентству (Росимуществу).

Согласно установленным по делу обстоятельствам, принятие доли в уставном капитале ООО «Техно-Тест» ФИО5 также имело место, независимо от того, выражал ли наследник свою волю унаследовать конкретно долю в уставном капитале ООО. Наследник считается принявшими и эту долю, поскольку по смыслу п. 1 и 2 ст. 1152 ГК РФ наследник не может принять только часть имущества, входящего в наследственную массу, отказавшись от другого имущества, но принимает его целиком, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно ст. 1153 ГК РФ наследство может быть принято наследником не только путем совершения формальных действий (подачей заявления о принятии наследства), но и фактическими действиями, свидетельствующими о таком принятии.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом. Вступив в наследство, ФИО5 приобрела в том числе и обязанности, связанные с управлением Обществом с ограниченной ответственностью «Техно-Тест».

Участник общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ, обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу п. 12 и п. 16 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», без формального внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности соответствующей доли наследникам умершего лица они не могут признаваться участниками такого общества и осуществлять вытекающие из такого участия права. При этом у общества или его участников отсутствуют правовые основания для принуждения наследников, тем или иным образом принявших наследство умершего учредителя, направить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения соответствующих сведений в указанный реестр. В такой ситуации, учитывая что смерть участника общества (ст. 1113 ГК РФ), имело место ДД.ММ.ГГГГ, Общество не может обратиться к нотариусу как заинтересованное лицо с заявлением о принятии мер по охране наследства и управлению им на основании п. 2 и п. 4 ст. 1171 ГК РФ, в связи с истечением срока для принятия указанных мер: до ДД.ММ.ГГГГ он был ограничен по общему правилу шестью месяцами, в случаях, предусмотренных п. 2 и 3 ст. 1154 и п. 2 ст. 1156 ГК РФ, мог равняться девяти месяцам (п. 4 ст. 1171 ГК РФ (в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ)).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как следует из п. 9 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При таких обстоятельствах, действия наследника ФИО5 принявшей наследство после смерти участника Общества ФИО2, в том числе и принадлежащую умершему долю в размере 25% в ООО «Техно-Тест», связанные с уклонением от участия в Обществе, расцениваются как бездействие, создающее препятствие для осуществления деятельности Общества и существенное ее затруднение, повлекшие возможность наступления для общества негативного последствия, однако учитывая отсутствие ее в участниках общества, исключение из числа участников юридически не представляется возможным. При этом у наследника ФИО5 остается право на предъявление к ООО «Техно-Тест» требований на получение компенсации доли умершего ФИО2 в ООО «Техно-Тест» в связи с исключением ФИО2 из состава участников общества ООО «Техно-Тест» с долей 25% и передачи принадлежащей ему доли в размере 25% Обществу с ограниченной ответственность «Техно-Тест».

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Подпунктом «в» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать 8 6666883_1058633 во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, и данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При таких обстоятельствах, учитывая уклонение ответчика ФИО5 от участия в ООО «Техно-Тест», выразившееся в бездействии с ее стороны, суд считает целесообразным удовлетворить исковые требования в полном объеме. Учитывая, что законодательство не в полной мере регулирует спорные правоотношения, поэтому    общество в лице    двух его участников по аналогии права должно было принять    наследника ФИО2 в состав участников и в последующем исключить согласно положениям Устава и специального закона, регулирующего    деятельность обществ с ограниченной ответственностью с выплатой ей 25-ти процентов уставного капитала. На основании изложенного, рРуководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                    РЕШИЛ:

Исковые требования    ФИО3 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества ООО «Техно-Тест» с долей 25-ть процентов      в связи с его смертью наступившей ДД.ММ.ГГГГ.

Передать ООО «Техно-Тест», ИНН/КПП 5019022208/501901001, долю участника ФИО2 в размере 25-ти процентов номинальной стоимостью 2500 рублей 00 копеек со дня вступления настоящего судебного решения в законную силу.

    Настоящее решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках юридического лица, изменениях размера долей и их номинальной стоимости.

Ответчик, не присутствовавший в судебном заседании, вправе в течение семи дней со дня вручения ему    копии заочного решения суда обратиться в Домодедовский городской суд, вынесший заочное решение, с заявлением об отмене данного решения.

Заочное решение суда также может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Московский областной суд через Домодедовский городской суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене заочного решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

        Председательствующий судья                                              С.С.Жукова