Решение по делу № 02-0490/2024 от 19.09.2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 февраля 2024 года адрес

Замоскворецкий районный суд адрес,

в составе председательствующего судьи Шемякиной Я.А.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-0490/2024 по иску Беляева Константина Владимировича к ООО «Фармсервис», ООО «АВАН» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец Беляев К.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Фармсервис», ООО «АВАН», прося признать Соглашение от 20.10.2020 г. о расторжении Договора об отчуждении исключительного права № ФАРМ-АВАН от 12.02.2019 гг. недействительным.

Свои требования истец мотивирует тем, что с 14 ноября 2015 года по 26 апреля 2021 года истец являлся генеральным директором ООО "Фармсервис" и был вправе уполномочивать сотрудников на выполнение различных действий. Среди прочих истцом была выдана доверенность фио

В августе 2022 года истцу стало известно, что фио, выйдя за пределы переданных ей полномочий, якобы подписала от имени истца Соглашение от 20.10.2020 г. о расторжении Договора об отчуждении исключительного права № ФАРМ- АВАН от 12.02.2019 г., в соответствии с которым ООО «АВАН» должен возвратить объекты исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (нематериальные активы, далее «НМА») первоначальному владельцу ООО "Фармсервис".

Только при ознакомлении с материалами уголовного дела истец узнал о том, что именно наличие данного Соглашения позволило следствию сделать вывод о виновности истца в покушении на хищение денежных средств путем обмана.

фио на основании содержания имеющейся у нее доверенности не имела полномочий на расторжение договора об отчуждения нематериальных активов, что подтверждается Соглашением и доверенностью.

Сделка отвечает требованиям ч. 1 ст. 170 ГК РФ, т.к. из ее текста следует что в соответствии с Соглашением от 20.10.2020 г. ООО «Аван» возвратил возглавляемому истцом ООО «Фармсервис» объекты исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности. Мнимость Соглашения усматривается в том, что обязательства по соглашению не выполнены и не планировались выполняться. Это подтверждается не перерегистрацией данных активов на нового собственника, не проведением платежа по сделке, права на указанные в Соглашении нематериальные активы до сих пор принадлежат ООО «Аван» и ООО «Аван» не только не перерегистрировал права на ООО «Фармсервис», но и продолжает патентную поддержку товарных знаков.

Изложенное послужило основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В судебное заседание истец не явился, извещен судом надлежащим образом. От представителя истца поступило ходатайство об отложении слушания дела, которое признано судом не обоснованным, в его удовлетворении отказано.

Представитель ответчика ООО «АВАН» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, представил письменные возражения на исковые требования, в которых просил суд в иске отказать.

Ответчик ООО «Фармсервис» явку своего представителя в суд не обеспечил, извещен судом надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, возражений на иск не представил.

Учитывая, что предусмотренные законом меры по извещению сторон о рассмотрении дела выполнены, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в силу ст. 167 ГПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, в силу ч. 2 ст. 12 ГПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, разъяснив лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупредив о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, создав условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел, проверив и изучив материалы дела, находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (ч.1, ч.2 cт. 154 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В судебном заседании установлено, что 20.10.2020 г. между ООО «ФАРМСЕРВИС» в лице генерального директора фио и ООО «АВАН» в лице генерального директора фио заключено Соглашение о расторжении Договора об отчуждении исключительного права № ФАРМ- АВАН от 12.02.2019 г., в соответствии с которым ООО «АВАН» должен возвратить объекты исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (нематериальные активы, далее «НМА») первоначальному владельцу ООО "Фармсервис".

Заявляя исковые требования, Истец ссылается на подписание Соглашения неуполномоченным лицом (фио) и его мнимость.

Между тем, суд не соглашается с данными доводами по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Резюмируя, ст. 183 ГК РФ предусматривает возможность одобрения или отказа от сделки лицом, от имени которого такая сделка была совершена после факта совершения такой сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Анализ приведенных норм позволяет сделать вывод о том, что действующее гражданское законодательство не предусматривает оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки для сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами было подписано Соглашение от 12.05.2021 г. об отмене Соглашения от 20 октября 2020 г. о расторжении договора об отчуждении исключительного права № ФАРМ-АВАН от 12.02.2019 г., то есть произведено юридически значимое действие, в соответствии с требованиями п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, Соглашение является не мнимой сделкой, а оспоримой.

Суд также не соглашается с доводами истца о том, что обязательства по соглашению не выполнены и не планировались выполняться.

Между тем, согласно пункту 4 Соглашения, срок на перечисление денежных средств от ООО «Фармсервис» к ООО «АВАН» составляет 12 месяцев с даты подписания Соглашения.

В соответствии с пунктом 7 Соглашения, документы, необходимые для государственной регистрации перехода исключительного права в случаях, установленных законодательством РФ, должны были быть переданы в регистрирующий орган в течение 5 (пять) рабочих дней с даты возврата денежных средств Приобретателю в соответствии с п.4 настоящего Соглашения.

В силу ст. 1234 ГК РФ, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не пред} смотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации.

Согласно приговору Дорогомиловского районного суда, нотариус адрес фио направила в МИФНС России №46 по адрес заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, основанное на заключенном ООО «ПроБиоФарм» в лице генерального директора установленного лица № 2 договоре купли- продажи от 09 марта 2021 года доли в уставном капитале ООО «Фармсервис» в размере 100 % с прилагаемыми документами, предусматривающими регистрацию перехода установленного лица № 1 права на 100% долей ООО «Фармсервис».

Однако МИФНС России № 46 по адрес 17 марта 2021 года принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с наличием исполнительного производства № 3712169/20/77046-ИП в отношении ООО «Фармсервис», содержащего запрет на совершение регистрирующим органов действий.

Таким образом, если бы финансовая схема группы лиц во главе с фио (в которой Беляев К.В. являлся одним из важнейших звеньев) была успешно реализована, то документы могли быть поданы на регистрацию исключительного права в любой момент в пределах срока, установленного Соглашением, вплоть до 20 октября 2021 года включительно.

Все действия злоумышленников были основаны на том, что сумма сделки по покупке 100% долей ООО «Фармсервис» составляла 470 тысяч, и была определена в соответствии с отчетом № 21во01 об оценке 100% долей ООО «Фармсервис» от 01 марта 2021 года. Указанный отчет был подготовлен без учета товарных знаков и иных нематериальных активов, не поставленных на баланс ООО «Фармсервис». К тому же, отчет был подготовлен фио и фио, являющимися сотрудниками ООО «ПроБиоФарм и ООО «Фармсервис» соответственно.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Отсчет указанного срока надо начинать со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Истец должен был узнать об основаниях недействительности Соглашения еще в 2021 году.

Так, согласно Заключению специалиста № ЭП-250521-3 от 03 июня 2021 года, усматривается, что отчет № 21во01 не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности. Выявленные нарушения привели к существенному занижению объекта оценки (100 % долей ООО «Фармсервис»).

Согласно Заключению эксперта № 026-21-00007 от 03.02.2022, на балансовый учет на 31.12.2020 года были поставлены не все товарные знаки и лицензии. Стоимость 100% долей занижена на сумма.

В соответствии со ст. 198 УПК РФ, обвиняемый и его защитник вправе знакомиться с заключением эксперта.

Настоящее исковое заявление подано в Замоскворецкий районный суд 11.07.2023 посредством почтового отправления, то есть после минимум 1 года и 5 месяцев с даты вынесения заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец знакомился с заключением своевременно, следовательно, установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен. Ходатайств о восстановлении срока исковой давности истец не заявлял.

Доказательств подтверждающих уважительность пропуска срока исковой давности истцом, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, суду не представлено, в связи с чем суд находит возражения ответчика о применении срока исковой давности при рассмотрении данного дела состоятельным.

Принимая во внимание вышеизложенное суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности пропущен и каких-либо доказательств уважительности пропуска срока суду не представлено в связи с изложенным суд в удовлетворении иска отказывает.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Разрешая заявленные исковые требования, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности юридически значимых обстоятельств, при которых иск подлежит удовлетворению. Данный вывод суд основывает на анализе материалов, представленных и исследованных в ходе судебного заседания, которой дает оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, и в соответствии с положениями норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Беляева Константина Владимировича к ООО «Фармсервис», ООО «АВАН» о признании сделки недействительной, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья:

Решение изготовлено в окончательной форме 01 марта 2024 года

1