Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-10780/2016 ~ Материалы дела от 02.09.2016

2-10780/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Павловой И.М.

при секретаре Дутовой Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Одинцово

гражданское дело по иску ООО «наименование1» к Прейсу И.В. о признании сделки недействительной,

У с т а н о в и л:

Истец предъявил в суд вышеназванный иск ответчику и просит признать сделки по выдаче векселей

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 400 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 250 000 евро, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 300 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых, недействительными, с применением последствий недействительности сделок.

В судебное заседание представитель истца ООО «наименование1» по доверенности Бсецкий А.А. явился, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, указав, что генеральным директором является Прейс В.Ю., ответчик его сыном и заинтересованным лицом в сделке.

Право собрания участников общества об одобрении сделок по выдаче простых векселей не проводилось, полномочиями ответчик по выдаче веселей генеральным директором не наделялся, юридическое лицо никаких обязательств перед Блинниковым А.В. а так же иным лицам по указанным в векселях суммам, согласно бухгалтерского баланса не имеет.

Так же на вопросы суда пояснил, что в прошлом судебном заседании представлял интересы ответчика, и о дате и времени судебного заседания ответчика известил. Так же пояснил, что ..... районным судом ..... в иске Блинникову А.В. к ООО «наименование1» об исполнении по вексельному обязательству отказано, решение прошло апелляционную инстанцию и оставлено без изменения.

Ответ Прейс И.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом через своего представителя. Ответчик, пользуясь процессуальными правами, установленными ст. ст. 48,53 ГПК РФ, наделила представителя Журавлеву С.Ю., Иващенко К.В. и Басецкого А.А. в порядке передоверия, всеми своими полномочиями ответчика.

Учитывая задачи судопроизводства, распространение общего правила, закрепленного в ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, отложение судебного разбирательства в случае неявки в судебное заседание кого-либо из лиц, участвующих деле, при принятии судом предусмотренных законом мер для их извещения и при отсутствии сведений о причинах неявки в судебное заседание не соответствовало бы конституционным целям гражданского судопроизводства, что, в свою очередь, не позволит рассматривать судебную процедуру в качестве эффективного средства правовой защиты в том смысле, который заложен в ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах. В условиях предоставления законом равного объема процессуальных прав неявка лиц, извещенных судом в предусмотренном законом порядке, является их волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав.

Представитель третьего лица Блинникова А.В. по ордеру и доверенности Пронина М.А. иск не признала, просила отказать, указав, что истцом не доказано отсутствие полномочий ответчика на подписание векселей. Очевидно, что Прейс И.В. имел право подписи данных ценных бумаг, Прейс В.Ю. являясь руководителем, поставил печать на данных векселях, чем так же выразил свое согласие на совершение сделки по выдаче векселей. Единственным участником ООО «наименование1» является ООО «наименование2». В свою очередь, участниками ООО «наименование2» являются Прейс В.Ю. (80%) и Прейс И.В. (20%). Таким образом, оба участника ООО «наименование2» выразили свое согласие на выдачу векселей.

Истец заявив данный иск не ставит вопрос, каким образом должны быть применены последствия недействительности сделки.

Кроме того истец намеренно умалчивает в своем исковом заявлении о том, что настоящее время законным векселедержателем является Блинников А.В., право которого основано на совершенном индоссаменте. Блинников А.В. является добросовестным приобретателем оспариваемых обществом векселей, и удовлетворение данного иска может существенным образом нарушить его права.

Суд с учетом требования ст. 169 ГПК РФ, мнения явившихся участников процесса, счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав явившихся представителей истца, третьего лица суд приходит к следующему.

Как утверждает Истец, Ответчик на основании приказа Генерального директора ООО «наименование1» от ДД.ММ.ГГГГ. состоит в должности первого заместителя Генерального директора ООО «наименование1». Данное обстоятельство сторонами по делу не отрицается.

Ответчиком были выданы на свое же имя следующие векселя:

1. Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 400 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

2. Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 250 000 евро, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

3. Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 300 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых.

Генеральным директором (руководителем) ООО «наименование1» является Прейс В.Ю., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, обладающий исключительным правом на подписание и выдачу подобных ценных бумаг (л.д.29).

Единственным участником ООО «наименование1» является ООО «наименование2» (л.д. 29).

В свою очередь, участниками ООО «наименование2» являются Прейс В.Ю. (доля 80%) и Прейс И.В. (доля 20%), что подтверждается приобщенной в данном судебном заседании выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Данное требование закона при выдаче векселей первым заместитель Генерального директора на свое имя выполнено не было. Собрание не проводилось и Решение об одобрении сделки от ООО «наименование2» в установленном законом порядке не получено.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец считает, что совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу, а также повлечь возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В данном случае иск предъявлен Обществом и Обществом в обоснование иска предъявлен бухгалтерский баланс за ДД.ММ.ГГГГ. ООО «наименование1» из которого усматривается отсутствие каких либо вексельных обязательств Общества перед Блинниковым А.В., а так же перед иными лицами на указанные суммы (л.д. 9-21). Данные обстоятельства так же подтверждены Аудиторским заключением ООО «наименование3» в отношении проведенной проверки по финансовой (бухгалтерской) отчетности за ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 7-8).

При таких обстоятельствах доводы истца, изложенные в иске, заслуживают внимание, поскольку сделки выдачи вышеуказанных векселей были совершены неуполномоченным лицом, без одобрения участником Общества и в отсутствие встречного предоставления, т.е. с целью причинения вреда Обществу на сумму выданных ответчиком самому себе векселей.

Суд отвергает доводытретьего лица (векселедержателя в настоящее время) о том, что оба участника ООО «наименование2» выразили свое согласие на выдачу векселей (на векселях выданных ответчиком стоит печать истца), поскольку доказательств наличия выраженной воли участника ООО «наименование2» Прейс В.Ю. (доля 80 %) на выдачу спорных векселей не подтверждена в установленном законом порядке.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительными сделки по выдачи ответчиком векселей серии № от ДД.ММ.ГГГГ.; серии № от ДД.ММ.ГГГГ.; серии № от ДД.ММ.ГГГГ.; в силу их ничтожности, поскольку сделки были совершены неуполномоченным лицом, без одобрения единственным участником общества, в отсутствие встречного предоставления.

Данные обстоятельства свидетельствуют о намерении ответчика причинить вред обществу, что не влечет применения последствий недействительности в силу ничтожности сделки (ст. 167 ГК РФ), так как в возврате ничтожных векселей истцу нет необходимости.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ООО «наименование1» к Прейсу И.В. о признании сделки недействительной, удовлетворить.

1. Признать сделки по выдаче векселей

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 400 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 250 000 евро, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых;

- Серия №, выданного ООО «наименование1» ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 300 000 долларов США, с указанием на дату платежа: по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Проценты по данному векселю-12 % годовых, недействительными, в силу их ничтожности без применения последствий недействительности сделок.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляции в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья: