Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1192/2015 ~ М-1024/2015 от 25.06.2015

Дело 2-1192/15

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Можга УР                     18 сентября 2015 года    

Можгинский районный суд Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Шуравина А.А.,

при секретаре Шерстобитовой А.В.,

с участием:

ответчика Блиновой О.А.,

представителя ответчиков Блиновой А.А. и Блинова Д.А., на основании доверенностей от дд.мм.гггг и дд.мм.гггг, и третьего лица ООО «Швейная фирма «Новинка» Смолина А.П., действующего на основании доверенности от дд.мм.гггг,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Тихоновой С.В. к Блиновой О.А., Блиновой А.А., Блинову Д.А. о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

    Тихонова С.В. обратилась в суд с иском к Блиновой О.А., Блиновой А.А., Блинову Д.А. о признании сделки по отчуждению доли Блиновой О.А., а также предполагаемой сделки по уступке доли Блиновой О.А. в уставном капитале ООО «Швейная фирма «Новинка» недействительной, применении двухсторонней реституции и возвращении стороны сделки в первоначальное положение.

    Исковое заявление мотивировано тем, что в производстве судебного пристава – исполнителя Можгинского РОСП Гавриловой И.М. находятся исполнительные производства о взыскании задолженности с Блиновой О.А. в пользу Т.Е.В., Тихоновой С.В. на общую сумму, с учетом процентов более <данные изъяты> рублей.

    В срок для добровольного исполнения требования исполнительного документа должником не исполнены, должник также не предпринимает никаких попыток для погашения долга, уклоняется от его уплаты.

    С дд.мм.гггг года Блинова О.А. являлась единственным участником ООО «Швейная фирма «Новинка», ОГРН №***, ИНН/КПП №***, которое имело в собственности имущество, в том числе нежилые помещения по адресу: <***>, кадастровые (условные) номера №***, №***.

    В период взыскания задолженности данное имущество Блиновой О.А. отчуждено близким родственником Блиновой А.А. и Блинову Д.А. с целью уклонения от обращения взыскания и погашения задолженности.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В статье 170 ГК РФ указано, что притворная сделка ничтожна.

Блиновой О.А., являющейся директором ООО «Швейная фирма «Новинка», заключены договоры аренды указанных нежилых помещений с ООО <данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», все расчеты и иные вопросы по аренде помещений решаются только с Блиновой О.А.. Фактически ответчик Блинова О.А. произвела уступку доли без намерения создать правовые последствия, с целью сокрытия имущества и неисполнения принятого судебного решения (ст. 382 ГК РФ, ст. 13 ГПК РФ). В свою очередь, сделка по уступке также является ничтожной, так как не соответствует требованиям закона. Материалами уголовного дела №*** установлен преступный умысел в действиях Блиновой О.А..

В судебное заседание истец Тихонова С.В. не явилась, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца Хозяйкин Ю.Т., действующий на основании доверенности от дд.мм.гггг года, в судебное заседание не явился, направив заявление о приостановлении производства по делу ввиду отмены постановления о прекращении производства по уголовному делу по ст.177 УК РФ, которое оставлено судом без удовлетворения.

Ответчик Блинова О.А. исковые требования не признала и пояснила, что оснований для удовлетворения иска не имеется, просит суд заявление оставить без удовлетворения. Дополнительно пояснила, что исковое заявление носит предположительный характер, истец не определился со ссылкой на нарушение нома ГК РФ, им не представлено доказательств нарушения норм ГК РФ, договора аренды нежилых помещений заключены с новым директором с Блиновой А.А., договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Швейная фирма «Новинка» не заключались, продажа не осуществлялась, права взыскателя Тихоновой С.В. не нарушены, исполнительное производство не прекращено. Попросила рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца и признать причины его неявки неуважительными.

Представитель ответчиков Блиновой А.А., Блинова Д.А. и третьего лица ООО «Швейная фирма «Новинка» Смолин А.П. исковые требования не признал и пояснил, что ранее Верховный Суд УР по иску Т.Е.В. к тем же ответчикам дал правовую оценку совершенным действиям со стороны Блиновой О.А.. С дд.мм.гггг Блинова О.А. не является учредителем ООО «Швейная фирма «Новинка», в связи с выходом из состава учредителей. На момент выхода Блиновой О.А. из общества ее доля под арестом не находилась, в залоге не была, каких-либо ограничений не имелось. Выход участника из общества осуществлен на основании действующего законодательства. Выход участника из общества не является по своей сути сделкой. Тем более, что невозможно утверждать о какой-либо притворности. Просит суд оставить заявление Тихоновой С.В. без удовлетворения, а также рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца и признать причины его неявки неуважительными.

    Ответчики Блинова А.А. и Блинов Д.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

    Представитель третьего лица Можгинского РОСП УФССП России по Удмуртской Республике в суд не явился, предоставив письменное заявление о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчиков Блиновой А.А. и Блинова Д.А., представителя Можгинского РОСП УФССП России по Удмуртской Республике. Причины неявки истца признаны неуважительными.

Выслушав ответчика Блинову О.А. и представителя ответчиков и третьего лица Смолина А.П., изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является кредитором ответчика - должника, следовательно, он вправе ставить вопрос о признании совершенной должником сделки недействительной (ничтожной), поскольку данная сделка влияет на размер и стоимость имущества, подлежащего описи и аресту в счет погашения долга.

На основании решения Можгинского районного суда от дд.мм.гггг, вступившего в законную силу дд.мм.гггг, выдан дд.мм.гггг исполнительный лист о взыскании с Блиновой О.А. в пользу Тихоновой С.В. <данные изъяты> руб., а также процентов по договору займа до даты фактического погашения задолженности. дд.мм.гггг возбуждено исполнительное производство за № №***.

На основании решения Можгинского районного суда от дд.мм.гггг, вступившего в законную силу дд.мм.гггг, выдан дд.мм.гггг исполнительный лист о взыскании с Блиновой О.А. в пользу Тихоновой С.В. <данные изъяты>., а также процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического погашения задолженности. дд.мм.гггг возбуждено исполнительное производство за № №***.

Постановлением от дд.мм.гггг исполнительные производства № №***, №*** и №*** объединены в сводное исполнительное производство, с присвоением регистрационного номера №№***.

дд.мм.гггг вынесено постановление о присоединении исполнительного производства №*** к сводному исполнительному производству №№***.

Судебным приставом-исполнителем направлены запросы в ГИБДД, Росреестр, ГУП «Удмурттехинвентаризация» и кредитные организации. Согласно полученных ответов из Росреестра, установлено, что за Блиновой О.А. зарегистрировано <данные изъяты> объектов недвижимого имущества, из них на <данные изъяты> объекта зарегистрированы ограничения права. Также в Управлении Росреестра находилось постановление о наложении ареста на имущество, подлежащее государственной регистрации, от дд.мм.гггг.

дд.мм.гггг судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на торговые помещения №*** и №*** в здании вещевого рынка по адресу: УР. <***>. После того, как должником Блиновой О.А. были предоставлены договора залога указанных объектов, дд.мм.гггг вынесено постановление о снятии ареста.

В ходе исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, было установлено, что в ГУП «Удмурттехинвентаризация» за должником значится зарегистрированным <данные изъяты> доля торгового помещения по адресу: УР, <***>.

дд.мм.гггг вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении указанного объекта.

дд.мм.гггг судебным приставом-исполнителем наложены аресты на объекты: торговое помещение №*** в здании вещевого рынка по адресу: УР, <***> и <данные изъяты> долю торгового помещения по адресу: <***>.

дд.мм.гггг в соответствии со ст. 85 ФЗ «Об исполнительном производстве» вынесено постановление об участии специалиста и заявка на оценку указанных объектов недвижимого имущества.

дд.мм.гггг вынесено постановление об оценке вещи или имущественного права, согласно отчету об оценке рыночная стоимость <данные изъяты> доли торгового помещения составляет <данные изъяты> руб.

Торговое помещение №*** в здании вещевого рынка по адресу: УР, <***> и <данные изъяты>2 доля торгового помещения по адресу: <***> в настоящее время находятся на стадии оценки и реализации.

Автомашины марки «<данные изъяты>», дд.мм.гггг года выпуска, №*** и марки «<данные изъяты>», дд.мм.гггг года выпуска, №*** с дд.мм.гггг года и по настоящее время находятся в залоге, что подтверждается дополнительными соглашениями к договору залога №№*** от дд.мм.гггг.

Торговые помещения №*** и №*** в здании вещевого рынка по адресу: УР. <***> находились в залоге на основании договора об ипотеке №№*** от дд.мм.гггг.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами исполнительного производства.

В силу ст. 74 ФЗ "Об исполнительном производстве" при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 9-0 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу п. 1 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам может производиться по решению суда лишь при недостаточности (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов. Если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения суда будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.

Истцом доказательств недостаточности (отсутствии) у Блиновой О.А. другого имущества для покрытия долгов суду не предоставлено. Из материалов исполнительного производства следует, что у должника Блиновой О.А. имеется в собственности недвижимое имущество, которое в настоящее время подвергается оценке и реализации на торгах.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на дд.мм.гггг Блинова О.А. учредителем ООО «Швейная фирма «Новинка» не является. Из ЕГРЮЛ по состоянию на дд.мм.гггг следует, что учредителями ООО «Швейная фирма «Новинка» являются Блинов Д.А. и Блинова А.А..

С момента возбуждения исполнительного производства и по настоящее время судебными приставами-исполнителями арест на долю в уставном капитале ООО «Швейная фирма «Новинка» не накладывался, запрет на отчуждение доли не устанавливался.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений статьи 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом, исходя из смысла приведенных норм права, бремя доказывания наличия оснований для признания недействительным сделки по отчуждению Блиновой О.А. доли в уставном капитале ООО «Швейная фирма «Новинка» по мотиву его мнимости лежит на Тихоновой С.В., обратившейся в суд с соответствующим иском.

Статья 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости и притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обстоятельства соблюдения сторонами условий совершения сделки, ее исполнения не свидетельствуют о мнимости или притворности сделки.

В силу ст. ст. 11, 12 и 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми

Согласно ст. 6.1 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Норма указанной статьи указывает на то, что нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктами 5.0 и 7.3 Устава ООО «Швейная фирма «Новинка» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В силу п. 7.4 Устава в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества - действительную стоимость части его доли пропорциональной части вклада.

Из протокола общего собрания ООО «Швейная фирма «Новинка» от дд.мм.гггг следует, что учредители С.Л.П., М.И.Г., К.А.А. выведены из состава учредителей и их доли распределены следующим образом: Блиновой А.А.- <данные изъяты>. и Блинову А.Д.- <данные изъяты>.. Блинова О.А., владеющая долей в уставном капитале суммой <данные изъяты> рублей, уступила часть доли Блиновой А.А.- <данные изъяты> руб. и Блинову А.Д.- <данные изъяты> руб.. Окончательно доли распределены следующим образом: Блиновой А.А.- <данные изъяты>% уставного капитала; Блинову А.Д.- <данные изъяты>% уставного капитала; Блиновой О.А.- <данные изъяты>% уставного капитала.

дд.мм.гггг Блинова О.А. вышла из состава учредителей ООО «Швейная фирма «Новинка» и ее доля в размере <данные изъяты>% была распределена между оставшимися учредителями Блиновым Д.А. и Блиновой А.А., которая назначена генеральным директором ООО «Швейная фирма «Новинка». Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом собрания учредителей ООО «Швейная фирма «Новинка» от дд.мм.гггг.

    Согласно протоколу собрания учредителей ООО «Швейная фирма «Новинка» от дд.мм.гггг, учредителями было принято решение о выплате Блиновой О.А. действительной стоимости ее доли. дд.мм.гггг Блиновой О.А. в счет стоимости доли ООО «Швейная фирма «Новинка» были перечислены на кредитную карту <данные изъяты> рублей.

Действия Блиновой О.А. при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Швейная фирма «Новинка» закону не противоречат. На момент совершения сделки доля в уставном капитале не была арестована или отчуждена, в залоге не находилась.

Правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной или ничтожной не имеется, так как выход Блиновой О.А. из состава общества и отчуждение ее доли ООО «Швейная фирма «Новинка» произведены в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Устава ООО «Швейная фирма «Новинка». Поскольку доля уставного капитала Блиновой О.А., перешедшая к обществу, была распределена между Блиновой А.А. и Блиновым Д.А., в связи с чем, утверждение истца об отсутствии правовых последствий указанной сделки является необоснованным.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка отвечает требованиям действующего законодательства, повлекла за собой правовые последствия для сторон договора, в сведения о юридическом лице ООО «Швейная фирма «Новинка» были внесены соответствующие изменения, которые в установленном законом порядке были зарегистрированы, учредители юридического лица Блинова А.А. и Блинов А.Д. принимают активное участие в деятельности ООО «Швейная фирма «Новинка», проводят собрания учредителей и принимают решения по всем возникающим вопросам. В связи с этим, не имеется правовых оснований для признания сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительным или ничтожным по заявленным в исковом заявлении основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся расходы на оплату услуг представителей и другие признанные судом необходимые расходы.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ, требования ответчиков в части возмещения расходов на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению судом в разумных пределах. Ответчиками Блинвоой А.А. и Блиновым А.Д. уплачено представителю Смолину А.П. по <данные изъяты> рублей за оказание юридической помощи по данному гражданскому делу, что подтверждается договором об оказании услуг от дд.мм.гггг и квитанциями №№***, №*** от дд.мм.гггг. Учитывая сложность и длительность рассмотрения дела, объем выполненной представителем работы, а также требования разумности, суд считает требования истца в этой части подлежащими удовлетворению размере- <данные изъяты> рублей, по <данные изъяты> рублей каждому из ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования Тихоновой С.В. к Блиновой О.А., Блиновой А.А., Блинову Д.А. о признании сделки по отчуждению доли Блиновой О.А. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Швейная фирма «Новинка», а также предполагаемой сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Швейная фирма «Новинка» недействительной и приведении сторон в первоначальное положение оставить без удовлетворения.

Взыскать с Тихоновой С.В. в пользу Блиновой А.А. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя <данные изъяты>.

Взыскать с Тихоновой С.В. в пользу Блинова Д.А. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Можгинский районный суд Удмуртской Республики.

Решение в окончательной форме изготовлено 22 сентября 2015 года.

Председательствующий судья          А.А. Шуравин