Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-23/2014 (2-572/2013;) ~ М-557/2013 от 02.12.2013

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(мотивированное)

20 января 2014 года     с. Красноармейское

Красноармейский районный суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Яхонтовой Н.П.,

с участием истца Ковташинец Е.Н.,

представителя ответчика –Внучковой О.С., принимающей участие по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ г.,

при секретаре Перцевой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Ковташинец Екатерины Николаевны к ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» и третьему лицу Обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна» о расторжении договоров поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Ковташинец Е.Н. обратилась в суд с иском к ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» и третьему лицу Обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна» о расторжении договоров поручительства, указав, что между ней- Ковташинец Е.Н., и Открытым Акционерным Обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - ОАО «Россельхозбанк»), заключены договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., согласно которым она обязалась отвечать в полном объёме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Самара - Баболна» (далее по тексту - ООО «Самара - Баболна») своих обязательств по кредитным договорам № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., соответственно, заключённым между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Самара - Баболна».

Заключение указанных договоров поручительства было вызвано тем обстоятельством, что он в тот период являлся главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна»

В настоящее время данные обстоятельства изменились. Так, с 03 12.2012 г. она не является больше главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна», несмотря на то, что она, что она продолжает работать на предприятии в должности заместителя главного бухгалтера и у них нет больше общих экономических интеоесов.

Больше того, по существу, они являются противоположными, поскольку в этой ситуации ООО «Самара - Баболна» напрямую заинтересовано в том, чтобы не осуществлять оплату по кредитам, выданным ему ОАО «Россельхозбанк», а возложить ответственность по ним на неё– Ковташинец Е.Н. на основании договоров поручительства.

Возникают основания полагать, что ООО «Самара - Баболна», проявляя недобросовестность и злоупотребляя своими правами, не собирается осуществлять исполнение по кредитным договорам, заключенным с ОАО «Россельхозбанк». Последнее же повлечет невозможность исполнения ею, как поручителем, в силу недостаточности материальных средств, принятых обязательств по договорам поручительства.

Таким образом, заключённые между ею – Ковташинец Е.Н.. и ОАО «Россельхозбанк» вышеуказанные договоры поручительства не отвечают своей основной цели -способствовать исполнению ООО «Самара - Баболна» взятых на себя обязательств по кредитным договорам. В то же время ООО «Самара - Баболна» имеет возможность обеспечить исполнение обязательств по кредитным договором путем предоставления ОАО «Россельхозбанк» поручительств своих участников, должностных лиц или иных лиц, заинтересованных в его успешной деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации от 30.11.1994г. № - ФЗ (далее по тексту - ГК РФ) существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В ООО «Самара - Баболна» произошли неоднократные, за непродолжительное время, смены участников, в результате которых, владельцами долей в уставном капитале общества стали лица, не намеренные осуществлять совместное руководство деятельностью общества. В связи с чем, полагает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, которое должно повлечь расторжение заключенных между нею и ОАО «Россельхозбанк» договоров поручительства.

Согласно ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ранее, в адрес ОАО «Россельхозбанк» ею было направлено письмо, содержащее просьбу заключить с ней соглашение о расторжении договоров поручительства № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г. на что, ОАО «Россельхозбанк» ответило отказом.

Полагает, что в связи отказом ОАО «Россельхозбанк» в заключении соглашения о расторжении договоров поручительства, у неё возникло право на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от 14.11.2002г. № - ФЗ (далее по тексту - ГПК РФ) заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст. 28 ГПК РФ по общему правилу иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к организации предъявляется в суд по месту нахождения организации.

Она просит расторгнуть договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., заключенные между нею Ковташинец Е.Н. и Открытым Акционерным Обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебном заседании истца -Ковташинец Е.Н.- поддержала свои исковые требования в полном объеме по указанным в исковом заявлении основаниям и кроме того дополнила, что в настоящее время финансовое состояние ООО «Самара-Баболна» хорошее, что позволяет ему производить оплату по кредитным договорам в установленные сроки, тем более, что большая часть кредитных обязательств исполнена.

Представитель ответчика исковые требования истца не признала и показала, что прекращение трудовых отношений поручителя с заемщиком, не является основанием для прекращения поручительства.

Вместе с тем, истец Ковташинец Е.Н. будучи, являясь главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна»» контролировала оплату по кредитам, то есть оплата по кредитам осуществлялась в установленные сроки. Однако, после прекращения истцом Ковташинец Е.Н. трудовых отношений с ООО «Самара-Баболна», а также и пркращения ФИО5 трудовых отношений с ООО «Самара- Баболна» и выхода его из состава участников ООО «Самара-Баболна», оплату ООО «Самара –Баболна» по кредитам прекратило осуществлять.

Также она подтверждает, что обязательство по выданным кредитам обеспечено другим поручительством-залогом имущества, на которое в целях обеспечения иска и исполнения решения суда, наложены судом обеспечительные меры.

Представитель ООО «Самара – Баболна» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, суду не сообщил об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие. В соответствии с ч. 3 ст.167 ГПК РФ суд считает необходимым рассмотреть в отсутствие представителя ООО «Самара-Баболна».

Исследовав материалы дела в совокупности, выслушав представителей истца и представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, и определив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между Открытым Акционерным Обществом «Росссельхозбанк» и Ковташинец Е.Н. были заключены договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., согласно которым поручитель Ковташинец Е.Н. обязалась отвечать в полном объёме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Самара - Баболна» своих обязательств по кредитным договорам № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., заключённым между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Самара - Баболна», то есть согласно договорам поручительства приняла на себя солидарную ответственность перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Перечень обстоятельств, которые ухудшают положение поручителя, в законодательстве не указан, поэтому в каждом конкретном случае суд решает, ухудшают ли изменения основного обязательства положение поручителя. На основании существующей судебной практики обозначены следующие изменения основного обязательства, которые могут влечь прекращение договора поручительства:

-продление срока возврата кредита;

-изменение процентной ставки за пользование кредитом;

-нарушение условий кредитного договора о целевом назначении кредита;

-изменение кредитором и должником без согласия поручителя существенных условий основного обязательства;

-уменьшение срока исполнения основного обязательства и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали и не могли содействовать наступлению этих обстоятельств; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств; после того как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла( или не смогла бы ) свести на нет их неблагоприятные последствия, несмотря на то, что она приняла (или могла бы принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от неё требовались, учитывая характер договора и условия оборота, при этом изменение обстоятельств должно быть существенным.

При исследовании доказательств и оценке их в соответствии со ст.67 ГПК РФ судом установлено, что при заключении договоров поручительства истец Ковташинец Е.Н. являлась главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна» и имела возможность контролировать оплату кредитов в установленные сроки.

В настоящее время данные обстоятельства изменились, так как с 03.12 2012 года истец Ковташинец Е.Н. не является главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна», и соответственно была лишена возможности производить оплату по кредитным договорам. После прекращения истицей трудовых отношений с ООО «Самара- Баболна», а также прекращения трудовых отношений бывшего директора ФИО5 и до выхода его из состава участников ООО «Самара –Баболна» и после выхода из состава участников ООО «Самара- Баболна» в обществе произошли неоднократные смены участников, в результате которых, владельцами долей в уставном капитале общества стали лица, не намеренные осуществлять совместное руководство деятельностью общества и соответственно не намереваясь осуществлять оплату про кредитам, выданным ООО «Самара- Баболна» ОАО «Россельхозбанк».

Вышеуказанное подтверждается не только объяснениями истца Ковташинец Е.Н. изложенными в исковом заявлении, и в судебном заседании, но и следующими документами: приказом о приеме на должность главного бухгалтера Ковташинец Е.Н. в ООО «Самара-Баболна», приказом о переводе Ковташинец Е.Н. с должности главного бухгалтера на должность зам. Главного бухгалтера, трудовым договором от ДД.ММ.ГГГГ о назначении директором ФИО5 ООО «Самара-Баболна» на определенный срок на 5 лет, то есть до ДД.ММ.ГГГГ года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара-Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которого ФИО5 был избран директором ООО «Самара-Баболна» и как участник ООО «Самара-Баболна» с размером доли в уставном капитале 34%, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара-Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которого полномочия директора ООО «Самара- Баболна» ФИО5 были прекращены сДД.ММ.ГГГГ в связи с избранием другого директора ООО «Самара –Баболна»-ФИО6 и вступлением его должность директора с ДД.ММ.ГГГГ года(приказ № от ДД.ММ.ГГГГ года, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц № от 15.10.2012года; № от ДД.ММ.ГГГГ года; б/н от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ ; № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года, содержащие сведения о юридическом лице и участниках юридического лица, Уставами ООО «Самара-Баболна», бухгалтерским балансом га ДД.ММ.ГГГГ и отчетом о прибылях и убытках на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самара-Баболна, письмами ФИО5 к ООО «Самара-Баболна» и ФИО7 о выплате 14582413 руб. от ДД.ММ.ГГГГ года, исковым заявлением ФИО5 о взыскании с ООО «Самара-Баболна» денежных средств в размере 14582413 руб., почтовой квитанцией о направлении в Арбитражный суд искового заявления, копией определения Арбитражного суда <адрес> от 21.06.2013года, заявлением ФИО5 о даче согласия на выдачу в натуре имущества соответствующего действительной стоимости, соглашением о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости участника в обществе от ДД.ММ.ГГГГ года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара- Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ и другими материалами дела.

Доводы истца Ковташинец Е.Н. о том, что если бы она предполагала, что бывшему директору ООО «Самара-Баболна»- ФИО5, придется прекратить трудовые отношения и выйти из состава участников ООО «Самара - Баболна», тем самым потеряв возможность контролировать и руководить деятельностью общества, и ей также прекратить трудовые отношения в качестве главного бухгалтера, она бы никогда не заключила договоры поручительства, согласно которым, она обязалась отвечать за исполнение обязательств ООО «Самара - Баболна». В связи с чем, полагает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, которое должно повлечь расторжение заключенных между ним и ОАО «Россельхозбанк» договоров поручительства, суд считает обоснованными, поскольку действительно существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора; истица не содействовала и не могла содействовать наступлению этих обстоятельств и не могла даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

Согласно ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ранее, в адрес ОАО «Россельхозбанк» Ковташинец Е.Н. было направлено письмо, содержащее просьбу заключить с ним соглашение о расторжении договоров поручительства № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г. на что, ОАО «Россельхозбанк» ответило отказом.

В связи с отказом ОАО «Россельхозбанк» в заключении соглашения о расторжении договоров поручительства, Ковташинец Е.Н. с данными требованиями обратился в суд.

Доводы представителя ОАО «Россельхозбанк», что прекращение трудовых отношений поручителя с заемщиком, не является основанием для прекращения поручительства, не могут судом приняты во внимание, поскольку если бы Ковташинец Е.Н. предполагала бы, что ей придется не по своей воле и желанию прекратить трудовые отношения в качестве главного бухгалтера с ООО «Самара - Баболна», тем самым потеряв возможность контролировать оплату по кредитным договорам, то есть производить оплату по кредитным договорам в установленные сроки, она бы никогда не заключила договоры поручительства, согласно которым, она обязалась отвечать за исполнение обязательств ООО «Самара - Баболна». В связи с чем, суд считает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: Ковташинец не содействовала и не могла содействовать наступлению этих обстоятельств и не могла даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

Если при этом учесть и то, что истица Ковташинец Е.Н. являясь главным бухгалтером ООО «Самара-Баболна», контролировала оплату по кредитам, а ФИО5, с которым она проработала в ООО «Самара-Баболна» длительное время, являясь директором ООО «Самара-Баболна» и одновременно участником ООО «Самара-Баболна» и соответственно являясь представителем ООО «Самара –Баболна», который контролировал и руководил действиями общества, в связи с чем, оплата по кредитам осуществлялась в установленные сроки. Однако, после прекращения истцом Ковташинец Е.Н. трудовых отношений в должности главного бухгалтера с ООО «Самара-Баболна», а также и ФИО5 трудовых отношений с ООО «Самара- Баболна» и выхода его из состава участников ООО «Самара-Баболна», оплату ООО «Самара –Баболна» по кредитам прекратило осуществлять, хотя в настоящее время финансовое состояние ООО «Самара –Баболна вполне хорошее, чтобы производить оплату по кредитам в установленные сроки, однако проявляя недобросовестность и злоупотребляя своими правами не производит оплату по кредитам.

Кроме того, обязательство по выданным кредитам обеспечено другим поручительством-залогом имущества, на которое в целях обеспечения иска и исполнения решения суда, наложены судом обеспечительные меры.

Таким образом, поручителем Ковташинец Е.Н. доказано, что выдача поручительства за должника ООО «Самара- Баболна» была обусловлена иными обстоятельствами, а именно в результате не согласованного с ней изменения условий обеспеченного обязательства и которое стало заведомо неисполнимым, то есть имеется вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 ст.367 ГК РФ, в связи с чем, суд находит основания для удовлетворения требований истца о прекращении договоров поручительства.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Ковташинец ФИО9 удовлетворить полностью.

Расторгнуть договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные между Ковташинец ФИО10 и Открытым Акционерным Обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».

Прекратить поручительство Ковташинец Е.Н., представленное в рамках договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года.

Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» в пользу Ковташинец Е.Н. государственную пошлину в размере 200 (Двести) рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Красноармейский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Резолютивная часть решения оглашена ДД.ММ.ГГГГ.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Красноармейского районного суда

Самарской области Н.П. Яхонтова.