Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-882/2018 ~ М-692/2018 от 13.03.2018

Дело № 2-882/2018

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Саранск 27 апреля 2018 года

Ленинский районный суд города Саранска Республики Мордовия в составе:

судьи Кечкиной Н.В.,

при секретаре судебного заседания Блоховой Е.Н.,

с участием в деле:

истца – Новикова А. В.,

ответчика – Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,

представителя ответчика Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Бирюкова Ю. Н., действующего на основании доверенности 13 АА 0528130 в реестре № 2-3658 от 24 ноября 2016 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью Группа предприятий «Светотехника»,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Новикова А. В. к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года недействительным,

установил:

Новиков А.В. обратился в суд с иском к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года недействительным.

В обоснование иска указано, что 29 февраля 2012 года между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО Группа предприятий «Светотехника» (Заемщик) был заключен кредитный договор №122000/0026 от 29 февраля 2012 года на сумму 50 000 000 рублей со сроком возврата до 20 февраля 2013 года. 29 февраля 2012 года в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, между гр. Новиковым А. В. (Поручитель) и Кредитором был заключен договор поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года. При заключении договора поручительства сторонами не была проявлена должная осмотрительность, и не было учтено, что договор поручительства явился следствием крупной сделки. В частности, кредитный договор № 12200010026 от 29 февраля 2012 года предусматривал возможность отчуждения имущества стоимостью свыше 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества (Заемщика). В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п. 3 статьи 46 ФЗ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В связи с тем, что общим собранием участников Заемщика не принималось решение об обеспечении кредитного договора поручительством Истца, и своего одобрения на заключение договора поручительства органы управления не давали, договор поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года является недействительным. В соответствии со статьей 173.1 ГК Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Согласно статье 364 ГК Российской Федерации поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник. Следовательно, поручитель вправе обратиться с иском о признании недействительным договора поручительства, совершенного без согласия должника, когда такое согласие обязательно. На основании вышеизложенного Истец просит суд признать договор № 122000/0026-9/2 поручительства физического лица от 29 февраля 2012 года, заключенный между АО «Россельхозбанк» и гр. Новиковым А. В., недействительным.

Определением суда от 12 апреля 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Группа предприятий «Светотехника».

В судебное заседание истец Новиков А.В. не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен своевременно и надлежащим образом, при этом истец представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика АО «Россельхозбанк» Бирюков Ю.Н. относительно исковых требований возразил, по основаниям изложенным в письменных возражениях на иск, просил в иске отказать. При этом указал, что довод истца об отсутствии одобрения кредитной сделки не находит своего подтверждения, поскольку сделка на получение кредита была одобрена общим собранием ООО Группа предприятий «Светотехника» (протоколом № 3 от 18 февраля 2012 года). Кроме того, Банк считает, что истцом были нарушены положения пункта 2 статьи 181 ГК Российской Федерации, предусматривающие годичный срок обжалования данной сделки.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО Группа предприятий «Светотехника» не явился, о времени и месте судебного заседания извещался своевременно и надлежащим образом, о чем имеется почтовое уведомление, о причинах неявки суд не известил.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказа­тельства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим мотивам.

В судебном заседании установлено, что 29 февраля 2012 года между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО Группа предприятий «Светотехника» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 122000/0026 от 29 февраля 2012 года на сумму 50 000 000 рублей со сроком возврата до 20 февраля 2013 года (л.д.3-15).

29 февраля 2012 года в обеспечение исполнения обязательств Заемщика ООО Группа предприятий «Светотехника», между гр. Новиковым А. В. (Поручитель) и Кредитором был заключен договор поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года (л.д.16-20).

Истцом считает, что при заключении договора поручительства сторонами не была проявлена должная осмотрительность, и не было учтено, что договор поручительства явился следствием крупной сделки, а решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, которого не принималось.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства.

Пунктом 3.10 Договора поручительства предусмотрено, что Поручитель не вправе выдвигать против Кредитора возражения, которые мог бы представить Должник.

Согласно статьям 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Новиков А.В. с условиями договора поручительства был ознакомлен и согласился с ними, заключение указанного договора отвечает установленным в статье 421 ГК Российской Федерации принципам свободы договора, оснований для признания его недействительным не имеется.

В исковом заявлении истцом заявлено о прекращении поручительства в связи с отсутствием одобрения договора поручительства общим собранием ООО Группа предприятий «Светотехника».

Представление истцом поручительства по кредитному договору выразилось в подписании с банком договора поручительства № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года, в котором были отражены все существенные условия кредитной сделки, а также дано согласие истца отвечать за ее исполнение.

Довод истца об отсутствии одобрения кредитной сделки не находит своего подтверждения, поскольку сделка на получение кредита была одобрена общим собранием ООО Группа предприятий «Светотехника», что подтверждается протоколом № 3 от 18 февраля 2012 года.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Рассматриваемая сделка по договору № 122000/0026-9/2 от 29 февраля 2012 года является оспоримой.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор поручительства № 122000/0026-9/2 был заключен 29 февраля 2012 года, соответственно срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 01 марта 2013 года.

Стороной ответчика АО «Россельхозбанк» в судебном заседании заявлено о пропуске сроков исковой давности при подаче настоящего искового заявления.

Установив, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), и о применении этого срока заявлено ответчиком, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

На основании изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ № 122000/0026-9/2 ░░ 29 ░░░░░░░ 2012 ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░

░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ 03 ░░░ 2018 ░░░░.