Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5155/2017 ~ М-4075/2017 от 21.08.2017

Дело №2-5155/17

РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 декабря 2017 года г. Воронеж

Ленинский районный суд г.Воронежа в составе:

председательствующего судьи Калининой Е.И.

при секретаре Шафоростовой И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» к АО «Кислородмонтаж», Тюкульмину Сергею Николаевичу о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Транскапиталбанк» обратилось в суд с иском к АО «Кислородмонтаж», Тюкульмину Сергею Николаевичу о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование заявленных исковых требований указывает, что 13 марта 2014г. между Акционерным коммерческим банком «Транскапиталбанк»(ЗАО) (в настоящее время после переименования ПАО «Транскапиталбанк» и Акционерным обществом «Кислородмонтаж» заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №/Л. В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Банк предоставляет заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 98 000 000руб. с учетом графика изменения предельной суммы ссудной задолженности. График установлен п. 2.1 Кредитного договора 9с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 28.08.2015г.) За пользование кредитными денежными средствами (траншами) заемщик платит банку 14, 5 % годовых (п. 2.1 Кредитного договора). В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора предоставление каждого транша осуществляется банком с зачислением суммы транша на расчетный счет заемщика №.

Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены:

-поручительством Тюкульмина Сергея Николаевича согласно договору поручительства№/ДП от 13.03.2104г. заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» и Тюкульминым С.Н.;

-залогом 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска № 15.01.2010г.; 1-0317469-Н-001D от 16.08.2011г.), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу согласно залога акций №/ДЗ от 10.04.2014г., в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2016г. заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» и Тюкульминым С.Н.

Банк выполнил свои обязательства по договору в полном объеме, произвел выдачу транша по кредиту 30.01.2015г. в размере 98 000 000руб., что подтверждается выпиской по счету по состоянию на 14.07.2017г.

Заемщик с 30.10.2015 года систематически нарушал сроки внесения очередного аннуитетного платежа, не обеспечивал наличие на счете денежных средств в размере, достаточном для совершения платежей, тем самым допустив существенное нарушение условий кредитного договора.

13.07.2017 года истцом в адрес ответчиков были направлены требование о досрочном возврате всей суммы кредита. Однако до настоящего времени задолженность по кредиту не погашена.

По состоянию на 13.07.2017 года задолженность ответчиков по кредитному договору и договору поручительства составляет 18666224,99руб., из которых: ссудная задолженность 18 000 000руб., просроченная задолженность по процентам 666224,99руб.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2014 года было изменено наименование АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО) на ОАО «Транскапиталбанк», а решением от 27.04.2015 года изменено на ПАО «Транскапиталбанк».

В связи с изложенным ПАО «Транскапиталбанк» просит суд с учетом уточненных исковых требований(л.д. 105-106) :

-взыскать солидарно с АО «Кислородмонтаж» и Тюкульмина Сергея Николаевича в пользу ПАО «Транскапиталбанк» по договору об открытии кредитной линии №/Л от 13.03.2014г.задолженность в размере 18 649540,08руб., в том числе ссудная задолженность 18 000 000руб., просроченная задолженность по процентам 649540,08руб.

Обратить взыскание на 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска № от 15.01.2010г.; № от 16.08.2011г.), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу. Установить начальную продажную цену предмета залога, с которой будут начинаться торги, в размере 258060822,72руб., и определить способ реализации заложенного имущества путем его продажи с публичных торгов. Взыскать солидарно с АО «Кислородмонтаж» и Тюкульмина Сергея Николаевича в пользу АО «Транскапиталбанк» расходы по оплате госпошлины в сумме 66000руб.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Некрасова О.Н. поддержала заявленные уточненные исковые требования и просила суд удовлетворить их.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, уведомления об извещении о месте и времени судебного разбирательства имеются в материалах дела.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков, извещенных надлежащим образом.

Выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом установлено, что 13.03.2014 года между АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО) (банк) и АО «Кислородмонтаж» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №/Л.

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 98 000 000руб. с учетом графика изменений предельной суммы ссудной задолженности. График установлен п. 2.1 Кредитного договора (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 28.08.2015г.

За пользование кредитными денежными средствами (траншами) Заемщик платит банку 14,5 % годовых (п. 2.1 Кредитного договора).

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора предоставление каждого транша осуществляется банком зачислением суммы транша на расчетный счет Заемщика №.

Обязательства заемщика по договору обеспечены поручительством Тюкульмина Сергея Николаевича согласно договору поручительства №/ДП от 13.03.2014г., заключенному между Транскапитал Банк ПАО и Тюкульминым С.Н.

-залогом 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска № от 15.01.2010г.; № от 16.08.2011г.), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу согласно залога акций №/ДЗ от 10.04.2014г., в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2016г. заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» и Тюкульминым С.Н.

В соответствии с п. 1.1. договора поручительства поручитель обязывается солидарно отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение АО «Кислородмонтаж» всех обязательств заемщика.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник. Включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора. Вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст. 323 ГК РФ).

Порядок исполнения поручителем своих обязательств регламентирован в разделе 2 договора поручительства, согласно которым основанием ответственности поручителей является неисполнение (ненадлежащее исполнение) заемщиком своих обязательств по Кредитному договору (п. 2.1 Договора поручительства). Согласно п.2.2 Договора поручительства Поручитель обязуется перечислить в пользу Кредитора денежные средства в размере сумм, причитающихся с заемщика и указанных в письменных требованиях Кредитора. В соответствии с договором поручительства (п. 4.1) поручительства Тюкульмина С.Н. действует в течение четырех лет с момента заключения договора поручительства.

За пользование кредитом заемщик уплачивает проценты в размере 14,5% годовых (п. 2.1).

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В случае нарушения заемщиком услвоий Кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата предоставленного кредита, уплаты начсидленных процентов за пользование им, уплаты денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, а также уплаты всех видов неустоек, определенных Кредитным договором (п. 6.2.6 Условий кредитного договора).

По состоянию на 13.07.2017 года задолженность ответчиков по кредитному договору и договору поручительства составляет 18649540,08руб., из которых: ссудная задолженность 18 000 000руб., просроченная задолженность по процентам 649540,08руб.

Как следует из материалов дела, заемщику и поручителю направлялись требования о досрочном возврате кредита, однако до настоящего времени задолженность по кредиту не погашена.

Расчет задолженности и начисленных процентов ответчиками не оспорен, суд принимает во внимание представленный истцом расчет.

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд с учетом норм действующего гражданского законодательства и условий кредитного договора №/Л от 13.03.2014г. с дополнительными соглашениями, условий договора поручительства №/ДП от 13.03.2014г. с дополнительными соглашениями, приходит к выводу о том, что исковые требования банка о взыскании солидарно с заемщика и поручителя задолженности по кредитному договору в размере 18649540,08руб. в том числе ссудная задолженность в размере 18 000 000руб. и просроченная задолженность по процентам в размере 649540,08руб. подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

С учетом названных норм права в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств по кредитному договору у Кредитора возникает право на обращение взыскания на заложенное имущество для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с ч. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В силу ч.1,3 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

На основании статьи 337 ГК РФ, залоги обеспечивают требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет на дату удовлетворения, в том числе уплату должником основного долга, процентов за пользование кредитом, неустоек, а также возмещение расходов по взысканию иных убытков залогодержателя, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения должником его обязательств по основному договору.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством. В силу пункта 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору, заключен договор поручительства№/ДП от 13.03.2104г. между ПАО «Транскапиталбанк» и Тюкульминым С.Н.согласно которому обязательство заемщика по кредитному договору обеспечено залогом 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска № от 15.01.2010г.; № от 16.08.2011г.), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу согласно залога акций №/ДЗ от 10.04.2014г., в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2016г. заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» и Тюкульминым С.Н.

В соответствии с п. 1.1 Договора залога залогодатель в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения всех денежных обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель предоставляет в залог Транскапиталбанк ПАО принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.5 Договора залога (в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2016г.) стоимость одной акции составляет 7064,74руб., соответственно стоимость всех закладываемых акций по договору залога акций составляет 258060822,72руб.

Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств по договору о выдаче банковской гарантии (п. 4.1 Договора залога). Обращение взыскания на предмет залога залогодержатель вправе осуществить в судебном порядке на основании решения суда способом, указанным в действующем законодательстве (реализация путем продажи с публичных торгов).

Таким образом, с учетом того, что заемщик не выполняет обязательств по кредитному договору, суд находит подлежащими удовлетворению требования истца об обращении взыскания в его пользу на заложенное по договору залога на 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1-03-17469-Н отр 15.01.2010г.; 1-0317469-Н-001D от 16.08.2011г.), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу, установив начальную продажную цену предмета залога, с которой будут начинаться торги, в размере 258060822,72руб., и определить способ реализации заложенного имущества путем его продажи с публичных торгов.

Кроме того, в силу ст.ст. 94, 98 ГПК РФ суд считает необходимым взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца уплаченную им при подаче искового заявления государственную пошлину в размере 66000рублей, что подтверждается платежным поручением (л.д. 8).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного Общества «Кислородмонтаж» и Тюкульмина Сергея Николаевича в солидарном порядке в пользу ПАО «Транскапиталбанк» задолженность по Договору об открытии кредитной линии №/Л от 13.03.2014г. в размере 18649540 руб. 08 коп., из которых: 18000000руб. ссудная задолженность, 649540,08руб. просроченная задолженность по процентам, а также взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 66000руб., а всего 18715540(восемнадцать миллионов семьсот пятнадцать тысяч пятьсот сорок ) руб. 08коп.

Обратить взыскание в пользу ПАО «Транскапиталбанк» на заложенное по договору залога №/ДЗ от 10.04.2014г. имущество - 36528штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска № от 15.01.2010г., № от 16.08.2011г), что составляет 64,8349% уставного капитала АО «Кислородмонтаж», принадлежащих Тюкульмину Сергею Николаевичу, путем их продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 258060822,72руб.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г. Воронежа в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: Е.И. Калинина

Решение изготовлено в окончательной форме 15.12.2017г.