Решения по делу № 2-3169/2017 от 20.06.2017

Дело № 2-3169/2017

Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Пермь 26 июня 2017 г.

Индустриальный районный суд г. Перми в составе:

федерального судьи Запара М.А.,

при секретаре Филатовой И.С.,

с участием представителя истца Еловиковой Ю.С. по доверенности, ответчика Котельниковой О.Д., представителя ответчика Котельниковой О.Д. Сотниковой О.Н. по доверенности, 3-го лица финансового управляющего Кротова А.А. – Злобина В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Данилина В. Н. к Кротову А. А., Котельниковой О. Д. о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, третье лицо Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

У С Т А Н О В И Л:

Данилин В.Н. обратился в суд с иском к Кротову А.А., Котельниковой О.Д. о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между Кротовым А.А. и Котельниковой О.Д. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, Кротов А.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АПК «Березка». Межрайонная ИФНС № 17 по Пермскому краю ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировала переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» за Котельниковой О.Д. Однако определением Индустриального районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения иска Данилина В.Н. к Кротову А.А. о взыскании денежных средств по договорам займа наложен арест на долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», принадлежащую Кротову А.А. в размере <данные изъяты> %, номинальной стоимостью 300 000 руб., также запрещено ответчику распоряжаться и/или обременять принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», запрещено налоговым органам осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с распоряжением и/или обременением доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», принадлежащей Кротову А.А., запрещено ООО «АПК» «Березка» совершать сделки с принадлежащим обществу имуществом.

Истец полагает, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале нарушает требование закона, так как на момент заключения договора купли-продажи имелся арест на долю в уставном капитале, соответственно, Кротов А.А. не имел права распоряжаться долей. Сделка посягает на интересы истца, поскольку арест на долю в уставном капитале был наложен судом в интересах Данилина В.Н. как обеспечительная мера с возможным в будущем обращением на нее взыскания. Кроме того, исполнение сделки сопряжено со злоупотреблением правом, в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку сделка по отчуждению доли в уставном капитале заключена с целью избежать исполнения решения суда, сокрытия имущества и обращения на него взыскания по требованию Данилина В.Н., так как на момент заключения договора купли-продажи Кротову А.А. было известно о наличии ареста на долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка». Отчуждение Кротовым А.А. доли произошло после инициирования Данилиным В.Н. судебных процессов о взыскании денежных средств. Кроме того, Кротов А.А. продал долю по номинальной стоимости, без намерения получить максимальную выручку от продажи имущества. В результате совершения сделки было выведено единственное имущество, за счет которого возможно было исполнить обязательства перед Данилиным В.Н. Покупатель Котельникова О.Д. знала о заниженной стоимости отчуждаемой доли, что свидетельствует о злоупотреблении и со стороны покупателя. Сделка является мнимой, совершена только для вида, направлена на создание видимости перехода права собственности на имущество третьему лицу, поскольку документов об исполнении Котельниковой О.Д. обязательств по оплате по договору от ДД.ММ.ГГГГ не представлено.

На основании изложенного, истец просит признать недействительной сделку по переходу права собственности <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», номинальной стоимостью 300 000 руб., заключенную между Кротовым А.А. и Котельниковой О.Д., и применить последствия ее недействительности, в виде восстановления за Кротовым А.А. <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», взыскать с Кротова А.А., Котельниковой О.Д. расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Истец исковые требования уточнил, указав, что просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Кротовым А.А. и Котельниковой О.Д., и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Кротовым А. А. <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», признать недействительными действия Кротова А.А., Котельниковой О.Д., по исполнению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» от ДД.ММ.ГГГГ, выразившиеся в подаче нотариусу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, в связи с продажей доли Кротова А.А. в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ, подаче в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю указанных документов, применить последствия недействительности указанных действий в виде восстановления за Кротовым А. А. <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», взыскать с Кротова А.А., Котельниковой О.Д. расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Истец исковые требования уточнил, просит признать сделку по переходу права собственности <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», номинальной стоимостью 300 000 руб., заключенную      между Кротовым А. А. и Котельниковой О. Д., ДД.ММ.ГГГГ недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Кротовым А. А. <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», взыскать с Кротова А.А., Котельниковой О.Д. расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Истец в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в свое отсутствие, на заявленных требованиях настаивает.

Представитель истца на уточненных исковых требованиях настаивает, просит признать сделку по переходу права собственности <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», номинальной стоимостью 300 000 руб., заключенную между Кротовым А. А. и Котельниковой О. Д., ДД.ММ.ГГГГ недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Кротовым А. А. <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», взыскать с Кротова А.А., Котельниковой О.Д. расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Котельникова О.Д. в судебном заседании с иском не согласна, просит в удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Ответчик Кротов А.А., будучи извещенным надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не известил, ходатайств и возражений по иску не представил.

Финансовый управляющий Кротова А.А., привлеченный к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований, в судебном заседании пояснил, что исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель третьего лица Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в свое отсутствие, ранее представлял письменные пояснения, из которых следует, что ДД.ММ.ГГГГ в инспекцию в электронном виде нотариусом представлены документы и сформирована расписка в получении документов, представленных для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АПК» «Березка» в связи с продажей доли в уставном капитале Кротова А.А. ДД.ММ.ГГГГ в инспекцию в электронном виде нотариусом представлены заявления и сформированы расписки в получении документов, представленных для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АПК» «Березка». ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АПК» «Березка» в связи с продажей части доли уставного капитала Котельниковой О.Д. Учитывая, что представленные в отношении ООО «АПК» «Березка» документы соответствовали требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, а также отсутствовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение Инспекцией действий по государственной регистрации в отношении ООО «АПК» «Березка», на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения в отношении ООО «АКП» «Березка». Бремя ответственности за достоверность представляемых в регистрирующий орган документов, соблюдение порядка принятия решений об изменении состава участников общества, несет заявитель.

Выслушав представителей сторон, ответчика, финансового управляющего, свидетелей Бочарову О.С., Кобякина А.В., исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как предусмотрено п. 1, 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Статья 25 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам. Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Судом установлено, что Данилин В.Н. обратился в Дзержинский районный суд г. Перми с иском к Кротову А.А. о взыскании денежных средств по договору займа и процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 7 489 026,14 руб. на основании ходатайства истца определением от ДД.ММ.ГГГГ наложен арест на имущественные права и имущество, принадлежащее Кротову А.А., находящееся у него или у других лиц, в пределах заявленных требований в размере 7 489 026,14 руб., данное дело передано по подсудности в Индустриальный районный суд г. Перми. (2 т. л.д.44-47).

Из материалов дела следует, что перечень имущества, на которое судом был наложен арест, не определен.

ДД.ММ.ГГГГ Индустриальным районным судом г. Перми вынесено заочное решение о взыскании в пользу Данилина В.Н. с Кротова А.А. денежных средств по договору займа в размере 7 489 026,14 руб., которое вступило в законную силу (л.д.12-15).

В Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю поступило постановление судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю о запрете на совершение Инспекцией регистрационных действий в отношении доли Кротова А.А. в уставном капитале ООО «АПК» «Березка».

ДД.ММ.ГГГГ между Машьяновой Н.П., продавец, и Котельникова О.Д., покупатель, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», удостоверенный нотариусом, по условиям которого Котельникова О.Д. купила долю в уставном капитале ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», принадлежащую Машьяновой Н.П., в размере <данные изъяты> %, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Из договора купли продажи следует, что денежные средства за долю в уставном капитале уплачиваются покупателем продавцу до подписания договора полностью (п. 2). Договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения, продаваемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора, покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения договора (п.4), в соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший сделку, передает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, посредством направления их по почте с уведомлением о вручении или через систему Интернет (п. 5), продавец гарантирует, что общество отказалось от использования преимущественного права покупки продаваемой доли в уставном капитале, что подтверждается отказом, удостоверенным нотариусом ДД.ММ.ГГГГ (п. 7), в соответствии с п. 8 договора, продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запретом не состоит, правами третьих лиц не обременена. Договор удостоверен нотариусом Серебряковой А.Ю., исполняющей обязанности нотариуса ПГНО Сокол А.О. (2 т. л.д. 19-20).

Также ДД.ММ.ГГГГ между Кротовым А.А., продавец, и Котельникова О.Д., покупатель, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», удостоверенный нотариусом, по условиям которого Котельникова О.Д. купила долю в уставном капитале ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», принадлежащую Кротову А.А., в размере <данные изъяты> %, номинальной стоимостью 300 000 руб. Из договора купли продажи следует, что денежные средства за долю в уставном капитале уплачиваются покупателем продавцу до подписания договора полностью (п. 2). Договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения, продаваемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора, покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения договора (п.4), в соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший сделку, передает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, посредством направления их по почте с уведомлением о вручении или через систему Интернет (п. 5), продавец гарантирует, что общество отказалось от использования преимущественного права покупки продаваемой доли в уставном капитале, что подтверждается отказом, удостоверенным нотариусом ДД.ММ.ГГГГ (п. 7), в соответствии с п. 8 договора, продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запретом не состоит, правами третьих лиц не обременена. Договор удостоверен нотариусом Серебряковой А.Ю., исполняющей обязанности нотариуса ПГНО Сокол А.О. (2 т. л.д. 21-23).

Из ответа нотариуса ПГНО Сокол А.О., в выписке из ЕГРЮЛ, полученной ДД.ММ.ГГГГ, информация о передаче долей или частей долей в залог или об ином обремении отсутствовала (2 т. л.д. 59-61).

Заявления по форме №, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в обществе Кротова А.А. и внесении сведений о новом участнике –Котельниковой О.Д., направленные нотариусом ПГНО Сокол А.О., Инспекцией рассмотрено и принято решение об отказе в государственной регистрации ООО «АПК» «Березка», в связи с наличием в Инспекции поступившего ДД.ММ.ГГГГ постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю о запрете на совершение Инспекцией регистрационных действий в отношении ООО «АПК» «Березка» (что подтверждается ответом Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю директору ООО «АПК» «Березка», указанное решение об отказе в государственной регистрации получено заявителем ДД.ММ.ГГГГ (2 т. л.д.17, 40-41).

Согласно решения Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю об отказе в государственной регистрации, ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю поступило постановление судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю о запрете на совершение Инспекцией регистрационных действий в отношении доли Кротова А.А. в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», в связи с чем, наличие постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю о запрете на совершение регистрационных действий в отношении доли Кротова А.А. в уставном капитале является основанием для отказа в государственной регистрации (2 т. л.д. 42-43).

Данилин В.Н. обратился в суд с иском к Кротову А.А. о взыскании процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 3763909,86 руб. (л.д.9-11).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» принадлежит Кротову А.А., <данные изъяты>% - Котельниковой О.Д. (л.д.21-32).

В рамках данного гражданского дела по иску Данилина В.Н. к Кротову А.А. о взыскании процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассматриваемому Индустриальным районным судом г. Перми, определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетном счете, вкладе, открытом на имя Кротова А.А. на сумму заявленных исковых требований в размере 3 763 909,86 руб., на долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», принадлежащую Кротову А.А. в размере <данные изъяты> % доли, номинальной стоимостью 300 000 руб., также было запрещено ответчику распоряжаться и/или обременять принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», запрещено налоговым органам осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с распоряжением и/или обременением доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», принадлежащей Кротову А.А., запрещено ООО «АПК» «Березка» совершать сделки с принадлежащим обществу имуществом (л.д.16-17).

ДД.ММ.ГГГГ МО по ИОИП РД и ИИ УФССП по <адрес> возбуждено исполнительное производство в отношении Кротова А.А. о взыскании в пользу Данилина В.Н. денежных средств по договору займа в размере 7 489 026,14 руб. (л.д.64, 86-88).

На основании определения от ДД.ММ.ГГГГ взыскателю Данилину В.Н. ДД.ММ.ГГГГ были выданы исполнительные листы (л.д. 47-62), которые ДД.ММ.ГГГГ были им представлены в службу судебных приставов по Индустриальному району г. Перми УФССП России по Пермскому краю (л.д.46-62).

Заочным решением Индустриального районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ с Кротова А.А. в пользу Данилина В.Н. взысканы денежные средства в сумме 3763909,86 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в Индустриальном районном суде г. Перми зарегистрировано административное исковое заявление ООО «АПК» «Березка» по оспариванию действий судебного пристава-исполнителя о запрете обществу совершать сделки с имуществом, решением от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении иска отказано (л.д.166-169).

ДД.ММ.ГГГГ Кротовым А.А. подана частная жалоба на определение от ДД.ММ.ГГГГ о принятии мер по обеспечению иска (л.д.84-85).

ДД.ММ.ГГГГ Дзержинским районным судом г. Перми в отношении Кротова А.А. вынесен обвинительный приговор по ч.3 ст.30, ч.4 ст. 159 УК РФ и ему назначено наказание в виде двух лет шести месяцев лишения свободы, с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, со штрафом в размере 100 000 руб., Кротов взят под стражу в зале суда ДД.ММ.ГГГГ (л.д.77-82,160-165).

ДД.ММ.ГГГГ Кротовым А.А. подано заявление об отмене заочного решения от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.81-83).

ДД.ММ.ГГГГ Данилиным В.Н. подана жалоба на бездействие судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству о взыскании с Кротова А.А. денежных средств по договору займа в размере 7 489 026,14 руб., ДД.ММ.ГГГГ Данилиным В.Н. подана жалоба на бездействие судебного пристава-исполнителя по исполнению определения по обеспечительным мерам, в июле 2016 г. истцом подается повторная жалоба на бездействие судебного пристава-исполнителя по исполнению определения по обеспечительным мерам (л.д.99 -104).

Апелляционным определением Пермского краевого суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ, по результатам рассмотрения частной жалобы Кротова А.А. от ДД.ММ.ГГГГ, определение судьи Индустриального районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения (л.д.18-20).

Из материалов дела следует, что с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале, к Котельникова О.Д. перешли обязанности участника общества, ДД.ММ.ГГГГ Кротов А.А. и Котельникова О.Д. досрочно освободили от занимаемой должности Машьянова Е.А. и назначили Пшеницина Ю.Е., ДД.ММ.ГГГГ к Котельниковой О.Д., как руководителю ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», Центр занятости населения Юрлинского района направлял списки безработных граждан.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением СПИ ОСП по Дзержинскому району г. Перми отменено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении Кротова А.А., взыскатель Данилин В.Н., от ДД.ММ.ГГГГ о наложении ареста на имущество Кротова А.А. в пределах суммы иска 7 489 026,14 руб., в связи с тем, что ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство было фактически окончено 2 т. л.д.16,37.

Заявление по форме №, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в обществе Кротова А.А. и внесении сведений о новом участнике –Котельниковой О.Д., направлено ДД.ММ.ГГГГ и.о. нотариуса ПГНО Сокол А.О., Серебряковой А.Ю. в инспекцию ( 1 т. л.д. 140-145).

Из материалов регистрационного дела Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю в отношении ООО «АПК» «Березка» следует, что, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, нотариусом ПГНО Сокол А.О. направлялись в Межрайонную ИФНС № 17 по Пермскому краю заявления по форме №, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственный реестр юридических лиц, по которым приняты решения об отказе в государственной регистрации, ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, связанные с переходом права собственности на <данные изъяты> % доли уставного капитала ООО «АПК» «Березка» от Машьяновой Н.П. к Котельниковой О.Д. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ,

ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, связанные с переходом права собственности на <данные изъяты> % доли уставного капитала ООО «АПК» «Березка» от Кротова А.А. к Котельниковой О.Д. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, а также ДД.ММ.ГГГГ принято решение по заявлению о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о государственной регистрации.

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Пермского края, по заявлению Данилина В.Н. Кротов А.А. признан несостоятельным (банкротом), утвержден финансовый управляющий З. В.В.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» принадлежит Кравцову А.Н.., <данные изъяты>% - Котельниковой О.Д., <данные изъяты> % - Онискив Д.В. (л.д.148-152), по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «АПК» «Березка» являются Кравцов А.Н..- <данные изъяты> %, Котельникова О.Д. - <данные изъяты>%, Онискив Д.В. - <данные изъяты> %, что подтверждается документами налогового органа (1 т. л.д.125-145).

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Пермского края, в отношении ООО «АПК» «Березка» введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий (1 т. л.д.190-199).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» принадлежит Кравцову А.Н.., <данные изъяты>% - Котельниковой О.Д., <данные изъяты> % - Онискив Д.В. (1 т. л.д.173-186), по сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, одним из учредителей ООО «АПК» «Березка» является Котельникова О.Д., которой принадлежит <данные изъяты> % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 100 000 рублей. Обладателем <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» является Кравцов А.Н., ДД.ММ.ГГГГ % доли в уставном капитале принадлежит Онискив Д.В., запись о переходе права собственности на указанные доли в уставном капитале ООО «АКП» «Березка» внесена Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю ДД.ММ.ГГГГ

Учитывая выше изложенное, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», от ДД.ММ.ГГГГ между Кротовым А.А., продавец, и Котельникова О.Д., покупатель, удостоверенный нотариусом, по условиям которого Котельникова О.Д. купила долю в уставном капитале ООО «Аграрно-промышленный комплекс» «Березка», принадлежащую Кротову А.А., в размере <данные изъяты> %, номинальной стоимостью 300 000 руб., был заключен Кротовым А.А. и Котельниковой О.Д. при наличии постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю о запрете на совершение Инспекцией регистрационных действий в отношении доли Кротова А.А. в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», справка судебного пристава-исполнителя ОСП Дзержинского района г. Перми УФССП по Пермскому краю Кротову. об отсутствии на исполнении исполнительных производств по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не свидетельствует от отсутствии запрета на ДД.ММ.ГГГГ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГП РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной

Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Пунктом 96 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требований, основанных на приведенных нормах, истцом не заявлялось, в связи с чем, предметом рассмотрения судом они не являлись.

При разрешении спора суд, учитывая требования ст. 174.1 ГК РФ, а также разъяснения данные в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд, исходит из того, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судебным приставом-исполнителем, является действительной, поскольку ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Следовательно, поскольку положения статьи 174.1 ГК РФ (пункт 2) влекут иные правовые последствия, которые не связаны с недействительностью сделки, то заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению как основанные на неправильном толковании закона.

Согласно ч. 1 ст. 64 Закона "Об исполнительном производстве" мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу. Мерами принудительного исполнения являются, в том числе, наложение ареста на имущество должника, находящееся у должника или у третьих лиц, во исполнение судебного акта об аресте имущества; иные действия, предусмотренные федеральным законом или исполнительным документом.

Перечень исполнительных действий, приведенный в указанной норме, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов, если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства, не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на совершение регистрационных действий, в отношении имущества, принадлежащего должнику.

Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 140, а также части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерами обеспечения иска является, в частности, наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику. Меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию. Определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

В соответствии с положениями частей 3 и 4 статьи 80 Федерального закона Российской Федерации от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест на имущество должника налагается судебным приставом-исполнителем, в том числе при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество. Арест имущества включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о наложении ареста (описи имущества).

По смыслу приведенных выше норм процессуального права, запрет распоряжаться имуществом является одним из видов ограничения прав должника при аресте его имущества.

В отсутствие указаний в определении суда об аресте имущества на состав имущества, на которое налагается арест, на вид и объем ограничений прав должника они определяются судебным приставом-исполнителем исходя из конкретных обстоятельств в соответствии с требованиями закона и с соблюдением положений о соразмерности мер обеспечения.

Согласно постановления судебного пристава-исполнителя, судебным приставом-исполнителем приняты меры по обеспечению иска не в виде ареста, а в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных долей в уставном капитале общества.

Таким образом, в рассматриваемом случае объектом обеспечительных мер является запрет совершения регистрационных действий в отношении спорных долей, данное постановление подлежит исполнению Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю, в связи с этим, принимая во внимание, что запрет на совершение регистрационных действий адресован Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю, данное постановление не запрещает собственнику совершать в отношении принадлежащего ему имущества какие-либо действия, в том числе совершать действия по распоряжению принадлежащим ему имуществом путем заключения сделок.

Запрет совершения регистрационных действий не может иметь правовым последствием недействительность совершенной сторонами сделки, в том числе не подлежащей государственной регистрации и заключенной с момента ее совершения.

Рассматриваемая же сделка в силу норм действующего законодательства не подлежит государственной регистрации, по данной сделке подлежит регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Аграрно-промышленный комплекс».

В связи с указанным, принимая во внимание, что арест судом в обеспечение иска наложен без указания конкретного имущества, принятыми судебным приставом-исполнителем обеспечительными мерами в виде запрета регистрационных действий налоговому органу, ответчику не запрещено совершение действий по распоряжению спорным имуществом, исковые требования удовлетворению также не подлежат.

Согласно статье 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При предъявлении требования о признании сделок недействительными, по указанному основанию, истец обязан доказать недобросовестность поведения обоих сторон сделки. Между тем, в данном случае факт злоупотребления правом со стороны ответчиков не установлен, действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров ни по времени, ни по субъектному составу. При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований по мотиву злоупотребления ответчиками своими гражданскими правами.

Доводы представителя истца, что в действиях ответчиков имеется злоупотребление правом, поведение ответчиков явно не соответствует принципу добросовестности, поскольку Кротов А.А. совершил отчуждение имущества, зная о наложении ареста на указанное имущество, а Котельникова О.Д. не удостоверилась в отсутствие каких-либо обременений, судом не могут быть приняты, во внимание, поскольку не являются основанием для удовлетворении иска, учитывая вышеизложенное.

Кроме этого, учитывая требования действующего законодательства, признание недействительной сделки по отчуждению имущества, на основании договора купли-продажи, не является единственным и верным способом защиты прав истца, учитывая требования п. 2 ст. 174.1 ГК РФ, предусматривающего иной способ защиты.

Помимо этого, принимая, во внимание, что
одной из форм злоупотребления правом является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, оснований считать, что ответчики действовали с целью злоупотребления правом не имеется, учитывая, что у Кротова А.А. имеется иное имущество, по заявлению Данилина В.Н. Кротов А.А. признан несостоятельным (банкротом), кроме этого, ООО «АПК» «Березка» находится в стадии банкротства, в отношении общества введена процедура наблюдения.

Реализация Кротовым А.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале, не свидетельствует о невозможности удовлетворения требований кредитора, из стоимости указанного имущества.

Суд, учитывая требования действующего законодательства, установленные судом обстоятельства, приходит к выводу, что заключение договора купли-продажи между ответчиками, является правомерным, нелегитимными могут быть признаны только действия по фактической передаче в собственность другого лица имущества, распоряжаться которым, в силу примененного запрета судебными приставами-исполнителями запрещено.

Поскольку истцу в удовлетворении иска отказано в полном объеме, оснований для взыскания с ответчиков расходов истца по оплате госпошлины не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

Данилину В. Н. в удовлетворении иска к Кротову А. А., Котельниковой О. Д. о признании сделки по переходу права собственности <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка», номинальной стоимостью 300 000 руб., заключенной     между Кротовым А. А. и Котельниковой О. Д., ДД.ММ.ГГГГ недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления за Кротовым А. А. 75 % доли в уставном капитале ООО «АПК» «Березка» отказать.

    Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Индустриальный районный суд г. Перми в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме.

Федеральный судья М.А. Запара

Копия верна.

Судья