Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1555/2011 ~ М-1540/2011 от 22.09.2011

№ 2-1555/2011

Р Е Ш Е Н И Е

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И

17 ноября 2011 года г. Железногорск

Железногорский городской суд Красноярского края в составе председательствующей судьи Андриенко И.А., при секретаре Сподобаевой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гнатюка В.П., Полунина А.Г., Штрейнбрехера Р.В. к ОАО СБ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л :

Гнатюк В.П., Полунин А.Г., Штейнбрехер Р.В. обратились в суд с иском к ОАО СБ (далее по тексту ОАО СБ) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В исковом заявлении указали следующее: ДД.ММ.ГГГГ ими с ответчиком в лице Железногорского отделения № был заключен Договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого, ответчик в части уступил им свои права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ТДС» (далее по тексту ТДС), принадлежащие Сбербанку России на основании Договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительных соглашений к нему: №.1 от ДД.ММ.ГГГГ и №.2 от ДД.ММ.ГГГГ в размере (...) руб.. Общий размер задолженности должника указанному кредитному договору установлен решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ, которым с ООО ТДС в пользу ОАО СБ взыскано (...)36руб.. Этим же решением в пределах взысканной суммы обращено взыскание на заложенные по Договору ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО СБ с ДС С (далее по тексту ДС С) в обеспечение обязательств ООО ТДС по кредитному договору: нежилое здание, расположенное по <адрес> право аренды земельного участка сроком на десять лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости. За совершение уступки прав требования в оплату уступаемого требования истцы уплатили истцу (...) рублей. Они считают, что при заключении Договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком они были введены в заблуждение относительно природы сделки и таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Так, при заключении оспариваемого договора они исходили из того, что уступаемые права кредитора и залогодержателя являются действующими и неоспоримыми, вследствие чего, путем обращения взыскания на вышеуказанный предмет ипотеки они беспрепятственно могут реализовать полученные им от Сбербанка России права кредитора и залогодержателя. Между тем, Определением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении заявления ответчика о замене взыскателя на процессуальных правопреемников отказано по причине незаключенности Договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ в части уступки ОАО СБ в пользу истцов прав залогодержателя в связи с отсутствием государственной регистрации договора. Решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ ООО ТДС признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Об этом ответчик истцов не проинформировал. Утрата обеспечения приобретаемых требований в виде ипотеки недвижимости при наличии банкротства должника объективно свидетельствует о том, что полученные истцами от Сбербанка России права кредитора на получение денежных средств от должника, в конечном счете реализованы не будут. Кроме того, даже наличие государственной регистрации оспариваемого договора, вероятно, не приведет к возникновению прав залогодержателя в отношении ДС С, поскольку решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ДС С о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя по передаче ДД.ММ.ГГГГ в рамках исполнительного производства взыскателю – ОАО СБ недвижимого имущества: нежилого здания, расположенного по <адрес>. Кроме этого, определением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ принято к производству исковое заявление ДС С о признании с ДД.ММ.ГГГГ прекращенной ипотеки этого же нежилого здания и права аренды земельного участка сроком на десять лет функционально обеспечивающего это здание, возникшей из Договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между ДС С и ОАО СБ и в случае удовлетворения этих требований ОАО СБ не сможет надлежащим образом уступить истцам права залогодержателя (путем государственной регистрации договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ). Кроме этого, определением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ принято к производству заявление председателя ликвидационной комиссии ДС С о признании ДС С несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника. Признание ДС С несостоятельным (банкротом) даже в случае отказа в признании ипотеки прекратившейся также существенно затрудняет возможность реализации истцами своих прав, полученных ими от ОАО СБ в рамках оспариваемого договора. По их мнению, ответчик уступил им ничем не обеспеченное денежное требование к должнику. При указанных обстоятельствах и на таких условиях Договор уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ ни когда не был бы заключен истцами с ответчиком. Они считают, что, своевременно не сообщив им о наличии рисков утраты обеспечения уступаемых требований в виде ипотеки, Сбербанк России ввел истцов заблуждение относительно объема уступаемых требований и их обеспеченности залоговым имуществом. О неосновательности принятых от истцов денежных средств ответчику было известно уже при их получении. Они просят: признать недействительным Договор уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО СБ с одной стороны, и Гнатюком В.П., Полуниным А.Г., Штейнбрехером Р.В., с другой стороны; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам всего полученного по недействительной сделки, обязав ОАО СБ возвратить: Гнатюку В.П. - (...) рублей, Полунину А.Г. - (...) рублей; Штейнбрехеру Р.В.- (...) рублей; взыскать с ОАО СБ в качестве процентов, начисляемых на сумму неосновательного обогащения за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату вынесения судом решения по делу, в пользу: Гнатюка В.П. - (...) рублей (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ); Полунина А.Г. - (...) руб. (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ); Штейнбрехера Р.В. - (...) руб. (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).

В судебном заседании истцы не присутствовали, о дате, времени и месте слушания дела были извещены надлежащим образом, в своих заявлениях суду просили дело рассмотреть в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истцов Смирнов Е.В. (полномочия по доверенностям) требования иска поддержал, просил их удовлетворить по заявленным основаниям. При этом дополнительно пояснил, что истцы не были осведомлены о неплатежеспособности ТДС», следовательно, они не были осведомлены о невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств, требование по которым уступлены ОАО СБ истцам. Предмет оспариваемого договора включает в себя не раздельные уступки разрозненных требований к ТДС и ДС С, а определен общей правовой целью - заменить кредитора в денежном обязательстве ТДС, обеспеченным ипотекой имущества ДС С. Истцы считают, что были введены ответчиком в заблуждение относительно предмета договора, поскольку ответчик уступил им ничем не обеспеченное требование к ТДС Предметом судебной проверки по находящимся в производстве Арбитражного суда указанным ими делам являются обстоятельства, существовавшие на дату заключения оспариваемого договора, поэтому довод ответчика о том, что все споры по поводу действительности или существования ипотеки возникли после заключения оспариваемого договора и ссылка на данные обстоятельства не может являться основанием для признания Договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, является несостоятельным. Они обращают внимание суда на то, что ответчик добровольно принял на себя обязанность обеспечить участие своего представителя в процедуре подачи заявления о регистрации договора в части перехода к истцам прав и обязанностей залогодержателя. Вместе с тем, обращение ответчика в УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации права собственности на предмет ипотеки - нежилое здание - свидетельствуют о том, что ответчик не имел намерения уступать истцам права залогодержателя по отношению к ДС С

Представитель ответчика Павлюкова Т.А. (полномочия по доверенности) в судебном заседании требования иска не признала. При этом пояснила, что истцы, заключая Договор уступки, были осведомлены о том, что должником в течение длительного времени не исполнялись условия Кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ и есть решение суда о взыскании задолженности от ДД.ММ.ГГГГ. Указанные обстоятельства свидетельствовали об уровне платежеспособности должника. Кроме того, информация о платежеспособности должника (судебные решения и сведения о ликвидации и банкротстве должника) ответчиком не скрывалась, она является общедоступной. В ДД.ММ.ГГГГ года истцы совместно с банком обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ТДС, что также свидетельствуют о том, что истцы знали платежеспособности должника. Истцами не представлено доказательств того, что банк вводил их в заблуждение относительно финансового положения должника, уклонялся от предоставления или предоставлял недостоверные сведения о должнике. Заключая оспариваемый договор, истцы понимали возможные ее последствия в виде неуплаты должником долга. Заблуждение об обстоятельствах платежеспособности должника при заключении соглашения уступки права требования не может служить основанием для признания ее недействительной. Все указанные истцами споры возникли после заключения оспариваемого договора. Довод о том, что ответчик уклоняется от регистрации перехода прав по оспариваемому договору, является несостоятельным, поскольку истцы как новые залогодержатели вправе потребовать от учреждения юстиции внесения изменений в регистрационную запись на основании одного своего заявления. Вместе с тем, несмотря на положения п. 4.2.2. оспариваемого договора, истцы не только не обратились в регистрирующий орган, но и не оплатили государственную пошлину за регистрацию. По их мнению, истцы не предприняли никаких действий, направленных на приобретение прав залогодержателя. Само по себе неисполнение условий сделки предполагает использование иных механизмов защиты и не может являться основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, в связи с тем, что до настоящего времени права залогодержателя по договору уступки прав требований к истцам не перешли, ДД.ММ.ГГГГ банк обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов залогодателя ДС С. Сделано это с целью реализации прав залогодержателя по оспариваемому договору. Осуществляемые банком мероприятия обусловлены намерением не допустить утрату прав на спорное недвижимое имущество, которое с учетом достигнутых между сторонами договоренностей может быть передано истцам. Ответчик считает, что зная о наличии претензий со стороны залогодателя ДС С, истцы намеренно затягивают процедуру регистрации перехода прав залогодержателя, таким образом, возлагая необходимость защиты данных прав на банк как на действующего залогодержателя. Указанное обстоятельство свидетельствует о злоупотреблении истцами своими правами. Требования истцов должны рассматриваться только в заключенной части сделки, то есть, в части уступки прав требований кредиторов. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. В связи с этим доводы истцов относительно споров по уступленному праву представляют собой возражения и требования должников против требований кредиторов и не свидетельствуют о недействительности сделки. По указанным основаниям они просят в иске отказать.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.ст. 154, 158,160 ГК РФ, для заключения договора (многосторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли сторон, сделанное в предусмотренной законом форме.

Как усматривается из представленного в материалы дела Договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, АК СБ Российской Федерации в лице управляющего Железногорского отделения № (далее - Цедент) уступает Штейнбрехеру Р.В., Гнатюку В.П., Полунину А.Г. (далее - Цессионарий) частично права требования Цедента к ТДС (далее - Должник), принадлежащие Цеденту на основании Договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительных соглашений к нему: №.1 от ДД.ММ.ГГГГ и №.2 от ДД.ММ.ГГГГ (далее – Кредитный договор) (п.1.1). На основании решения Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ с ТДС в пользу Цедента взыскано (...) руб.. В том числе путем обращения взыскания в пределах суммы (...) руб. на заложенные по Договору ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ: -объект недвижимости - нежилое здание общей площадью 1827,70 кв.м., расположенное по <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости №; -право аренды земельного участка сроком на десять лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 3658 кв.м., расположенный по <адрес> в Свердловском районе, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер № (п.1.2). Права требования Цедента переходят к Цессионарию в размере (...) руб.(п.1.3).

В соответствии с п.1.4 Договора уступки прав (требования) от ДД.ММ.ГГГГ, в обеспечение требований, передаваемых в соответствии с п. 1.1. настоящего договора, на основании ст.ст.384,355 ГК РФ Цедент передает Цессионарию его права залогодержателя на:

-объект недвижимости - нежилое здание общей площадью 1827,70 расположенное по <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, принадлежащий ДС С,

-право аренды земельного участка сроком на десять лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 3658 кв. м„ расположенного по <адрес>, право аренды на который ТДС подтверждается Договором аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированным Главным управлением ФРС по Красноярскому краю, Эвенкийскому и Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономным округам ДД.ММ.ГГГГ (п.1.4).

Права залогодержателя в отношении указанного имущества возникли у Цедента на основании Договора Ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Цедентом и ЗАО ДС «Спартак» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (п.1.4.1 Договора от ДД.ММ.ГГГГ).

За совершение настоящей уступки прав требования в оплату уступаемого требования
Цессионарий обязаося уплатить Цеденту вознаграждение в размере (...) рублей (п.2.1 Договора от ДД.ММ.ГГГГ).

Порядок и сроки расчета по договору предусмотрены п.2.1 Договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Истцами представлены платежные документы, а представитель ответчика пояснила в судебном заседании, что в соответствующей части расчет по договору произведен.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Пунктом 1 ст.10 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее по тексту – Закон об ипотеке) предусмотрено, что договор ипотеки подлежит государственной регистрации и в соответствии с п.2 ст.433 ГК РФ считается заключенным с момента его регистрации, если иное не предусмотрено законом.

В силу ч.2 ст. 389 ГК РФ, уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Представители сторон в судебном заседании дали пояснения, из которых следует, что государственная регистрация смены залогодержателя вследствие передачи права (требования) по обеспеченному ипотекой обязательству другому лицу до настоящего времени не произошла.

В рассматриваемом случае, на основании соглашения об уступке требования передаются права по основному договору. В силу п. 3 ст. 47 Закона об ипотеке, к лицу, которому переданы права по основному обязательству, переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства, и такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. Следовательно, в Единый государственный реестр прав должна быть внесена запись о новом залогодержателе.

Согласно абз.3 п.37 Инструкции о порядке государственной регистрации ипотеки объектов недвижимого имущества, утв. Министерством Юстиции РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 213, датой государственной регистрации смены залогодержателя при уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству является дата внесения записи о новом залогодержателе в Единый государственный реестр прав.

При отсутствии такой записи в Едином государственном реестре прав неперешедшими могут считаться только права по ипотеке, но не права по основному обязательству, поскольку, хотя уступка прав (требований) по основному обязательству и влечет переход к новому кредитору прав по ипотеке, соглашение об уступке не подлежит государственной регистрации.

Таким образом, права по договору залога недвижимого имущества, обеспечивающему исполнение обязательств по возврату кредита, к истцам не перешли, в этой части договор считается незаключенным.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцы просят признать Договор уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основанию, предусмотренному п.1 ст.178 ГК РФ, то есть договор они оспаривают.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Судом установлено, что в части соглашения об обеспечении требований, передаваемых в соответствии с п. 1.1., Договор уступки права (требований) от ДД.ММ.ГГГГ не является заключенным.

Правовая природа недействительных и незаключенных договоров различна. Незаключенный договор - это несуществующий договор. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, в связи с чем, незаключенный договор нельзя признать недействительным.

Таким образом, доводы о недействительности сделки в части соглашения об обеспечении уступленных требований, оценке судом не подлежат в связи с тем, что истцами выбран не надлежащий способ защиты права.

В части действительности прав по уступке кредитного обязательства суд приходит к следующему:

В соответствии с п. 1 ст.178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы заблуждение имеет место тогда, когда у стороны сделки помимо ее воли складывается неправильное мнение о природе сделки либо качестве ее предмета.

Согласно ст. 178 ГК РФ, для квалификации сделки как совершенной под влиянием заблуждения существенным является установление действительной воли стороны по сделке относительно правовой природы совершенной сделки, объема наступивших результатов. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик каким-либо образом формировал мнение истца относительно природы уступки кредитного обязательства либо тождества или таких качеств предмета этой сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, тех или иных ее условий.

Доводы представителя истцов о том, что при заключении оспариваемого договора его доверители исходили из того, что уступаемые права кредитора являются действующими и неоспоримыми, вследствие чего, они беспрепятственно могут реализовать полученные им от Сбербанка России права кредитора, судом не принимаются, поскольку законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. ГК РФ, закрепляя в ст. 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Обстоятельств, препятствующих истцам в ознакомлении с условиями Договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, судом не установлено. Подписание договора его участниками предполагает ознакомление сторон с условиями договора и согласие на заключение сделки на этих условиях.

Обстоятельства о платежеспособности должника при заключении соглашения об уступки прав требования относятся к заблуждению относительно мотивов сделки (то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности сделки), которое не имеет правового значения согласно ст. 178 ГК РФ, указанной истцами в качестве основания иска.

Доказательства того, что воля истцов на заключение оспариваемого договора неправильно сформировалась вследствие введения их ответчиком в заблуждение (например, путем уклонения от предоставления информации (в том числе о наличии решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым ТДС признано банкротом) либо путем предоставления недостоверных сведений о должнике), суду не представлены.

При этом ссылка представителя истца на судебные акты от (ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ) и следующие за заключением оспариваемого договора решения и действия банка в отношении предмета ипотеки, в данном случае является несостоятельной, поскольку из этих решений (действий) указанные, имеющее правовое значение обстоятельства, не следуют. Не является таким обстоятельством и факт отсутствия регистрации оспариваемого договора в части перехода к истцам прав и обязанностей залогодержателя в отношении недвижимого имущества и права аренды земельного участка, поскольку сама по себе эта ситуация о заблуждении истцов не свидетельствует, разрешается она с использованием правовых механизмов.

В тоже время, из содержания оспариваемого договора усматривается, что его предметом является уступка права требования (частично) к ТДС в отношении задолженности, размер которой установлен решением Арбитражного суда Красноярского края еще в ДД.ММ.ГГГГ, что само по себе свидетельствует об уровне платежеспособности должника.

Кроме того, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ только тогда, когда заблуждение существует в момент совершения сделки и имеет значение для ее совершения. Доказательств этому суду не представлено.

По мнению суда, истцы в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представили суду доказательства отсутствия их воли в совершении сделки либо того, что воля сформировалась под влиянием факторов, нарушающих нормальный процесс такого формирования.

При установленных судом обстоятельствах, на основании представленных сторонами доказательств нельзя сделать вывод об имевшем месте заблуждении истцов и заключении истцами договора под влиянием этого заблуждения, поэтому по заявленному истцом основанию в удовлетворении иска должно быть отказано.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления Гнатюка В.П., Полунина А.Г., Штрейнбрехера Р.В. к ОАО СБ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд путем подачи кассационной жалобы через Железногорский городской суд в течение 10 суток со дня вынесения мотивированного решения, то есть с 22 ноября 2011 года.

Судья Железногорского городского суда Андриенко И.А.