Мотивированное решение по делу № 02-0100/2022 от 24.02.2021

Уникальный идентификатор дела:

77RS0018-02-2021-002135-60

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 декабря 2022 года Никулинский районный суд города Москвы в составе судьи Голяниной Ю.А. при секретаре Зотовой Н.С. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-100/22 по иску Богуновой Юлии Владимировны к Шафраю Борису Самуиловичу о признании действительной сделкой соглашения от 28 мая 2020 года о залоге доли, по встречному иску Шафрая Бориса Самуиловича к Богуновой Юлии Владимировне о признании соглашения от 28 мая  2020 года о залоге доли в уставном капитале общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Стороны обратились в суд с данными требованиями, Богунова Ю.В. указала, что между сторонами 28.05.2020 заключен предварительный договор (Соглашение) о залоге, в целях обеспечения ответчиком перед истцом исполнения своих обязательств по договору займа от 28.10.2019. Согласно п. 1 Соглашения ответчик после приобретения доли в ООО «Новомед» обязался предоставить указанную долю в качестве залога, в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа от 28.10.2019. 18.01.2021 истец обратилась к ответчику с требованием заключить основное соглашение на согласованных в предварительном договоре условиях, но ответчик отказался от его заключения, истец просила признать действительной сделкой заключенное между сторонами соглашение (л.д. 70).

Шафрай Б.И. обратился со встречным иском, считал указанное соглашение недействительной сделкой, в связи с несоблюдением нотариальной формы, предусмотренной для данной категории сделок

В судебном заседании представитель истца Курашов Сергей Александрович доводы иска поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ответчика Волосухин Эдуард Вадимович доводы встречного иска поддержал.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы по делу, приходит к следующему.

Истец Богунова Ю.В. считает, что соглашение от 28.05.2020 является договором залога доли участия ответчика в ООО «НОВМЕД», заключено в соответствии с законом и волей участников, является действительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно условиям соглашения от 28.05.2020, «стороны договора займа от 28.10.2019 пришли к соглашению о необходимости оформления залогового обязательства».

Согласно пункту 1 Соглашения от 28.05.2020, «сегодня оформляя договор купли ООО «НОВМЕД» Шафрай Б.С. принимает на себя обязательства залогодателя и считает необходимым внести это имущество в качестве залогового обязательства по договору займа от 28.10.2019».

В соответствии с пунктами 3,4,5 Соглашения от 28.05.2020, «Шафрай Б.С. обязуется обеспечить сохранность залогового имущества на протяжении всего срока договора займа...в том числе проводить ремонт», «Шафрай Б.С. обязуется обеспечить Богуновой Ю.В. условия для осмотра имущества в течение всего договора займа», «Шафрай Б.С. берет на себя обязательство и дает гарантию Богуновой что залоговое имущество ООО «НОВМЕД» не будет перезаложено до окончания действия договора займа и будет защищать залоговое имущество от незаконных действий третьих лиц...». К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. По общему правилу, установленному статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Исходя из буквального прочтения и толкования условий Соглашения от 28.05.2020 следует, что предметом залога выступало неопределенное имущество, принадлежащее ООО «НОВМЕД», которое истец имел бы возможность физически осмотреть, ответчик должен был осуществлять его ремонт и защищать от посягательств третьих лиц. По смыслу содержащихся в Соглашении формулировок, речь могла идти о движимом или недвижимом имуществе, принадлежащем на праве собственности ООО «НОВМЕД». Однако не представляется возможным установить, о каком именно имуществе идет речь в Соглашении, поскольку в соглашении оно поименовано как «это имущество». В Соглашении не упоминается о том, что предметом залога является доля участия ответчика в ООО «НОВМЕД», не определен размер этой доли, ее стоимость и т.д. Таким образом, предмет спорного Соглашения сторонами не определен, также как сторонами не согласованы и иные существенные условия договора залога такие как: стоимость предмета залога, срок на который устанавливается залог.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ, в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 340 ГК РФ, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о незаключенности Соглашения от 28.05.2022. Кроме того, подписывая Соглашение ответчик не являлся участником и/или директором ООО «НОВМЕД» и фактически распоряжался имуществом, которое ему не принадлежало.

Также в Соглашении от 28.05.2020 нет каких-либо отсылок к тому, что оно является предварительным.

При оценке законности заключения договора залога и его действительности необходимо также учитывать акцессорный характер порождаемого им обязательства. Данное обстоятельство, в частности, исключает возможность заключения договора залога в форме предварительного договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 339 ГК РФ, договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение правил, содержащихся в настоящем пункте, влечет недействительность договора залога.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Таким образом, если истец настаивает на том, что Соглашение от 28.05.2020 является договором залога доли участия ответчика в ООО «НОВМЕД», то оно является недействительным в связи с нарушением его формы, поскольку оно заключено в простой письменной форме, в то время как императивными нормами ГК РФ, такого рода соглашения заключаются с обязательным соблюдением нотариальной формы договора, при этом, предварительное соглашения также должно было быть заключено в нотариальной форме, в соответствии с пунктом 2 статьи 429 ГК РФ, чего сделано не было.Исходя из изложенного, суд считает, что встречные исковые требования о признании соглашения недействительным подлежат удовлетворению, тогда как в иске Богуновой Ю.В. следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Признать недействительным соглашение от 28 мая 2020 года о залоге доли в уставном капитале общества заключенное между Богуновой Юлией Владимировной,  **** и Шафраем Борисом Самуиловичем, ****. В удовлетворении иска Богуновой Юлии Владимировны к Шафраю Борису Самуиловичу о признании действительной сделкой соглашения - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья

Решение изготовлено в окончательной форме  31.01.2023.