Определение по делу № 2-96/2018 ~ М-25/2018 от 09.01.2018

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

09 февраля 2018 года г.Дудинка

Дудинский районный суд Красноярского края в составе

председательствующего – судьи Улановой О.К.,

при секретаре Портнягиной Ю.Ю.

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело №2-96 по иску Тур Наталии Валентиновны к публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и публичному акционерному обществу «Полюс» о признании права собственности на обыкновенные именные акции и неполученные дивиденды, возложении обязанности на реестродержателя публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и публичного акционерного общества «Полюс» перевести акции наследодателя на истца на основании свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве на наследство по закону

УСТАНОВИЛ:

    Истец Тур Н.В. обратилась в суд с иском к публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (далее ПАО «ГМК «Норильский никель» и публичному акционерному обществу «Полюс» (далее ПАО «Полюс») о признании права собственности на обыкновенные именные акции и неполученные дивиденды, возложении обязанности на реестродержателя публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и публичного акционерного общества «Полюс» перевести акции наследодателя на истца на основании свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве на наследство по закону, мотивируя следующим.

    После смерти мужа истицы - ФИО5., наступившей 23 июля 2016 года, осталось наследство в виде обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» в количестве 292 штук, и обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» в количестве 292 штук, принадлежащих наследодателю на основании информации из реестра владельцев именных ценных бумаг, предоставленной Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания». 17 февраля 2017 года истец в установленном законом порядке получила у нотариуса свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, согласно которому истцу, как пережившему супругу, принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе, а именно ? доля от 292 обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель»(146 акций), и ? доля от 292 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» (146 акций). Также истцом получено свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому она является наследником ? доли от ? доли от 292 обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» (73 акции), и ? доли от ? доли от 292 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» (73 акции). Оформить право собственности на акции и дивиденды во внесудебном порядке истец не смогла, так как мать умершего, наследник ? доли наследства по закону, проживает за территорией Российской Федерации, выдала доверенность на сына, который оформил права на наследство и исчез. Истец обращалась к ответчикам по вопросу перевода на нее акций наследодателя на основании полученного свидетельства о праве на наследство. Получила отказ. Ей было разъяснено, что акции являются общей совместной собственностью и для оформления нужен второй наследник, поскольку в соответствии со ст.1165 ГК РФ государственная регистрация права наследников на имущество, в отношении которого заключено соглашение о разделе наследства, осуществляется на основании соглашения о разделе наследства. Действия по принятию наследства истцом совершены, необходимые заявления нотариусу поданы, документы, подтверждающие права на наследство, получены. Факт невозможности найти доверенное лицо второго наследника препятствует регистрации ее прав.

    В предварительном судебном заседании истец исковые требования и изложенные доводы поддержала, дополнительно пояснила, что по вопросу регистрации права собственности на полученные после смерти супруга акции она обращалась в устной форме к ответчикам и реестродержателю – Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания». Официально заявление не подавала, так как ей разъяснили, что необходимо заявление от второго наследника, а доверенное лицо второго наследника она найти не смогла. Документов в подтверждение факта обращения и факта отказа в регистрации права собственности на акции у нее нет.

    Представитель ответчика - ПАО «ГМК «Норильский никель» в предварительное судебное заседание не явился, о дне, времени и месте рассмотрения дела был уведомлен надлежащим образом (л.д.45,48). Представил заявление о проведении предварительного судебного заседания в отсутствие представителя ответчика. В своих возражениях в удовлетворении иска к ПАО «ГМК «Норильский никель» просит отказать, ссылаясь на то, что в соответствии с п.3 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Исходя из представленных истцом документов, после смерти ФИО6. истец 17.02.2017 оформила свои права наследника в установленном законом порядке, получила у нотариуса свидетельство о праве собственности на ? долю в общем совместном имуществе супругов, состоящем из обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» в количестве 292 штук; и свидетельство о праве на наследство по закону в ? доле наследства ФИО7., состоящей из ? доли от 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс». Согласно ст.1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. В силу ст.12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты гражданских прав. Истцом заявлено требование в рамках наследственных правоотношений о признании права собственности на акции, ввиду отсутствия возможности решить вопрос об их разделе со вторым наследником ? доли наследства по закону во внесудебном порядке, что может быть произведено в судебном порядке. Надлежащим ответчиком по спору о праве на акции является второй наследник по закону – мать ФИО8 Факт нарушения ПАО «ГМК «Норильский никель» прав, свобод или интересов истца не усматривается. Ссылка истца на обращение в ПАО «ГМК «Норильский никель» о переводе акций наследодателя и полученный отказ ввиду отсутствия второго наследника, не соответствует действительности, поскольку таких обращений от истца не поступало. Выданное нотариусом свидетельство о праве на наследство по закону не содержит сведений о включении в состав наследственного имущества начисленных, но не выплаченных дивидендов. Иные доказательства в подтверждение их наличия и факта наследования истцом не представлены. В соответствии с п.7 ст.42 Федерального закона «Об акционерных обществах» до момента внесения в реестр акционеров регистратором сведений о правопреемстве истца по акциям наследодателя ФИО9 оснований для выплаты дивидендов истцу отсутствуют. Держателем реестра владельцев ценных бумаг (акций) ПАО «ГМК «Норильский никель» (регистратором) является АО «Независимая регистраторская компания». Признание права собственности на акции за наследниками умершего ФИО10. в силу п.8 ст.146 ГК РФ будет являться основанием для регистрации регистратором перехода права собственности на акции от наследодателя к истцу. Надлежащим ответчиком является АО «Независимая регистраторская компания» и второй наследник ? доли наследства по закону (мать ФИО11.).

    Представитель ответчика – ПАО «Полюс», в предварительное судебное заседание не явился, о дне, времени и месте рассмотрения дела был уведомлен надлежащим образом (л.д.45, 49). Представил заявление о проведении предварительного судебного заседания в отсутствие представителя ответчика. В своих возражениях просит в удовлетворении требований к ПАО «Полюс» о признании права собственности на акции и неполученные дивиденды, возложении обязанности перевести акции на истца отказать, ссылаясь на ч.ч. 2 и 3 ст.149, ч.2 ст.149.2 ГК РФ, ст.ст.8, 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», ч.1 чст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах», разъяснения Верховного Суда РФ, изложенные в п.19 постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 №19, договор №060406/П3 от 28.03.2006, согласно которому держателем реестра акционеров ПАО «Полюс» является ОАО «Независимая регистраторская компания», представитель ответчика полагает, что надлежащим ответчиком по делу является АО «Независимая регистраторская компания», к которому истец с заявлением о проведении операций по счету наследодателя не обращалась. При предъявлении иска истцом нарушены правила подсудности, установленные ст. ст.28 и 29 ГПК РФ. Местом нахождения ПАО «ГМК «Норильский никель» является г.Норильск, ПАО «Полис» г.Москва, исковое заявлено предъявлено не по месту нахождения организации. Ссылаясь на ч.3 ст.22 ГПК РФ, подп. 2 ч.6 ст.27, подп.6 п.1 ст.225.1 АПК РФ, представитель ответчика полагает, что спор по заявленным истцом требованиям не подлежит разрешению в суде общей юрисдикции, подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ответчика.

    Выслушав объяснения истца, исследовав представленные материалы, суд приходит к выводу, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

    Согласно разъяснениям, данным в статье 2 Федерального закона 22.04.1996 №39-ФЗ (в ред. от 31.12.2017) «О рынке ценных бумаг», акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Согласно части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 19 Постановления Пленума от 18.11.2003 №19 (в ред. От 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

В соответствии с частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

    Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

     В силу пунктов 2 и 6 части 1 статьи 225.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают корпоративные споры:

-связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Из пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 (ред. От 17.11.2015) «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», следует, что арбитражным судам подведомственны споры по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или к депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе и по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества.

    Как установлено, 23 июля 2016 года умер супруг истца – ФИО12 после смерти которого, согласно предоставленной акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» информации из реестра владельцев именных ценных бумаг, осталось наследство в виде обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» в количестве 292 штук, и обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» в количестве 292 штук.

    17 февраля 2017 года нотариусом истице выдано:

- свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, согласно которому истцу Тур Н.В., являющейся пережившей супругой ФИО13 принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в ? доле определено данным свидетельством за Тур Н.В., состоит из 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «Полюс».

    - свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому ? доля от ? доли от 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и ? доли 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», перешли в собственность Тур Н.В.

    Наследником по закону в ? доле от ? доли от 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и ? доли 292 штук обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», также признана мать умершего - ФИО14

    Истец обратилась в суд с исковыми требованиями о признании право собственности на обыкновенные именные акции, право собственности, на которые установлено нотариально удостоверенным свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, и свидетельством о праве на наследство, и возложить на реестродержателя обязанность произвести перерегистрацию акций. Требования о разделе наследственного имущества (выделе доли) истцом заявлено не было. Представленные истцом документы не свидетельствуют о наличии спора по разделу наследственного имущества.

Таким образом, требования истца фактически вытекают из деятельности регистраторов и связаны с учетом прав на акции, так как право истца на акции, установленное свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, и свидетельством о праве на наследство, никем не оспаривается, и подведомственны арбитражному суду.

Неподведомственны суду общей юрисдикции и требования истца о признании права на не полученные дивиденды.

В соответствии с пунктом 7 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах", дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В силу пункта 3 статьи 1176 в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В соответствии с частью 4 статьи 1152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, право на получение дивидендов неразрывно связано с владением акциями, и является реализацией права, вытекающего из акций. Так как истцу на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, и свидетельства о праве на наследство по закону принадлежат акции ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс», указанный спор является корпоративным, связан с реализацией прав, вытекающих из акций общества, и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

    В соответствии со статьей 220 Гражданского процессуального кодекса суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 этого кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если: заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 134, 220, 224-225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по гражданскому делу №2-96 по иску Тур Наталии Валентиновны к публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и публичному акционерному обществу «Полюс» о признании права собственности на обыкновенные именные акции и неполученные дивиденды, возложении обязанности на реестродержателя публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и публичного акционерного общества «Полюс» перевести акции наследодателя на истца на основании свидетельства о праве собственности и свидетельства о праве на наследство по закону, прекратить.

Определение может быть обжаловано сторонами в Красноярский краевой суд в течение пятнадцати дней со дня вынесения определения, путём подачи жалобы через канцелярию Дудинского районного суда.

Судья О.К. Уланова