Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1162/2012 ~ М-1202/2012 от 18.09.2012

Дело № 2-1162-/2012

ЗАОЧНОЕ Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

19 ноября 2012 года г. Уварово

Уваровский районный суд Тамбовской области в составе председательствующего судьи Сушкова Р.А.

при секретаре Тепиной А.Ш.

рассмотрев гражданское дело по иску Поповой Т.Н. к Белоконь Е.А., Белоконь А.В. о признании недействительным договора дарения

У С Т А Н О В И Л :

Белоконь Е.А. обратилась в суд с иском к Белоконь Е.А., Белоконь А.В.о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Санлайн плюс», указав при этом следующее. ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в суд с требованием о взыскании с Белоконь Е.А. долга по договору займа. В целях обеспечения иска было заявлено требование об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Санлайн плюс», принадлежащую Белоконь Е.А. Однако выяснилось, что 04.09.2012г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения об учредителях, Белоконь Е.А. подарила свою долю сыну Белоконь А.В. Считает, что данная сделка ничтожна по основаниям мнимости, она совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку причиной отчуждения доли явился тот факт, что 14.08.2012г. Белоконь Е.А. от истицы было получено предупреждение о намерении обратиться в суд в случае невозврата долга. Поэтому ее действия по заключению договора дарения доли направлены на уклонение от исполнения своих обязательств по погашению задолженности. Ссылаясь на статьи 10, 166, 167 ГК РФ, просит суд признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Санлайн плюс» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Белоконь Е.А. и Белоконь А.В. ничтожным по основанию мнимости; применить последствия недействительности сделки – восстановить ФИО1 в статусе соучредителя ООО «Санлайн плюс», которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 1003 334 рубля; внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в сведения о юридическом лице – ООО «Санлайн плюс» (ОГРН <данные изъяты> ИНН <данные изъяты>, юридический адрес <адрес>) на предмет его учредителей.

В судебном заседании представитель истца Топильская С.В. поддержала заявленные требования.

Ответчик Белоконь А.В., извещенный надлежаще о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, о рассмотрении дела в его отсутствие ходатайства не заявлял.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонная инспекция ФНС №3 по Тамбовской области, не обеспечила участие представителя в рассмотрении данного дела.

Ответчик Белоконь Е.А., ее представитель Карташова Н.Ю. против удовлетворения исковых требований возражали, при этом указали, что согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор дарения 1/3 доли в уставном капитале ООО «Санлайн плюс» между Белоконь Е.А. (даритель) и Белоконь А.В.(одаряемый), подписан обеими сторонами и удостоверен нотариусом. Доводы истца безосновательны, поскольку еще в феврале 2012 года Белоконь Е.А. было известно о денежных притязаниях истца, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ Весной 2012 года также поступало от Поповой Т.Н. предложение погасить имеющуюся задолженность. На момент заключения договора дарения доля Белоконь Е.А. была свободной от прав и притязаний третьих лиц, обязательство расплатиться с Поповой Т.Н. за счет доли Белоконь Е.А. не давала. Белоконь А.В. единственный мужчина в семье, его участие в ООО «Санлайн плюс» предполагалось с момента учреждения общества, он активной участвовал в его деятельности. Кроме того, мнимый характер сделки опровергается уведомлением Белоконь Е.А. общества о состоявшейся уступке 1/3 доли, что в силу статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует о переходе к нему права на долю. Поскольку договор дарения реально исполнен сторонами в полном объеме, он не является ни притворной, ни мнимой сделкой.

Из показаний свидетеля Дзюбинского А.Н. следует, что он сотрудничает с Белоконь Е.А. в течение пяти лет, в 2010-м году встретились и решили вместе организовать компанию «Санлайн плюс». При встрече присутствовал ее сын – Белоконь А.В.. Белоконь Е.А. объяснила, что в последующем она планирует ввести его в бизнес. Александр принимал активное участие в деятельности фирмы с момента основания, в настоящее время, учась в Москве на юридическом факультете, он занимается заключением и сопровождением сделок организации.

Свидетель Далиев Б.Ю. в суде показал, что с Белоконь Е.А. они знакомы в течение семи лет, с Александром познакомились, когда организовывали предприятие. На момент начала работы, Александр занимался разработкой предприятия, в дальнейшем вел частично управленческую деятельность в плане контроля производства, отслеживания отгрузок. О намерении Белоконь Е.А. передать свою долю сыну, ему было известно. Общее собрание участников об одобрении дарения проводилось, Далиев на нем присутствовал. О предстоящем собрании был уведомлен устно за месяц.

Согласно показаний свидетеля Плотникова Н.Ю., он работает в ООО «Санлайн плюс» заведующим производством. Белоконь А.В. был представлен сотрудникам в июле прошлого года Белоконь Е.А.. Она просила обучить ФИО5 по технической части производства, чтобы в дальнейшем она могла передать ему свои дела по управлению. В этом году он приходил, контролировал производство.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования Поповой Т.Н. о признании недействительным договора дарения следует удовлетворить. При этом суд руководствуется следующим.

Согласно п.1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Поповой Т.Н, и Белоконь Е.А. был заключен устный договор займа на сумму 4000000 рублей сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ В подтверждение заключенной сделки была составлена расписка, в которой ответчик Белоконь Е.А. удостоверила передачу ей денег в сумме <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ составлением новой расписки о получении денег, стороны продлили срок возврата займа до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ Поповой Т.Н. было выслано уведомление о необходимости срочного погашения долга в течение двух недель, в котором ответчик предупреждался об обращении в суд в случае невозврата денег. Не получив в указанный срок возврата долга, Попова Т.Н. обратилась в суд с требованием о взыскании с Белоконь Е.А. <данные изъяты> рублей. Наличие долга в указанной сумме перед истцом, Белоконь Е.А. не отрицает.

Определением Уваровского районного суда Тамбовской области 12 сентября 2012г. были приняты обеспечительные меры, наложен арест на имущество Белоконь Е.А. Аресту подвергнуто имущество всего на сумму 19000 рублей, денежных средств на счетах в банках обнаружено не было. Трехкомнатная квартира, в которой зарегистрирована Белоконь Е.А. по месту жительства, оформлена на дочь Белоконь Оксану Валерьевну, не работающую, имеющую двоих малолетних детей. На ее же имя 23.08.2012г. был зарегистрирован приобретенный Автомобиль Toyota Camri 2012 г. выпуска.

Белоконь Е.А. до 24 августа 2012г. являлась учредителем ООО «Санлайн плюс» ей принадлежала доля в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 1003334 рубля.

24 августа 2012г. между Белоконь Е.А. и ее сыном Белоконь А.В. был заключен договор дарения в уставном капитале ООО «Санлайн плюс» вышеуказанной доли, договор удостоверен нотариусом <адрес> Фетисовой Е.Н., ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения (Свидетельство МРИ ФНС № по <адрес> серии 68 №, ГРН №). Общество было письменно уведомлено о переходе доли к сыну в связи с дарением.

Имущественные права в отношении уставного капитала ООО "Санлайн плюс" на момент их отчуждения являлись единственным, на что могло быть обращено взыскание по исполнительному листу в случае удовлетворения требований Поповой Т.Н. о взыскании с долга с Белоконь Е.Ю., поскольку другим имуществом, на которое могло быть обращено взыскание в объеме требований истца, она не располагала.

Согласно пункту1 статьи170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом1 статьи572 ГК Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из статьи572 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю. Договор дарения (в данном случае реальный договор) считается заключенный с момента непосредственной передачи дарителем вещи во владение, пользование и распоряжение одаряемого.

Уставом общества "Санлайн плюс" (пункт 6.2.) предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) участникам и третьим лицам в порядке, предусмотренном федеральным законом и уставом общества.

Статьей21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Признавая сделку мнимой, суд учитывает, что и после 24.08.2012г. Белоконь Е.В. продолжала фактически оставаться участником общества и по своему усмотрению реализовывала предусмотренные статьей8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права. Об этом свидетельствует тот факт, что основным занятием нового участника общества – Белоконь А.В., является учеба на дневном отделении юридического факультета Московского ВУЗа, он проживает в Москве в течение всего учебного года. Оказание юридической помощи предприятию, контроль отгрузок и т.д. о чем указывалось ответчиком и другими учредителями общества, является текущей работой фирмы и не свидетельствует об осуществлении Белоконь А.В. функций и правомочий именно участника Общества.

Ссылка Белоконь Е.А. на передачу управления сыну в связи с ухудшением здоровья и рождением второго внука несостоятельна, поскольку Белоконь Е.А. сохранила за собой должность единоличного исполнительного органа этого общества, в чьем фактическом ведении находится финансово-хозяйственная деятельность организации.

Белоконь А.В., в свою очередь, не привел в суде каких-либо доводов по поводу предмета настоящего спора и не предпринял мер по защите своего права. В силу статьи 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При названных обстоятельствах, учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения от 24.08.2012, суд приходит к выводу о том, что сделка в отношении доли, на которую было бы обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Санлайн плюс» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Белоконь Е.А. и Белоконь А.В..

2. Применить последствия недействительности сделки – восстановить Белоконь Е.А. в статусе соучредителя ООО «Санлайн плюс» с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> рубля.

3. Внести изменения в сведения, содержащиеся ЕГРЮЛ на предмет его учредителей.

Ответчики вправе подать в суд заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения копии этого решения.

Решение может быть обжаловано в коллегию по гражданским делам Тамбовского областного суда в течение 1 месяца по истечении срока для подачи заявления об отмене заочного решения суда.

Судья Р.А. Сушков