Определение суда апелляционной инстанции по делу № 33-28091/2020 от 06.08.2020

Судья: Патык М.Ю.

Дело № 33-28091\20

Гр.дело №2-5426\19 (Суд 1-й инст.)

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

10 августа 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе: председательствующего Антоновой Н.В.

судей Дубинской В.К., Мухортых Е.Н.,

при помощнике Поляковой Е.Ю.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Дубинской В.К.

дело по апелляционной жалобе истца Шабановой З.И.

на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18 ноября 2019 года,

которым постановлено:

- в удовлетворении исковых требований Шабановой Зинаиды Ивановны к ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт», ООО «Илион Капитал», ООО «Альфа Брокер Капитал» и ООО ИК «Салекс Финанс» о признании договоров недействительным, взыскании денежных средств, отказать,

У С Т А Н О В И Л А :

Шабанова З.И. обратилась в суд с иском к ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт», ООО «Илион Капитал», ООО «Альфа Брокер Капитал» и ООО ИК «Салекс Финанс» о признании недействительными договоров: купли-продажи акций № 27-09/01, заключенного с 27 сентября 2016 года с ООО «ФинГоризонт» и купли-продажи акций № 27-12/04, заключенного с ООО «Илион Капитал» 27 декабря 2016 года, расторжении депозитарных договоров: № 870 от 25 апреля 2016 года и № ДВ911 от 17 мая 2016 года, заключенных с ООО «Альфа Брокер Капитал» и депозитарного договора № Д/1303/2017/ФЛ-7, заключенного 13 марта 2017 года с ООО ИК «Салекс Финанс», взыскании с ответчика ООО «ФинГоризонт» в пользу истца денежных средств в размере 600 013 руб. 31 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 120 407 руб. 48 коп., взыскании с ООО «Илион Капитал» денежных средств в размере 250 135 руб. 20 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 43 976 руб. 60 коп., взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг юриста в размере 130 000 руб., а также государственной пошлины в размере 13 273 руб., ссылаясь на то, что истец свои обязательства по договорам исполнила в полном объеме, перечислив денежные средства в вышеуказанном размере, однако при заключении спорных договоров истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, в том числе в части получения прибыли (дивидендов), а также рекламной компанией ответчиков, при этом всей информацией по договорам истец не обладала. В претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договорам, не вернули, в связи с чем, истец обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Представитель истца по доверенности Галкин А.А. в судебном заседании требования искового заявления поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО ИК «Салекс Финанс» по доверенности Ковалева О.В.в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, просила суд в удовлетворении исковых требований отказать, указав, что ответчик является депозитарием, и свои обязательства по переводу акций на счет депо истца исполнил надлежащим образом, заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Представители ответчиков ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт» и ООО «Илион Капитал» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, возражений на иск не представили, с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие представителей или об отложении слушания дела не представили.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело при данной явке.

Судом постановлено выше приведенное решение, об отмене которого просит истец Шабанова З.И. по доводам апелляционной жалобы, полагая решение суда незаконным, принятым в нарушение норм материального и процессуального права, утверждает, что судом неверно исчислен срок исковой давности, неверно определены обстоятельства, имеющие значения для разрешения данного спора, дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку заявленные требования подлежали рассмотрению Арбитражным судом, поскольку с момента приобретения акций истец стала акционером ПАО «Соль Руси», т.е. спор вытекает из договоров купли-продажи акций. При заключении договора истца ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку его целью при подписании данного договора являлось получение дивидендов от прибыли ПАО "Соль Руси", а также в дальнейшем в случае возможного роста стоимости указанных акций продать их по рыночной цене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о дне и времени слушания, и находит, что не имеется оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, как постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую юридическую оценку в соответствии с нормами материального права, правильный анализ которых изложен в решении суда.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Исходя из положений ст. ст. 178, 179 ГК РФ, сделки, заключенные под влиянием заблуждения, являются оспоримыми.

Как установлено судом и следует из материалов дела, также не оспаривалось сторонами, 27 сентября 2016 года между истцом Шабановой З.И. и ответчиком ООО «ФинГоризонт» был заключен договор купли-продажи акций № 27-09/01, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 Договора, истец Шабанова З.И. приобретает у ООО «ФинГоризонт» бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 5 581 штуки по цене 107 руб. 51 коп. за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 600 013 руб. 31 коп.

Согласно п. 2.1.1 Договора, покупатель обязался оплатить денежные средства в течение трех рабочих дней с момента заключения договора, на банковский счет ответчика.

Согласно п. 2.2 Договора, продавец, в течение 7 рабочих дней с момента оплаты Договора выполняет действия, необходимые для перевода акций на счет депо покупателя.

Истец Шабанова З.И. исполнила свои обязательства по оплате денежных средств, что подтверждается квитанцией № 7 от 27 сентября 2016 года.

Также 27 декабря 2016 года между истцом Шабановой З.И. и ответчиком ООО «Соль Руси Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № 27-12/04, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 Договора, истец Шабанова З.И. приобретает у ООО «Соль Руси Капитал» бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 1 764 штуки по цене 141 руб. 80 коп. за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 250 135 руб. 20 коп.

Денежные средства по договору были оплачены истцом в полном объеме, что подтверждается квитанцией № 30 от 27 декабря 2016 года.

Также судом установлено, что 25 апреля 2016 года между истцом и ООО «Альфа Брокер Капитал» был заключен депозитарный договор № 870, согласно условиям которого истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что также подтверждено копией договора.

Аналогичный договор был заключен между истцом и ответчиком ООО «Альфа Брокер Капитал» 17 мая 2016 года, что также подтверждено копией договора.

13 марта 2017 года между истцом и ООО ИК «РусКонференцСервис» был заключен депозитарный договор № Д/1303/2017/ФЛ-7, согласно условиям которого ответчиком истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что подтверждено копией договора, а также поручением истца на открытие счета депо и поручением на зачисление ценных бумаг на счет депо.

Истец в исковом заявлении ссылалась на то, что при заключении договоров купли-продажи ценных бумаг и депозитарных договоров она была введена в заблуждение относительно природы сделок, при этом прибыли по договору купли-продажи акций она не получала. Обращалась с претензиями к ответчикам, однако в претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договорам, не вернули.

Ответчик ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО ИК «РусконференцСервис») утверждал, что надлежащим образом исполнил свои обязательства, а именно не позднее срока установленного Договорами, совершил все действия, необходимые для регистрации перехода права на ЦБ к истцу, осуществив перевод ЦБ на счет депо истца В00000742, что подтверждено отчетом о выполнении депозитарной операции № 170316/00030/1 от 16 марта 2017 года и уведомлением истца об открытии счета депо от 13 марта 2017 года.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно ст.ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Судом установлено, что условия договоров купли-продажи ценных бумаг были согласованны, поскольку договор позволяет определить наименование и количество ценных бумаг.

В соответствии с ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», единственным потребительским свойством акции является представление ее владельцу прав, представляемых акцией соответствующей категории в соответствующем объеме. Переданные истцу акции удостоверяют долю владения, то есть, не имеют пороков.

Спорные договоры купли-продажи не содержат и не должны содержать положений о гарантированной прибыли истца, в том числе в силу характера отношений по купле-продаже. Выплата дивидендов является правом, а не обязанностью обществ, и, являясь акционером, истец вправе участвовать в управлении общества, в том числе о принятии решении, о выплате дивидендов.

Согласно п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Аналогичная правовая позиция сформирована в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 года № 162, в котором указано, что заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» денежные средства, полученные брокером по сделкам с ценными бумага и/или таким договорам, которые совершены/заключены брокером на основании договоров с клиентами, должны находиться на отдельном банковском счете, открываемом брокером в кредитной организации (специальный брокерский счет). Брокер обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на специальном брокерском счете, и отчитываться перед клиентом. Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный брокерский счет, за исключением случаев их возврата клиенту.

Согласно Условиям осуществления депозитарной деятельности, которые являются неотъемлемой частью Депозитарного договора, Депозитарий имеет право по запросу истца предоставлять имеющиеся у него сведения об эмитентах ценных бумаг. Доказательств обращения истца к Депозитарию с запросом о предоставлении такой информации суду не представлено, в связи с чем доводы истца о том, что ответчики скрывали от истца информацию по строительству соледобывающего предприятия суд признал несостоятельными.

Из представленных истцом суду доказательств следует, что ответчики занимались рекламной деятельностью компании, владельца ценных бумаг, в том числе эмитента ценных бумаг ПАО «СольРуси».

Материалами дела подтверждено, что в период заключения оспариваемой сделки ООО ИК «Салекс Финанс» имел наименование ООО ИК «РусКонференцСервис».15 мая 2017 года ответчик сменил наименование на ООО «ИК Илион», а 04 мая 2018 года наименование ответчика поменялось на ООО «ИК Салекс-Финанс».

Представителем ответчика заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствии ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указала истец в исковом заявлении, при заключении спорных договоров купли-продажи (27 сентября 2016 года и 27 декабря 2016 года) истец была введена в заблуждение на счет прибыльности эмитента купленных ею ценных бумаг. С 2016 года истцу перешло право собственности на акции.

Согласно п.п. 6 п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию, в том числе, к годовым отчетам.

Таким образом, после приобретения акций истец, как акционер, в 2017 году могла получить от эмитента ПАО «Соль Руси» всю необходимую информацию по акциям, в том числе годовые отчеты о прибыли. Следовательно срок исковой давности по признанию сделок оспариваемыми на момент подачи искового заявления 02 сентября 2019 года истек.

Суд признал, что требование истца о признании недействительными: договора купли-продажи акций № 27-09/01, заключенного 27 сентября 2016 года с ООО «ФинГоризонт» и договора купли-продажи акций № 27-12/04, заключенного с ООО «Илион Капитал» 27 декабря 2016 года заявлены за пределами периода, предшествующего дате обращения истца в суд, поданы после истечения срока исковой давности и удовлетворению не подлежат.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении основных требований истца, суд не усмотрел оснований и для удовлетворения иных заявленных истцом требований, в том числе, требований о расторжении депозитарных договоров, взыскании денежных средств и судебных расходов, в том числе предъявленных к ответчику ПАО «Соль Руси».

Выводы решения об отказе в удовлетворении заявленных требований коллегия полагает правильными, поскольку они сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств дела.

Ссылка истца на то, что ответчик заведомо ввел в заблуждение истца относительно коммерческой деятельности ПАО "Соль Руси" ничем не подтверждается. Истец лично знакомилась и собственноручно подписывала заключаемый им с ответчиком договор, тем самым принимала указанные в нем условия, на которых он заключался.

Согласно п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Истцом не представлены достоверные и убедительные доказательства того, что при заключении договора ответчик действовал намеренно и с умыслом умолчал о наличии обстоятельств о финансовом состоянии ПАО "Соль Руси", которые могли бы повлиять на принятие решения о заключении указанного договора.

Истец имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями (продать, обменять и т.п.) по своему усмотрению. Законодательные ограничения права истца свободно распорядиться своими акциями отсутствуют.

Таким образом, истец имеет право самостоятельно принимать решения о целесообразности и нецелесообразности его нахождения в составе акционеров ответчика.

Довод истца об отсутствии гарантированной прибыли не может являться основанием для признании договора недействительным.

Вкладывая свои денежные средства в ценные бумаги, истец несет риск предпринимательской деятельности как получения прибыли так и убыточности сделки.

Доказательств того, что при заключении данного договора истец действовал под влиянием существенного заблуждения или обмана, на что ссылается истец в исковом заявлении, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку: установил, что истец присутствовал при заключении указанной сделки, подписывал договор лично; сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ; факты обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора) ответчиком не подтверждены.

Довод жалобы о том, что настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности не принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку основан на неправильном толковании норм процессуального права и отмену решения они не влечет. Заявленный истом спор имеет предметом не собственно хозяйственную деятельность, в связи с получением дохода от акций и дальнейшего распоряжения ими, а возникновение прав и обязанностей стороны по сделке.

Ссылки в апелляционной жалобе на неправильное исчисление срока исковой давности коллегия полагает несостоятельными. Для обсуждаемых правоотношений, в случае оспаривания сделки по мотивам заблуждения, срок исковой давности составляет 1 год с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права. Поскольку размер дохода (процентов) стал известен истцу через год после приобретения и размещения акций, годичный срок давности следует считать истекшим. Указание в жалобе на то, что истец является пенсионером и плохо понимает, что такое акции и их оборот, не может быть учтено. В заключенной сделке права сторон предполагаются равными, неосведомленность истца в вопросах оборота акций составляет ее риск и не должна компенсироваться за счет интересов ответчика. Принуждения истца к заключению сделки не было установлено ни в гражданском, ни в уголовном порядке.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства, нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, доводы жалобы не содержат оснований к отмене либо изменению решения.

Руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: