Решение по делу № 2-4271/2020 от 27.08.2020

Дело № 2-1-4271/2020                    УИД: 64RS0042-01-2020-003862-77

Решение

Именем Российской Федерации

10.09.2020 г.         г. Энгельс

Энгельсский районный суд Саратовской области в составе:

председательствующего судьи Оситко И.В.,

при секретаре Егоркиной Н.Н.,

с участием представителя истца Никифорова С.В. по доверенности Ефимовой Е.А., представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Коллегия бизнеса» по доверенности Жидкова А.С., представителей ответчика общества с ограниченной ответственностью «РИК» по доверенности Новак Л.О., Изотовой Я.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Никифорова С. В. к обществу с ограниченной ответственностью «РИК», обществу с ограниченной ответственностью «Коллегия бизнеса» о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, судебных расходов,

установил:

Никифоров С.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (далее по тексту – ООО «РИК»), обществу с ограниченной ответственностью «Коллегия бизнеса» (далее по тексту – ООО «Коллегия бизнеса») о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, судебных расходов.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №. Никифоров С.В. планировал приобрести, а ответчик – продать Объект бизнеса, расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>. По смыслу заключенного договора купли-продажи, в понятие объект бизнеса входят: активы материальные и нематериальные, объекты прав, имущество, указанное в Приложении № к договору купли-продажи объекта бизнеса с условием о задатке. В соответствии с п. 4.2, 4.3 договора, истец внес задаток в размере 200000 руб. при подписании договора. В соответствии с п. 5.2 договора, приложением № к договору (список проверочных условий) продавец обязался передать права и обязанности по договору поставки № покупателю в срок до ДД.ММ.ГГГГ, однако проверочное условие выполнено не было. Покупка объекта бизнеса без передачи прав и обязанностей по указанному договору поставки не имеет смысла, так как осуществление поставки производимых деталей происходило исключительно по одному рамочному договору с ООО «Торговый дом Локо Тех», соответственно покупка Объекта бизнеса прямым образом зависела от передачи прав и обязанностей по договору №, о чем стороны договорились в Приложении № и признали данный факт существенным условием. Передача прав и обязанностей по договору №/ПД должна была происходить на юридическое лицо, зарегистрированное Никифоровым С.В. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОНИКС». Имущество, указанное в Приложении № к договору, истцом получено не было, на данный момент находится у ответчика. В силу п. 5.2 договора, покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор, а продавец в течение 3 календарных дней обязан по требованию покупателя вернуть ему задаток в полном объеме, в случае не подтверждения проверочных условий, указанных в Приложении №. Претензия о расторжении договора, возврате задатка, направленная в адрес ответчика, была возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении получателя. Считая нарушенными свои права, истец просит суд расторгнуть договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ, взыскать с ответчика в пользу истца сумму задатка в двойном размере, то есть в сумме 400000 руб., компенсацию морального вреда в сумме 45000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7200 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 руб.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке, об уважительных причинах неявки суду не сообщил, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Представитель истца Никифорова С.В. по доверенности Ефимова Е.А. судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Также пояснила, что требование о расторжении договора заявлено к ООО «РИК» и ООО «Коллегия бизнеса», а иные требования заявлены к ООО «РИК», письменные доказательства передачи денежных средств в сумме 200000 руб. (задатка) от истца ООО «РИК» отсутствуют. При заключении договора истец передал задаток в сумме 200000 руб. руководителю ООО «РИК». Со стороны ООО «РИК» никакой передачи имущества не было.

Представитель ответчика ООО «Коллегия бизнеса» по доверенности Жидков А.С. в судебном заседании не возражал против расторжения договора, пояснил, что сумму задатка 200000 руб. истец передавал в его присутствии, но расписка не составлялась. Сумма задатка на хранение в ООО «Коллегия бизнеса» не поступала.

Представители ответчика ООО «РИК» по доверенности Новак Л.О., Изотова Я.Ю. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам письменных возражений на исковое заявление. Сумма задатка не передавалась. Предметом спорного договора является объект бизнеса, а не выполнение проверочных мероприятий по передаче прав и обязанностей по договору поставки. Объект бизнеса по условиям договора был передан истцу, что подтверждается Приложением № (Список передаваемого имущества). Истец просит расторгнуть договор, взыскать задаток, однако умалчивает об имуществе, которое было ему передано в счет оплаты по договору. Истец, приняв имущество, не выполнил условия договора и не внес полную стоимость оплаты по договору. Также представителя ответчика ООО «РИК» по доверенности Новак Л.О. суду пояснила, что помещение, указанное в спорном договоре, находится в аренде у ООО «РИК» согласно договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ЗАО «ТРОЛЗА» и ООО «РИК».

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу ст. 11 ГК РФ суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Исходя из вышеназванных положений закона, сторона по делу самостоятельно определяет характер правоотношений, и если считает, какое-либо ее право нарушено, то определяет способ его защиты в соответствии со ст. 12 ГК РФ, а суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1); стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (п. 2); стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (п. 3); условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4); если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон (п. 5).

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Предметом спора является договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами которого указаны: ООО «РИК» (продавец по договору), Никифоров С.В. (покупатель по договору) и ООО «Коллегия Бизнеса» (консультант по договору).

Согласно п. 2.1 договора, в соответствии с условиями настоящего договора продавец продает, а покупатель покупает объект бизнеса по стоимости, указанной в п. 4.1 настоящего договора.

В силу ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1); к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п. 5).

В силу ст. 455 ГК РФ, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (п. 1); договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (п. 2); условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3).

Следовательно, условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи.

Однако согласно разделу 1 договора купли-продажи бизнеса с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ, объект – актив или активы, как материальные, так и нематериальные, объекты прав, имущество, в том числе имущественные и неимущественные права, включающие в себя: право аренды/субаренды/ найма помещения, расположенного по адресу: <адрес>

Учитывая буквальное содержание условий договора, сторонами не согласовано существенное условие договора купли-продажи - условие о товаре.

Исходя из условий п. 1.1 указанного договора, договор содержит элементы договора аренды.

В силу ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 607 ГК РФ, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 609 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Однако доказательства нахождения помещения, расположенного по адресу: <адрес> собственности или аренде ООО «РИК» суду не предоставлены.

Представленная суду незаверенная копия договора аренды на нежилое помещение по адресу: <адрес>, без соответствующей государственной регистрации обременения в виде аренды, не является достаточным допустимым доказательством нахождения помещения, расположенного по адресу: <адрес>, в пользовании ООО «РИК» на праве собственности или аренды.

Учитывая изложенное, предмет договора аренды также не согласован сторонами, поскольку доказательства нахождения помещения, расположенного по адресу: <адрес> пользовании ООО «РИК» на праве собственности или аренды суду не предоставлено, следовательно, право передачи указанного помещения в аренду/субаренду у ООО «РИК» отсутствует.

Кроме того, суду не предоставлены достаточные допустимые доказательства совершения каких-либо действий Никифоровым С.В. и ООО «РИК» по указанному договору: передачи денежных средств, какого либо имущества.

    Согласно ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1); к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (п. 2); к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (п. 3); к договорам, заключаемым более чем двумя сторонами, общие положения о договоре применяются, если это не противоречит многостороннему характеру таких договоров (п. 4).

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1); сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (п. 3).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что стороны договора не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, не согласовали его условия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Спорный договор не создал никаких обязанностей для сторон, стороны его не исполняли, что свидетельствует о незаключенности данного договора.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1); по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (п. 2).

Статьей 453 ГК РФ определено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2).

Поскольку спорный договор является незаключенным, законных оснований для расторжения данного договора, взыскания суммы задатка в одинарном или двойном размере, компенсации морального вреда в связи с ожиданием исполнения обязательств по этому договору не имеется.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, законных основания для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: (░░░░░░░)

░░░░░.

░░░░░                ░.░. ░░░░░░

░░░░░░░░░            ░.░. ░░░░░░░░