Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-10731/2010 от 27.05.2010

Судья: Чутчев С.В. Дело № 33-10731

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Зубовой Л.М.,   

судей Ивановой Т.И., Беляева Р.В.,

при секретаре Глазуновой С.С.,

рассмотрев в судебном заседании от 19 августа 2010 года кассационную жалобу ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» на решение Каширского городского суда Московской области от 24 августа 2009 года по делу по иску Заволокиной Елены Викторовны к ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» о государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения по договору купли-продажи, по встречному иску ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» к Заволокиной Елене Викторовне о признании недействительной сделки купли-продажи нежилых помещений и о применении последствий недействительности сделки,

заслушав доклад судьи Зубовой Л.М.,

объяснения представителя ООО «МИСК» - Матвеева К.В.,представителя Заволокиной Е.В. – Пташкина С.А., Луць Н.Л., Кузнецова С.Н.,

УСТАНОВИЛА:

          Заволокина Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания», просила вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения по договору купли-продажи.

          Истица указала, что 17.10.2008г. по договору купли-продажи ответчик передал ей в собственность нежилые помещения торгово-рыночного комплекса, расположенные на первом этаже здания по адресу: ..., истица произвела оплату стоимости недвижимости. Ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода прав собственности на данное недвижимое имущество. Встречный иск истица не признала, пояснила, что указанная сделка не является для ответчика крупной.

         Представитель ответчика исковые требования не признал, предъявил в суд встречный иск, просил признать недействительной сделку купли-продажи данных нежилых помещений. Пояснил, что для общества указанная сделка является крупной, превышает 25% балансовой стоимости имущества общества, совершена без одобрения общего собрания участников общества.

          Представитель третьего лица – Кузнецова С.Н. исковые требования Заволокиной Е.В. поддержал, возражал против удовлетворения встречного иска.

          Представитель третьего лица – УФРС по Московской области возражений по искам не имеет.   

          Решением Каширского городского суда Московской области от 24 августа 2009 года иск Заволокиной Е.В. удовлетворен частично: произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, в части ее иска о взыскании расходов по оплате госпошлины отказано, госпошлина в сумме 100 руб взыскана с ответчика в пользу бюджета, в удовлетворении встречного иска отказано.

          В кассационной жалобе представитель ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» просит отменить решение суда.

          Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

          Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи №1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2008г. ответчик продал Заволокиной Е.В. за 2000000 Евро нежилые помещения торгово-рыночного комплекса общей площадью 3,165,2 кв.м., лит.Б,, расположенные на первом этаже здания по адресу: ... по акту приема передачи общество передало истице данные помещения. Истица перечислила по договору платежным поручением 70637600 руб.

          Суд мотивированно отклонил доводы ответчика в обоснование своих требований, что оспариваемая сделка является крупной и на ее совершение требуется согласие общего собрания участников общества, сославшись на положения ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость имущества, отчуждаемого обществом в результате крупной сделки, определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

          Уставом ответчика не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

           Представленными в материалы дела бухгалтерскими документами подтверждается, что балансовая стоимость спорных нежилых помещений составляет 91843284,91 руб., согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2008г. (последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) балансовая стоимость имущества (стоимость активов общества) составляет 427851000 руб.

          При этом суд признал необоснованными доводы ответчика об определении стоимости имущества общества по балансовой стоимости основных средств, составляющей 170792000 руб., в связи с чем, они установили стоимость спорных объектов в размере 53,77% балансовой стоимости имущества общества.

         По смыслу ст.128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся имущественные права, в составе имущества организации необходимо учитывать все внеоборотные активы и оборотные активы, в том числе запасы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения и прочее.

          Разрешая вопрос об отнесении сделки к крупной, суд исходил из того, что необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

          Согласно п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. №90/14 стоимость имущества общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

          В п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного суда РФ от 13.03.2001г. №62 при определении стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитываются сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

          Ссылаясь на определенные в бухгалтерских документах сведения о размере активов общества, балансовую стоимость спорного недвижимого имущества, суд пришел к обоснованному выводу, что балансовая стоимость нежилых помещений меньше 25% балансовой величины активов общества по последнему утвержденному балансу общества. Процентное соотношение проданного спорного имущества к активам общества будет определяться математической пропорцией, где 427851000 руб. - 100% активов общества, 91843284,91 руб. (балансовая стоимость предмета спора), X % активов (Х=91843284,91 х 100% : 427000000=21,5 %).

        Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества не является крупной сделкой, для его совершения не требовалось принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения о совершении данной сделки, суд сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска ответчика.

          Судом установлено, что ответчик не передал другой стороне по договору необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на спорные нежилые помещения, представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует об уклонении ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» от государственной регистрации перехода прав.

          Суд признал необоснованными ссылки ответчика на заключение экспертизы о рыночной стоимости спорного имущества 17.10.2008г. в сумме 70300000 руб., как противоречащие ст. 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

         Судебной коллегией принято во внимание, что решение постоянно действующего третейского суда при ЗАО «Юридическое общество «Фемида» от 30 апреля 2009 года определением Гагаринского районного суда гор. Москвы от 19.01.2010 года отменено и определением судебной коллегии Московского городского суда от 08 апреля 2010 года определение суда оставлено без изменения.

          Исследовав представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена в установленном законом порядке, уполномоченными на то лицами, договор полностью исполнен, при этом самим ООО «МИСК» не представлено каких-либо доказательств уважительности причин отказа истице в предоставлении необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

          При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении требования истицы в части государственной регистрации перехода права собственности в порядке ст.ст.549-551 ГК РФ.    

          Поскольку судом правильно определены юридически значимые обстоятельства, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.           

          Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им дана надлежащая оценка с учетом представленных доказательств. Жалоба не содержит ссылку на обстоятельства, ставящие под сомнение выводы суда, свидетельствующие о незаконности обжалуемого решения суда.

          Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

          Решение Каширского городского суда Московской области от 24 августа 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Межрегиональная инвестиционно-строительная компания» - без удовлетворения.                                           

                        Председательствующий:   

                                          Судьи: