Решение по делу № 2-39/2017 (2-1052/2016;) от 09.12.2016

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 апреля 2017 года г.Кимовск Тульской области

Кимовский городской суд Тульской области в составе:

председательствующего судьи Макаровой В.Н.,

при ведении протокола секретарем Сорокиной О.В.,

с участием

истца Гутариной Л.В.,

представителя истца Гутариной Л.В. по доверенности Жулич Т.В.,

представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» по доверенности Буравцовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело №2-39/2017 по иску Гутариной Л. В. к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

установил:

первоначально Гутарина Л.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» (далее – ООО «СВКХ-Сервис»), в котором просила взыскать в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> руб., а всего взыскать <данные изъяты> руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

В обоснование исковых требований указала, что являлась супругой ФИО6, умершего 01.10.2013 года. При жизни ее супруг ФИО6 являлся участником ООО «СВКХ-Сервис», ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 35%, номинальная стоимость которой составляет <данные изъяты> рублей, уставный капитал общества – <данные изъяты> рублей. Доля была оплачена полность. Истец Гутарина Л.В., являясь единственным наследником по закону, принявшим наследство к имуществу своего супруга 11.07.2014 года обратилась к ответчику с заявлением, в котором просила членов общества дать согласие на переход к ней доли ФИО6, как к наследнику умершего члена общества. На дату проведения внеочередного общего собрания участников общества 14.07.2014 года членами ООО «СВКХ-Сервис» являлись четыре лица: ФИО7 (размер доли в уставном капитале общества 20%), ФИО8 (размер доли в уставном капитале общества 25%), ФИО9 (размер доли в уставном капитале общества 20%), ФИО6 (размер доли в уставном капитале общества 35%). На дату проведения внеочередного общего собрания двоих из названных участников – ФИО6 и ФИО9 не было в живых, на собрании решался вопрос о выводе их из состава общества в связи со смертью, отказе в принятии их наследников в участники общества, выплате наследникам действительной стоимости долей умерших участников. Отказ от принятия истца в члены ООО «СВКХ-Сервис» был выражен единогласно обоими оставшимися участниками общества и зафиксирован в письменной форме в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2014 года №. Ссылаясь на положения на пп.5 п.7, п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что установленный законом срок на выплату ей ООО «СВКХ-Сервис» действительной стоимости доли истек 14.07.2015 года. Обращает внимание суда на то, что поскольку ФИО6 умер 01.10.2013 года, действительная стоимость доли должна рассчитываться на основании бухгалтерской отчетности за 2012 год. Кроме того, полагает, что с ответчика на основании ст.395 Гражданского кодекса РФ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.07.2015 года, поскольку установленный законом срок на выплату действительной стоимости доли истек 14.07.2015 года.

Впоследствии истцом Гутариной Л.В. в порядке ст.39 ГПК РФ неоднократно уточнялись исковые требования, окончательно 11.04.2017 года от истца Гутариной Л.В. поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором она просит суд взыскать в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб. (с учетом произведенной ответчиком выплаты в размере <данные изъяты> руб.), проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> руб. за период с 15.07.2015 года по 12.04.2017 года, а всего взыскать <данные изъяты> руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

В судебном заседании истец Гутарина Л.В. поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений. Просила суд на основании проведенной по делу судебной финансово-экономической экспертизы взыскать в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб. (с учетом произведенной ответчиком выплаты в размере <данные изъяты> руб.), проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> руб. за период с 15.07.2015 года по 12.04.2017 года, всего взыскать <данные изъяты> руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Представитель истца Гутариной Л.В. по доверенности Жулич Т.В. в судебном заседании поддержала исковые требования своего доверителя по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений. Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате истцу, произведен на основании судебной финансово-экономической экспертизы с учетом выплаченной ответчиком суммы в размере <данные изъяты> руб. Считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. В данном случае последним отчетным периодом является 2012 год, так как ответчик обязан предоставлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность на отчетный год, а составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в обязательном порядке для ответчика не требуется.

Представитель ответчика ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности Буравцова М.В. в судебном заседании возражала против исковых требований с учетом уточнений, просила Гутариной Л.В. в иске отказать. Считает, что ответчиком полностью исполнены обязательства перед истцом и выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб., которая была рассчитана на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2013 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню смерти бывшего участника общества – ФИО6 Обращает внимание, что в период с 01.01.2013 года по 30.09.2013 года умерший в настоящее время участник общества ФИО6 также принимал непосредственное участие в управлении обществом и обязан нести последствия такой деятельности (убытки) наравне с остальными участниками общества, в противном случае может произойти неосновательное обогащение истца. Полагала достоверной промежуточную бухгалтерскую отчетность ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на 30.09.2013 года, которая согласно аудиторскому заключению, полученному по итогам аудиторской проверки бухгалтерской отчетности общества за 9 месяцев 2013 года по договору № от 11.12.2015 года, подготовленному ООО «Мир аудита», объективно отражает финансовое положение общества. Расчет выплаченной истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества (35 %) в размере <данные изъяты> руб. произведен на основании отчета об оценке от 10.02.2016 года № ООО «Шогин и Партнеры».

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1111 Гражданского кодекса РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1141 Гражданского кодекса РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1142 Гражданского кодекса РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

На основании ст. 1153 Гражданского кодекса РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо путем совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследственного имущества, в частности если наследник: вступил во владение либо в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии со ст. 1110, 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 1, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Согласно п.6 ст.93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 9 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В силу п. 8. ст. 23 Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела следует, что в соответствии с п.1.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» (далее – общество), утвержденного протоколом общего собрания участников от 15.12.2009 года №, общество создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учредителями общества являются ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО7

Пунктом 1.4 Устава предусмотрено, что общество является коммерческой организацией.

В силу п.4.1 Устава уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет <данные изъяты> рублей: номинальная стоимость доли ФИО6 – <данные изъяты> рублей (35% уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО8 – <данные изъяты> рублей (25% уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО9 – <данные изъяты> рублей (20% уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО7 – <данные изъяты> рублей (20% уставного капитала), всего <данные изъяты> рублей, составляющих 100% уставного капитала.

Из п.4.2 Устава следует, что на момент регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100%.

Данные обстоятельства также подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.03.2014 года.

В соответствии с п.9.1 Устава высшим органом управления общества является общее собрание участников.

Пунктом 6.20 Устава предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п.6.32 Устава).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Уставом или законом (п.6.33 Устава).

Согласно справке от 07.05.2014 года №, выданной ООО «СВКХ-Сервис», доля ФИО6 в уставном капитале указанного общества составляет 35% и полностью выплачена в сумме <данные изъяты> рублей (т.1 л.д.35).

Гутарина Л.В. являлась супругой ФИО6, они состояли в зарегистрированном браке с 06.03.1984 года, проживали и были зарегистрированы по по адресу: <адрес> (т.1 л.д.22, 24; т.2 л.д.188).

01.10.2013 года ФИО6 умер (т.1 л.д.21).

Единственным наследником по закону, принявшим наследство после смерти ФИО6 является его супруга Гутарина Л.В., что подтверждается материалами наследственного дела № (т.1 л.д.179-222).

Из свидетельства о праве на наследство по закону, выданного нотариусом Кимовского нотариального округа Тульской области Муратовой Т.В. 02.10.2015 года, наследником указанного в свидетельстве имущества ФИО6, умершего 01.10.2013 г., является жена Гутарина Л.В. Наследственное имущество состоит из доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», составляющей 35% уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, принадлежащей наследодателю ФИО6 на основании Учредительного договора о создании ООО «СВКХ-Сервис», зарегистрированного МИФНС №9 по Тульской области 29.10.2007 года, Устава ООО «СВКХ-Сервис», зарегистрированного МИФНС №10 по Тульской области 25.12.2009 года, выписки из ЕГРЛЮ №, выданной МИФНС №10 по Тульской области 12.03.2014 года, справки ООО «СВКХ-Сервис» от 07.05.2014 года №. Стоимость доли уставного капитала согласно отчету от 15.05.2014 года № ООО «Оценка+Л» об определении рыночной стоимости доли в размере 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис» составляет <данные изъяты> рублей (т.1 л.д.23).

11.07.2014 года Гутарина Л.В. на основании п.8 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.20 Устава ООО «СВКХ-Сервис», обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с заявлением, в котором просила дать согласие на переход доли, составляющей 35% уставного капитала умершего участника общества ФИО6, к ней как наследнице (т.1 л.д.36).

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от 14.07.2014 года № следует, что на собрании присутствовали участники – лично ФИО7, владелец 20% в уставном капитале общества в размере 2000 рублей, и через представителя ФИО14, действующего на основании доверенности от 11.07.2014 года, зарегистрированной в реестре за №, - ФИО8, владелец 25% в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> рублей. В повестку дня были включены, в том числе, вопросы о выводе из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» ФИО6 в связи с его смертью, о согласии или отказе от дачи согласия на переход доли к наследнику умершего участника общества ФИО6 Было принято единогласно решение о выводе ФИО6 из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» в связи с его смертью. Также единогласно было решено не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника ФИО6 и выплатить Гутариной Л.В. действительную стоимость его доли, составляющую 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис» в течение года. Наряду с этим было решено, что доля, принадлежавшая ФИО6 и составляющая 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», переходит к ООО «СВКХ-Сервис». Такие же решения были приняты в отношении доли, составляющей 20% уставного капитала общества, принадлежавшей умершему участнику общества ФИО9 (т.1 л.д.37-38).

Соответствующие изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СВКХ-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2007 года, размер его уставного капитала составляет <данные изъяты> рублей. По состоянию на 04.10.2015 года учредителями (участниками) юридического лица являются ФИО7, размер доли в уставном капитале 45%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, и ФИО8, размер доли в уставном капитале 55%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, сведения о данных участниках внесены 28.07.2014 года на основании протокола от 14.07.2014 года № (т.1 л.д.13-17).

20.07.2015 года Гутарина Л.В. повторно обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с заявлением, в котором указала на истечение 14.07.2015 года – срока выплаты ей действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале общества, составляющей 35%, просила произвести расчет этой стоимости и выплатить причитающуюся ей сумму в досудебном порядке (т.1 л.д.39).

В своем ответе генеральный директор ООО «СВКХ-Сервис» ФИО12 от 29.07.2015 года № указала Гутариной Л.В. на необходимость представления копии свидетельства о праве на наследство (т.1 л.д.40).

08.10.2015 года истец Гутарина Л.В. представила в ООО «СВКХ-Сервис» нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство по закону, в связи с чем просила произвести ей вышеуказанную выплату (т.1 л.д.41).

Из письма генерального директора ООО «СВКХ-Сервис» ФИО12 от 20.11.2015 года № следует, что выплата Гутариной Л.В., как наследнице участника общества ФИО6 действительной стоимости доли в уставном капитале общества будет произведена в установленный действующим законодательством срок (т.1 л.д.42).

7 сентября 2016 года ООО «СВКХ-Сервис» перечислило истцу Гутариной Л.В. <данные изъяты> руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Анализируя установленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ФИО6, как участнику ООО «СВКХ-Сервис», являвшемуся генеральным директором данного общества, принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 35%, номинальная стоимость доли составляет <данные изъяты> рублей.

01.10.2013 года ФИО6 умер. Единственным наследником, принявшим наследство после смерти ФИО6 является его супруга – истец Гутарина Л.В.

11.07.2014 года Гутарина Л.В. обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с письменным заявлением, в котором просила членов общества дать согласие на переход к ней доли, как к наследнику умершего члена общества.

14.07.2014 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СВКХ-Сервис», в котором приняли участие два участника общества: ФИО7 лично и ФИО8 через представителя по доверенности ФИО14

Из протокола № внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от 14.07.2014 года следует, что в повестку дня были включены, в том числе, вопросы: о выводе из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» ФИО6 в связи со смертью, о согласии или отказе от дачи согласия на переход доли к наследнику умершего участника ФИО6 Единогласно было принято решение о выводе ФИО6 из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» в связи с его смертью. Кроме того, предметом обсуждения на данном собрании являлось заявление Гутариной Л.В. как наследницы умершего участника общества ФИО6, в связи с чем участникам общества было необходимо принять решение о согласии на переход его доли в размере 35% уставного капитала к наследнице либо об отказе от дачи согласия на переход доли. По данному вопросу единогласно было решено не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника общества ФИО6 и выплатить Гутариной Л.В. действительную стоимость доли ФИО6, составляющую 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», в течение года. Также принято решение о переходе доли, принадлежавшей ФИО6 в размере 35% уставного капитала общества к ООО «СВКХ-Сервис».

После проведения собрания соответствующие изменения о перераспределении долей были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, из которого следует, что учредителями (участниками) юридического лица ООО «СВКХ-Сервис»: являются ФИО7 (размер доли в уставном капитале 45%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты> и ФИО8 (размер доли в уставном капитале 55%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>). Сведения об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ 28.07.2014 года на основании протокола от 14.07.2014 года №.

Процедура созыва, порядок проведения 14.07.2014 года внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» и принятия ими решений происходило в соответствии с разделом 9 Устава ООО «СВКХ-Сервис» и требований п.6 ст.93, абз.2 п.1ст.1176 Гражданского кодекса РФ, п.8 ст.21, п.5 ст.23, ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Письменная форма решений от 14.07.2014 года об отказе в переходе доли к наследнику и выплате в течение года наследнику умершего участника общества действительной стоимости его доли соответствует требованиям действующего законодательства.

Таким образом, вопрос о переходе к ООО «СВКХ-Сервис» доли в уставном капитале разрешен 14.07.2014 года, изменения о перераспределении долей зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

07.09.2016 года ООО «СВКХ-Сервис» перечислило истцу Гутариной Л.В. <данные изъяты> руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Данный расчет производился ответчиком за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО6 – 9 месяцев 2013 года, то есть по состоянию на 30.09.2013 года.

По ходатайству сторон судом была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на 31.12.2012 года и действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате его наследнику – Гутариной Л.В., по состоянию на 01.01.2013 года и на 01.10.2013 года.

Согласно экспертному заключению №, подготовленному экспертом Тульской торгово-промышленной палаты ФИО13, стоимость чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на 31.12.2012 года составляет <данные изъяты> рублей; размер действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате его наследнику Гутариной Л.В. составляет: по состоянию на 01.01.2013 года <данные изъяты> руб., по состоянию на 01.10.2013 года составляет <данные изъяты> руб. (т.4 л.д.36-58).

Оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется. Эксперт является квалифицированным специалистом, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не является заинтересованной стороной по делу. Данное заключение эксперта соответствует требованиям ст. 86 ГПК РФ и является надлежащим доказательством по делу. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, сторонами не представлено, ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявлялось.

Не оспаривая право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере 35 %, подлежащей выплате ей как наследнику умершего участника общества ФИО6, представитель ответчика полагает, что данная стоимость должна рассчитываться на основании баланса общества за 9 месяцев 2013 года. Между истец и ее представитель считают, что действительная стоимость доли в уставном капитале должна рассчитываться на основании официальной отчетности, представленной в налоговый орган за 2012 год, предоставление которой является обязательным.

Таким образом, предметом спора является дата, на которую должна рассчитываться действительная стоимость доли в уставном капитале.

В соответствии с п.6 ст.3 Федерального закона от 06.12.2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон «О бухгалтерском учете») отчетным периодом является период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В соответствии с ч.1 ст.13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Согласно ст.13 данного Федерального закона, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (ч.2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (ч.3).

Согласно ч.5 ст.13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч.1 ст.15 Федеральный закон «О бухгалтерском учете»).

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч.4 вышеуказанной статьи).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ч.6 вышеуказанной статьи).

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции Федеральных законов от 23.07.2013 года №251-ФЗ и 02.07.2013 года №185-ФЗ), с 01.01.2013 года общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию годовой баланс (п.п.5 п.1 ст.23 Налогового кодекса РФ), а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п.4 ст.13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Между тем ни Уставом общества, ни ее учетной политикой за 2008 год, ни иными представленными сторонами документами не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «СВКХ-Сервис».

В процессе рассмотрения дела представителем ответчика представлена копия протокола № общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от 17.01.2017 года, из которого следует, что в повестку дня были включены вопросы: о выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников ООО «СВКХ-Сервис», присутствующих при его принятии, а также утверждение бухгалтерского баланса ООО «СВКХ-Сервис» на 30.09.2013 года. На собрании присутствовали участники: лично ФИО7, владелец 45 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб.; ФИО14, владелец 55 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб.; ФИО12, владелец 40 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб. Единогласно было принято решение об определении в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками общества. Также было принято решение об утверждении бухгалтерского баланса ООО «СВКХ-Сервис» на 30.09.2013 года (т.3 л.д.174-175).

Между тем суд учитывает, что данное решение об утверждении бухгалтерского баланса ООО «СВКХ-Сервис» на 30.09.2013 года было принято обществом лишь 17.01.2017 года, спустя длительный промежуток со дня обращения истца к ответчику с заявлением о переходе доли умершего участка общества, а впоследствии выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и соответствующего решения общества о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составляющей 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис». Из представленной копии протокола следует, что на собрании присутствовали: лично ФИО7, владелец 45 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб.; ФИО14, владелец 55 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб.; ФИО12, владелец 40 % в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб. Участники обладают 100 % голосов. Между тем при проведении арифметического подсчета усматривается, что данные участники общества обладают более 100 % голосов, кроме того в ЕГРЮЛ не имеется сведений о таком составе участников общества с указанным количеством процентов долей в уставном капитале общества. Данные обстоятельства не позволяет суду принять во внимание указанный документ в качестве допустимого доказательства по делу.

Участник ООО «СВКХ-Сервис» ФИО6 умер 01.10.2013 года. Таким образом, поскольку в Уставе ООО «СВКХ-Сервис» и в иных представленных им документах на день смерти участника общества ФИО6 не содержалось обязанности общества составлять промежуточную отчетность, а законом с 01.01.2013 года обязанность составлять и сдавать в налоговые органы квартальные бухгалтерские балансы отменена, то расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен осуществляться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, то есть за 2012 год. Бухгалтерский баланс общества за 2012 год был утвержден и принял налоговым органом.

На основании изложенного, размер действительной стоимости доли ФИО6, составляющий 35 % в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате истцу, составит <данные изъяты> руб. - исходя из экспертного заключения №) – <данные изъяты> руб. (произведенная ответчиком в добровольном порядке выплата)).

Следовательно, требования истца в данной части являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Разрешая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 года №42-ФЗ), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 года №315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из копии протокола общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от 14.07.2015 года № следует, что на собрании было принято решение об отмене ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» об отказе в принятии Гутариной Л.В. как наследницы умершего участника ФИО6 в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» и выплате ей действительной стоимости доли в размере 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», а также о переходе доли, принадлежащей ФИО6 и составляющей 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», к ООО «СВКХ-Сервис», поскольку документов, подтверждающих право Гутариной Л.В. как наследницы ФИО6 на долю в размере 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», представлено не было.

Из копии протокола общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от 06.11.2015 года № следует, что принято решение не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника общества ФИО6 и выплатить Гутариной Л.В. действительную стоимость его доли, составляющую 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», в течение года. Также решено, что доля, принадлежащая ФИО6 и составляющая 35% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», переходит к ООО «СВКХ-Сервис».

Из данных копий протоколов от 14.07.2015 года № и от 06.11.2015 года № следует, что в собраниях принимали участие два участника ООО «СВКХ-Сервис» – ФИО7 лично и ФИО14, действующий по доверенности в интересах ФИО8, каждый из которых имел по 1 голосу. Между тем из вышеуказанных копий протоколов также следует, что голосовали 3 участника, однако наличие права еще 1 голоса не оговорено. При этом суд учитывает, что в ЕГРЮЛ сведения о данных фактах отсутствуют, в связи с чем данные протоколы не могут являться допустимыми доказательствами по делу.

Таким образом, поскольку решение о переходе обществу доли умершего участника состоялось 14.07.2014 года, общество обязано было выплатить наследнику действительную стоимость доли в течение одного года, однако этого сделано не было. 07.09.2016 года общество перечислило истцу <данные изъяты> руб. В связи с чем, суд приходит к выводу, что истцом Гутариной Л.В. правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с ч.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2015 года по 12.04.2017 года. Данный расчет, подлежащих взысканию с ответчика, судом проверен, суд находит его верным и принимает за основу.

О снижении указанного размера процентов ответчиком не заявлено.

Согласно ч.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты> руб. (т.1 л.д.12). После уточнения исковых требований цена иска составила <данные изъяты> руб. Таким образом, исходя из положений п.1 ч.1 ст.333.19 Налогового кодекса РФ, сумма государственной пошлины, подлежащей уплате при цене иска <данные изъяты> руб., составляет <данные изъяты> руб. Расходы в данной сумме являются необходимыми, подтверждены документально и подлежат взысканию с ответчика ООО «СВКХ-Сервис» в пользу истца Гутариной Л.В. При этом истец вправе обратиться в суд с заявлением о возврате излишне уплаченной государственной пошлины в сумме <данные изъяты>

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Гутариной Л. В. к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» (<адрес>, ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>, КПП <данные изъяты>, дата регистрации 29.10.2007 года) в пользу Гутариной Л. В., ДД.ММ.ГГГГ рождения, уроженки <адрес>, действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2015 года по 12.04.2017 года в размере <данные изъяты>, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>, а всего взыскать <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Кимовский городской суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий