Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-930/2020 от 22.01.2020

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11.03.2020 года Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи         Родивиловой Е.О.,

при секретаре                      Мовсисян Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2–930/20 по иску АО «Актив Капитал Банк» к Милоховой АВ о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «Актив Капитал Банк» обратился в суд с исковым заявлением к Милоховой А.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, указав, что 21 сентября 2017 года между Милоховой А.В. (Покупатель) и АО «АК Банк» (Продавец) заключен договор купли-продажи акций, срок оплаты по 24.01.2018 г. Согласно, выписки по счету ДЕПО по состоянию на 10.08.2018 за Милоховой А.В. зарегистрированы 36884 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» номиналом 0,005 руб. По состоянию на 20 сентября 2019 г. покупателем не исполнено обязательство по оплате стоимости акций на сумму 228 994 608,08 руб. В адрес ответчика было направлено требование об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций от 21.09.2017 года, однако до настоящего времени задолженность Ответчиком перед Истцом не погашена.

Просит суд, с учетом уточнений, взыскать с Милоховой А.В. в пользу Акционерного общества «АктивКапитал Банк» (ИНН 6318109040) сумму задолженности по договору купли-продажи акций от 21.09.2017 в размере 323 873 912,68 рублей, из которых: основной долг - 228 994 608,08 рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом - 22 460 293,07 рублей, пени по просроченному основному долгу - 65 950 447,13 рублей, пени по просроченным процентам - 6 468 564,40 рублей. Обратить взыскание на Акции. Взыскать расходы по оплате госпошлины в сумме 60000 руб.

Представитель АО «АктивКапитал Банк» - Зуева Е.Д., действующая на основании доверенности от 08.10.2019 года, в судебное заседание не явилась, извещалась судом надлежащим образом о дате и времени разбирательства по делу, согласно письменному ходатайству, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя АО «АктивКапитал Банк», уточненные исковые требования поддерживают, против вынесения заочного решения не возражают.

Ответчик Милохова А.В. в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена надлежащим образом по почте, однако судебное извещение возвращено за истечением срока хранения, что в связи с разъяснением абз. 2 п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25, ст. 165.1 ГК РФ считается надлежащим извещением стороны.

В соответствии с ч.1 ст.233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки, и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

В соответствии с ч.1 ст.233 ГПК РФ судом вынесено определение о заочном рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч. 1, ч. 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1)

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

Согласно ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. К договору о продаже товара в кредит, с условием о рассрочке платежа, применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

В силу п.п. 1, 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 21 сентября 2017 года между Милоховой А.В. (Покупатель) и АО «АК Банк» (Продавец) заключен договор купли-продажи акций, срок оплаты по 24.01.2018 г.

Согласно п. 1.1 договора эмитентом акций является ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (ИНН 3664000885), держателем реестра акционеров выступает ЗАО Специализированный Регистратор держатель реестра акционеров Газовой промышленности. Цена одной акции установлена сторонами в сумме 6235,62 рублей. Количество ценных бумаг – 36884. Общая сумма сделки 229994608,08 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора покупатель обязуется оплатить продавцу акции в следующем порядке. Сумма в 1000000 руб. оплачивается в день заключения договора, окончательный платеж в размере 228994608,08 руб. оплачивается в срок до 24.11.2017 года.

Как следует из п. 3.3 договора, стороны согласовали, что с момента передачи Акций Покупателю и до момента их оплаты Сторон переданные Акции будут находиться в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате Акций (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Согласно п. 3.4 Договора, к договору применяются условия о коммерческом кредите. Процентная ставка за пользование коммерческим кредитом составляет 10% годовых и начисляется на остаток задолженности, за каждый день пользования денежными средствами до момента полной оплаты Цены акций.

Пунктом 3.6 Договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты Цены Акций, установленных подпунктом 3.2 Договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения срока исполнения такого обязательства, в размере 0,1 % от неперечисленной в установленный срок суммы.

24.11.2017 года между Милоховой А.В. и АО «АК Банк» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи акций от 21.09.2017 года. Согласно п. 1 указанного соглашения внесены изменения в п. 3.2 договора. Сторонами определено, что окончательный платеж в размере 228994608,08 руб. оплачивается Милоховой А.В. в срок по 24.01.2018 года.

24.01.2018 года между Милоховой А.В. и АО «АК Банк» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи акций от 21.09.2017 года. Согласно п. 1 указанного соглашения внесены изменения в п. 3.2 договора. Сторонами определено, что окончательный платеж в размере 228994608,08 руб. оплачивается в срок по 24.01.2019 года.

Таким образом, заключенный договор купли-продажи акций от 21.09.2017 г. является смешанным договором, регулирует отношения сторон, вытекающие из договора купли-продажи и коммерческого кредита, что не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Статьей 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из представленных ООО «Финансовое агентство "Милком-Инвест" сведений следует, что согласно договору купли-продажи акций от 21.09.2017 г. акции «Газпром газораспределение Воронеж» в количестве 36 884 шт. находятся на залоговом разделе счета депо у Милоховой А.В., что подтверждается сведениями, включенными в раздел «Сведения о количестве ЦБ, учитываемых на счете» выписки по счету Владельца Милоховой А.В. на 10.08.2018 г. В соответствии с Выпиской по счету Владельца АО «АК Банк» по состоянию на 10 августа 2018 года ценные бумаги на счете депонента АО «АК Банк» не значатся.

Согласно, выписки по счету ДЕПО по состоянию на 10.08.2018 за Милоховой А.В. зарегистрированы 36 884 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» номиналом 0,005 руб.

Как следует из п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению ему передаточного распоряжения владельца ценных бумаг.

Согласно расчету, представленному ответчиком по состоянию на 08.11.2018 задолженность ответчика по договору купли-продажи акций от 21.09.2017 составляет 323 873 912,68 рублей, из которых: основной долг - 228994 608,08 рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом - 22460 293,07 рублей, пени по просроченному основному долгу - 65950 447,13 рублей, пени по просроченным процентам - 6 468 564,40 рублей.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций от 21.09.2017 года. Однако до настоящего времени задолженность Ответчиком перед Истцом не погашена, доказательств обратного суду не представлено.

Суд принимает во внимание представленный расчет задолженности и учитывает, что расчет, представленный истцом, является арифметически правильным и у суда сомнений не вызывает, ответчиком контррасчет в силу ст. 56 ГПК РФ не представлен и представленный расчет не опровергнут.

Таким образом, суд считает заявленные исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

На основании статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

На основании п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Поскольку ответчиком не исполнены обязательства по договору надлежащим образом, истец вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с ч.1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей, оплата которых подтверждена платежным поручением № 539116 от 30.10.2019 г.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Актив Капитал Банк» удовлетворить.

Взыскать с Милоховой АВ в пользу АО «Актив Капитал Банк» задолженность по договору купли-продажи акций от 21.09.2017 в размере 323 873 912 (триста двадцать три миллиона восемьсот семьдесят три тысячи девятьсот двенадцать) рублей 68 копеек, из которых: основной долг - 228 994 608,08 рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом - 22 460 293,07 рублей, пени по просроченному основному долгу - 65 950 447,13 рублей, пени по просроченным процентам - 6 468 564,40 рублей.

Взыскать с Милоховой АВ в пользу АО «Актив Капитал Банк» расходы по оплате госпошлины в сумме 60000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Обратить взыскание на заложенное имущество - 36884 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж», государственный регистрационный номер, серия и дата государственной регистрации: 1-01-40118-А от 28 июля 1993 г., принадлежащих Милоховой АВ, путем продажи с публичных торгов.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение суда изготовлено 16.03.2020 г.    

Судья        (подпись)              Родивилова Е.О.

Копия верна:

Судья

Секретарь