Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1198/2022 ~ М-291/2022 от 31.01.2022

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

15 июня 2022 года г.о. Самара

Советский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Смоловой Е.К.

при секретаре судебного заседания Зиминой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО3, ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника,

установил:

ФИО1, ФИО3 обратились в суд с иском, в котором указали, что решением Железнодорожного районного суда <адрес> взысканы с ООО «АРГО» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 338 278руб., в пользу ФИО1 денежные средства в размере 169 591руб. Кроме того, между ФИО3 и ООО «АРГО» был заключен договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ, по которому, вопреки оговоренным условиям, ООО «АРГО» обязательства не исполнило аналогично указанным договорам. Сумма задолжности по данному договору составляет 250 000руб., что является суммой основного долга, а также сумму процентов, которая при условии применения 78% годовых (п.5.1) на срок 6 месяцев (период действия договора в соответствии с п.4.1) составляет 97 500руб. ООО «АРГО» ОГРН № было создано ДД.ММ.ГГГГ. Юридический адрес ООО «АРГО» <адрес>, пом.7-06. ФИО2 согласно выписке из Единого государственного реестра сведений о юридических лицах является учредителем указанного юридического лица, а также КДЛ. Генеральным директором ООО «АРГО» с ДД.ММ.ГГГГ по момент ликвидации (по ДД.ММ.ГГГГ) являлся ФИО2 Ввиду уклонения ООО «АРГО» от добровольного исполнения обязательств по вынесенному решению, истцы были вынуждены обратиться в службу судебных приставов для дальнейшего исполнения вступившего в законную силу решения, однако до настоящего времени указанные в решении суда денежные средства от ООО «АРГО» в адрес истцов так и не поступили. В соответствии с п.2 ст.200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. 10-летний срок, указанный в п.2 ст.200 ГПК РФ, начинает течь с ДД.ММ.ГГГГ, вынесенный до ДД.ММ.ГГГГ отказ в удовлетворении иска в связи с истечением этого срока, может быть обжалован (ФЗ от 28.12.2016 №499-ФЗ). Иной способ проверить действительный адрес регистрации лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, кроме как посредством судебного запроса в ИФНС РФ по <адрес> отсутствует.

Ссылаясь на изложенное, истцы просили привлечь ФИО2 (руководящий состав ООО «АРГО») к субсидиарной ответственности; взыскать в пользу ФИО3 согласно вступившего в законную силу решения Железнодорожного районного суда <адрес>, которым были удовлетворены исковые требования заявителя к ООО «АРГО» о взыскании суммы в размере 338 278руб.; взыскать в пользу ФИО3 денежные средства по договору от ДД.ММ.ГГГГ с процентами за пользование займом в размере 347 500руб.; взыскать в пользу ФИО1 согласно вступившего в законную силу решения Железнодорожного районного суда <адрес>, которым были удовлетворены исковые требования заявителя к ООО «АРГО» о взыскании суммы в размере 169 591руб.

В судебное заседание истец ФИО3 не явилась, представлено заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, ФИО6 заявленные требования поддержали в полном объеме.

Ответчик ФИО2 и его представитель по устному ходатайству ФИО7 в судебном заседании просили применить последствия пропуска истцами срока исковой давности и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Дополнительно ФИО2 пояснял, что к хозяйственной деятельности ООО «АРГО» не имел никакого отношения, никаких решений не принимал, руководителем и единственным учредителем Общества был только по документам, к уголовной ответственности не привлекался.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, заявлений, ходатайств не представил, о причинах неявки не уведомил.

Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд считает, что в удовлетворении иска необходимо отказать по следующим основаниям.

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АРГО» (заемщик) в лице менеджера по продажам ФИО9, действующего на основании доверенности от 19..08.2014, с одной стороны и ФИО3 (займодавец) с другой стороны заключен договор, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 250 000руб. (п.1.1) на срок до ДД.ММ.ГГГГ (п.1.4) под 78% годовых или 6,5% в месяц (п.5.1).

Решением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО3 и ФИО1 к ООО «АРГО», ООО «Тиферет» о взыскании денежных средств удовлетворены частично. Суд постановил: «Взыскать с ООО «АРГО» (ОГРН №) в пользу ФИО3 основной долг в размере 250 000руб., проценты за пользование займом - 84 825руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 3 453руб., а всего взыскать 338 278руб. В удовлетворении остальной части исковых требования С.В. отказать. Взыскать с ООО «АРГО» (ОГРН №) в пользу ФИО1 основной долг в размере 100 000руб., проценты за пользование займом – 67 860руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 731руб., а всего - 169 591руб. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать. Взыскать с ООО «АРГО» (ОГРН №) госпошлину в доход государства в размере 8 278,69руб.»

Данное решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «АРГО» (ОГРН №) ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. На момент ликвидации организации руководителем и генеральным директором ООО «АРГО» был ФИО2.

Согласно информации ОСП <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отделе судебных приставов Ленинского района г.Самары ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство № в отношении должника ООО «АРГО» в пользу взыскателя ФИО1, на основании исполнительного листа ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Железнодорожным районным судом <адрес>, о взыскании задолжности в размере 169 591руб. Судебным приставом-исполнителем направлены запросы в регистрирующие органы и кредитные организации с целью проверки имущественного положения должника. Судебным приставом-исполнителем осуществлен выход по месту регистрации должника по адресу: г.<адрес>, о чем составлен соответствующий акт, согласно которому должник по адресу не располагается. Согласно полученного ответа из ГИБДД автотранспортные средства за должником не зарегистрированы. Согласно полученного ответа из Росреестра недвижимое имущество за должником не зарегистрировано. Согласно полученным ответам из кредитных организаций расчетные счета и денежные средства на них за должником не зарегистрированы. Согласно полученного ответа из ИФНС должник – юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство прекращено.

Согласно постановлению от ДД.ММ.ГГГГ судебного пристава-исполнителя ОСП Ленинского района УФССП России по Самарской области исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №-ИП в отношении должника ООО «АРГО», взыскатель ФИО3, прекращено, в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Согласно постановлению от ДД.ММ.ГГГГ судебного пристава-исполнителя ОСП Ленинского района УФССП России по Самарской области исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №-ИП в отношении должника ООО «АРГО», взыскатель ФИО1, прекращено, в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ в возбуждении уголовного дела по сообщению о совершении преступления по основаниям п.2 ст.24 УПК РФ, в связи с отсутствием состава преступления в действиях сотрудников ООО «АРГО», предусмотренного ст.159 УК РФ.

По результатам проведенной проверки по заявлениям ФИО3, ФИО1, ФИО10, ФИО11 по факту мошеннических действий со стороны работников ООО «АРГО» ФИО8 и ФИО2, постановлением от ДД.ММ.ГГГГ следователя отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории Ленинского района СУ Управления МВД России по г.Самаре отказано в возбуждении уголовного дела по сообщению о совершении преступления, предусмотренного ст.159 УК РФ по основаниям, предусмотренным п.1 ч.1 ст.24 УПК РФ – в связи с отсутствием события преступления.

По результатам проведенной проверки по заявлению ФИО3, ФИО1, ФИО10, ФИО11 по факту мошеннических действий со стороны работников ООО «АРГО» ФИО8 и ФИО2, постановлением от ДД.ММ.ГГГГ старшего следователя отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории Ленинского района У Управления МВД России по г.Самары в возбуждении уголовного дела, предусмотренного ч.4 ст.159, ст.165 УК РФ по основаниям, предусмотренным ч.2 ст.24 УПК РФ, то есть в связи с отсутствием в их действиях состава указанных преступлений.

В ходе предварительного расследования, как следует из постановления от ДД.ММ.ГГГГ, было установлено, что ФИО12, являясь директором ООО «Гелиос», переименовала его в ООО «Арго», переоформив на ФИО2, и не являясь учредительным и исполнительным органом ООО «Арго», фактически осуществляла все организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в указанной коммерческой организации, выразившиеся в распоряжении денежными средствами, поступившими от физических лиц, управлении штатом работников, использовании помещений, мебели, оргтехники, а также клиентской базы и логотипа ООО «Гелиос». В рамках расследования указанного дела доказательств причастности ФИО8 и ФИО2 к совершению инкриминируемых ФИО12 преступлений, получено не было. В ходе судебного следствия обвиняемая ФИО12 показала, что ее брат ФИО8, а также ФИО2 являлись номинальными директорами ООО «Арго», фактически никакой деятельности в организации не вели, всю деятельность, в том числе хозяйственную, осуществляла только она, фактически только она руководила организацией.

Приговором Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст.173.1, ч.4 ст.159, ч.3 ст.159, ч.4 ст.159 УК РФ.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ приговор Ленинского районного суда г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО12 изменен, исключена из осуждения ФИО12 ч.1 ст.173.1 УК РФ, как излишне вмененная. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с материалами дела ООО «АРГО» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Истцы ссылаются на то, что ответчик не проявил должной активности в части принятия решения о прекращении деятельности юридического лица с соблюдением прав и законных интересов кредиторов, в том числе по мотиву убыточности коммерческой деятельности, при том, что соответствующие обязательства юридическое лицо на себя принимало, что подтверждено судебным актом о взыскании с ООО задолженности за неисполнение обязательств.

Истцы также указывают, что поскольку ответчик при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом, его бездействие является неправомерным и свидетельствует о недобросовестном поведении, а не проявление ответчиком должной меры контроля за деятельностью юридического лица свидетельствует о неразумном поведении ответчика как участника общества.

По мнению истцов, ответчик, установив убыточность юридического лица, недобросовестно отстранился от надлежащего оформления прекращения деятельности юридического лица, что привело к нарушению прав истцов как кредиторов.

Считают, что именно недобросовестное и неразумное поведение ответчика привело к исключению юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего без каких-либо гарантий прав кредиторов данного юридического лица, в связи с чем, на ответчика подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательству ООО перед истцами.

Однако, принятие решения об исключении ООО «АРГО» из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчика не могли повлиять на прекращение деятельности ООО «АРГО».

Кроме того, доводы истцов суд считает несостоятельными ввиду следующего.

В силу положений части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма вступила в силу 30 июля 2017 года.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Основанием для возложения на Метальникова В.Ю. субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцами не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства общества.

С учетом норм действующего законодательства ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, исходя из толкования приведенных норм, субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Доказательств, безусловно свидетельствующих об умышленных действиях руководителя Общества, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом в установленные законом сроки, хотя в силу закона именно эти обстоятельства влекут возникновение субсидиарной ответственности руководителя, истцами в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Отсутствие таких доказательств исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АРГО».

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении последствий пропуска истцами сроков исковой давности при обращении в суд с заявленными требованиями. Доводы ответчика относительно пропуска истцами срока исковой давности заслуживают внимания.

В силу положений ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) "О несостоятельности (банкротстве)" в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения; заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника; заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом.

В исковом заявлении истцы ссылаются на то, что 10-тилетний срок исковой давности начинает течь с ДД.ММ.ГГГГ, поэтому в судебном заседании представитель истца ФИО1 пояснял, что считает срок исковой давности истцами не пропущен.

Истцы не ходатайствовали о восстановлении срока для обращения с заявленными требованиями в суд, тем не менее, доказательств уважительности пропуска срока исковой давности не представлено, тем более с учетом того, что исполнительные производства в отношении должника ООО «АРГО» прекращены судебным приставом-исполнителем Ленинского района г.Самары ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ,в связи с чем о ликвидации Общества истцам стало известно в 2017 году.

Таким образом, учитывая, что ООО «АРГО» ликвидировано 26.10.2016, то есть во время действия Федерального закона от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", вступившего в силу 30.06.2013, истцам о ликвидации Общество было известно в 2017 году, а истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями только 31.01.2022, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО3, ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Советский районный суд г. Самары.

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.

Судья