УИД: 77RS0027-02-2022-022040-24
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
20 марта 2023 года адрес
Тверской районный суд адрес в составе председательствующего судьи Заниной В.И., при секретаре фио, с участием представителя истца по доверенности фио, представителя ответчика ООО «АВВИС» по доверенности фио, ответчика фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-770/2023 по иску Хлопиной О.А. к ООО «АВВИС» о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,
УСТАНОВИЛ:
Истец Хлопина О.А. обратилась в суд с иском к ООО «АВВИС», Харламову Д.В., Сотнику Д.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по адрес о признании права собственности на долю в уставном капитале общества ООО «АВВИС» в размере 30% за Хлопиной О.А., являющейся наследником фио, признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о собственниках ООО «АВВИС» 50% долей в уставном капитале фио и 50% долей в уставном капитале Сотника Д.В.
Требования мотивированы тем, что Хлопина О.А. обратилась с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию после умершего 06.06.2021. фио на принадлежащую долю в размере 30% в уставном капитале ООО «АВВИС». 04.08.2022 нотариус вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия ссылаясь, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о принадлежности наследодателю доли в уставном капитале ООО «АВВИС» отсутствуют. Истцу стало известно, что после смерти фио на основании Протокола № 11 от 04.04.2022 участниками было принято решение о признании фио выбывшим участником и передаче его доли обществу. 21.04.2022 участниками общества принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу, его участникам. Истец полагает, что входит в состав участников общества автоматически, а собрания от 04.04.2022 и от 21.04.2022 являются нелегитимными. Сведения об участниках общества в Едином государственном реестре юридических лиц не достоверны.
Истец Хлопина О.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя фио, который исковые требования поддержал.
Представитель ответчика ООО «АВВИС» по доверенности фио в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения иска по доводам, изложенным в возражениях.
Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по адрес в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени заседания, представил письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Ответчик Харламов Д.В. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление.
Ответчик Сотник Д.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Третье лицо нотариус адрес фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени заседания, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.
С учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело при данной явке.
Заслушав явившихся участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
В силу ст. 1111 ГК РФ, наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.
Согласно п.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено уставом общества.
В соответствии со статьями 1113, 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.
В соответствии со ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 08.06.2021 фио умер.
Судом в рамках разбирательства у нотариуса адрес фио истребована копия наследственного имущества №216/2021 к имуществу фио, умершего 08.06.2021.
фио все свое имущество завещал Хлопиной О.А.
Согласно справке от 13.12.2021, регистрационный № 1729, выданной нотариусом адрес фио, по состоянию на 13.12.2021 единственным наследником, принявшим наследство после смерти фио является Хлопина О.А.
16.08.2012 Харламовым Д.В., Сотник Д.В., фио и фио было учреждено ООО «АВВИС» (ИНН 7710921834), где доля фио составляла 30% уставного капитала общества, доля фио составляла 30% уставного капитала общества, доля Сотника Д.В. составляла 30% уставного капитала общества, доля фио составляла 10% уставного капитала общества, что подтверждается представленной в материалы дела копией Договора об учреждении ООО «АВВИС».
Как следует из пояснений представителя ответчика ООО «АВВИС», 17.07.2014 участниками общества было принято решение об изменении размеров долей участников общества, а именно Харламов Д.В. с долей 35% уставного капитала общества, Сотник Д.В. с долей 35% уставного капитала общества, фио с долей 30% уставного капитала общества, что подтверждается также Протоколом №4 общего собрания участников общества от 17.07.2014.
13.12.2021 нотариусом адрес фио был направлен запрос регистрационный №1730 в ООО «АВВИС» о предоставлении справки об оплате фио своей доли в уставном капитале, а также списка участников общества на дату смерти фио, т.е. на 06.06.2021.
17.12.2021 за № 06-12/101925/257 Межрайонной ИФНС России № 46 по адрес было направлено Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений, в соответствии с которым в отношении ООО «АВВИС» установлена недостоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о руководителе/участнике фио
10.01.2022 за исх. № 1 ООО «АВВИС» в адрес Межрайонной ИФНС России № 46 по адрес направлен ответ на уведомление, которым был проинформирован налоговый орган о том, что участник фио умер 06.06.2021, в настоящее время наследники вступают в наследство, у нотариуса фио заведено наследственное дело № 216/2021.
30.03.2022 ООО «АВВИС» в адрес нотариуса адрес фио был направлен запрос исх. № 3 о предоставлении сведений о наследниках умершего фио, а также предоставлении информации о том, выдавалось ли наследникам свидетельство о праве на наследство на долю 30% в уставном капитале ООО «АВВИС».
В соответствии с п.7.10 Устава ООО «АВВИС», утвержденного протоколом № 9 общего собрания участников общества от 05.06.2018, переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно протоколу № 11 общего собрания участников общества от 04.04.2022 участники единогласно высказались против перехода доли умершего фио в уставном капитале общества размером 30%, номинальной стоимостью сумма к его наследникам и не возражали против передачи доли. Данным протоколом также было постановлено, что при предъявлении наследниками свидетельства о праве собственности на наследство выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Таким образом, на при проведении внеочередного собрания участники высказались единогласно против переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего фио, в связи с чем, у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества); наследник имеет лишь имущественное право (выплата действительной стоимости доли).
07.04.2022 нотариусом адрес фио направлен в ООО «АВВИС» ответ на запрос регистрационный №545, в соответствии с которым для получения свидетельства о праве на наследство на долю 30% в ООО «АВВИС» наследнику необходимо предоставить список участников.
21.04.2022 участниками общества было принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу, в результате которого участниками общества стали Сотник Д.В. с долей 50% в уставном капитале общества и Харламов Д.В. с долей 50% в уставном капитале общества, что подтверждается протоколом № 12 очередного общего собрания участников общества.
11.05.2022 ООО «АВВИС» в адрес нотариуса адрес фио был направлен ответ на запрос исх. № 4 о предоставлении списка участников ООО «АВВИС» по состоянию на 06.06.2021, а также справки об оплате доли в уставном капитале ООО «АВВИС» фио
04.08.2022 врио нотариуса адрес фио вынесено Постановление об отказе в совершении нотариального действия регистрационный № 50/510-н/77-2022-4, в соответствии с которым в выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию к умершему 06.06.2021 фио на принадлежавшую наследодателю долю в уставном капитале ООО «АВВИС» отказано, в связи с отсутствием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о принадлежности наследодателю фио доли в уставном капитале ООО «АВВИС».
Согласно ст. 12 ГПК РФ, гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оценив собранные по делу доказательства, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, учитывая, что решения, принятые на собраниях участников 04.04.2022 и 21.04.2022 не были оспорены в судебном порядке, и на момент принятия нотариусом Постановления об отказе в совершении нотариального действия доля фио в размере 30 % в уставном капитале ООО «АВВИС» отсутствовала, в результате ее распределения между оставшимися участниками общества, суд полагает, что основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВВИС» в размере 30% за наследником Хлопиной О.А. отсутствуют.
При этом суд обращает внимание, что за наследником Хлопиной О.А. на основании п.6 ст. 93 ГК РФ, а также п. 7.10 Устава ООО «АВВИС» сохраняется имущественное право (выплата действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала).
Истцом также заявлены требования о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о собственниках ООО «АВВИС» 50% долей в уставном капитале фио и 50% долей в уставном капитале Сотника Д.В.
Как усматривается из материалов дела, 13.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АВВИС» внесена запись ГРН 2227704137538 в сведения об участниках/учредителях юридического лица, в соответствии с которой Харламову Д.В. принадлежит доля 50% уставного капитала, номинальной стоимостью сумма и Сотнику Д.В. принадлежит доля 50% уставного капитала, номинальной стоимостью сумма
Как следует из пояснений налогового органа, запись об изменении сведений об участниках/учредителях юридического лица была внесена на основании Решения о государственной регистрации № 172021А от 13.05.2022 фио в электронном виде в налоговой орган были представлены все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.
В силу ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Согласно ст. 1 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В соответствии со ст. 11 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Таким образом, основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ является решение регистрирующего (налогового) органа. Запись в соответствующий государственный реестр является следствие принятого регистрирующим органом решения.
Суд полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку положения ст. 12,13 ГК РФ не предусматривают в качестве способа защиты признание недействительной запись в ЕГРЮЛ. Требование об оспаривании решения, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ, истцом не заявлялось.
На основании изложенного, в удовлетворении требований Хлопина О.А. о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о собственниках ООО «АВВИС» 50% долей в уставном капитале фио и 50% долей в уставном капитале Сотника Д.В. надлежит отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ – ░░░░░░░░.
░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 03.04.2023.
░░░░░ ░░░