Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-145/2023 ~ М-31/2023 от 03.02.2023

Дело № 2-145/2023                                                                                копия

УИД №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Александровск                                                                      29 мая 2023 года

Александровский городской суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Горлановой Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Ендальцевой О.В.,

с участием представителя ответчика филиала ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС Корнельзен О.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Александровске Пермского края гражданское дело по исковому заявлению Миковой Валентины Васильевны к филиалу ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС о признании права собственности на ценные бумаги, признании права на получение дивидендов за последние три года по полученным дивидендам, направленным на имя наследодателя,

у с т а н о в и л:

Микова В.В. обратилась в суд с иском к филиалу ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС о признании права собственности на ценные бумаги, признании права на получение дивидендов за последние три года по полученным дивидендам, направленным на имя наследодателя, в обосновании исковых требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее сын, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Он является акционером ПАО «Юнипро» и владеет акциями данного общества. Наследником первой очереди умершего ФИО2 является его мать: Микова Валентина Васильевна (других наследников нет). Истец фактически приняла наследство, т.к. после смерти ФИО2 приняла установленные нотариусом части акций других сообществ, таких как <данные изъяты> (решение Свердловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ) и другое имущество, принадлежавшее ее сыну. На данный момент, она установила, что у сына есть акции ПАО «Юнипро», от имени которых приходит денежные переводы (дивиденды) на имя сына. Согласно и. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось. Следовательно, в состав наследства должны войти и акции ПАО «Юнипро», а также дивиденды, принадлежащие ФИО2 На основании вышеизложенного, считает, что акции ПАО «Юнипро», принадлежащие ФИО2, входят в состав наследственного имущества и принадлежат Миковой В.В. на праве собственности в порядке наследования. Истец просит признать за Миковой Валентиной Васильевной, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, право собственности на акции ПАО «Юнипро», принадлежавшие ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ, и признать право на получение дивидендов за последние 3 года по полученным дивидендам, направленных на имя ФИО2

Истец Микова В.В. в судебное заседание не явилась, извещена, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель ответчика филиала ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС Корнельзен О.П., действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, согласно которым в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента открыт лицевой счет зарегистрированного лица - ФИО2, зарегистрированного по адресу: <адрес>, на котором учитываются ценные бумаги. В реестре ПАО «Юнипро» отсутствует дата рождения ФИО2, поэтому идентификация зарегистрированного лица в реестре производилась по ФИО и данным адреса регистрации. В ДД.ММ.ГГГГ году на основании Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на ДД.ММ.ГГГГ год, утвержденной Постановлением Верховного Совета РФ № от ДД.ММ.ГГГГ, Указа Президента РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», Указа Президента РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества», было образовано акционерное общество энергетики и электрификации «Пермэнерго». ДД.ММ.ГГГГ произошла реорганизация <данные изъяты> путем выделения из него нескольких обществ, включая и ОАО «Яйвинская ГРЭС», при этом акционеры ОАО «Пермэнерго» соответственно стали акционерами выделившихся компаний. Таким образом, акции созданных в результате выделения юридических лиц были переведены на лицевые счета ФИО2 в реестре этих юридических лиц – <данные изъяты> обыкновенных именных акций номинальной стоимостью - <данные изъяты> руб. ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Яйвинская ГРЭС» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ОГК-4» (Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ за <данные изъяты>). В соответствии с ч. 3 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ при реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого общества конвертируются в соответствии с договором о присоединении в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Договором о присоединении <данные изъяты> ОАО «Яйвинская ГРЭС» к <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ (пункты 3.3.) предусмотрено, что все принадлежащие акционерам присоединяемых обществ акции подлежат конвертации в акции <данные изъяты> в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о присоединении. ДД.ММ.ГГГГ ОАО <данные изъяты>» внесло в систему ведения реестра акционеров ОАО «Яйвинская ГРЭС» записи о конвертации именных акций в именные акции ОАО <данные изъяты>сообщение <данные изъяты> о конвертации и аннулировании ЦБ от ДД.ММ.ГГГГ №). Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2 в <данные изъяты> был открыт лицевой счет в реестре акционеров <данные изъяты> на который путем конвертации зачислены ценные бумаги (акции) ОАО «ОГК-4». ДД.ММ.ГГГГ произошла реорганизация <данные изъяты> В связи с чем, все акции <данные изъяты> на имя ФИО2 конвертированы в акции <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ребрейдинге компании, в связи с чем компания сменила наименование на ПАО «Юнипро». Соответственно, акции ОАО «Пермэнерго», принятые Истцом в рамках наследства и есть акции ПАО «Юнипро», указанные в исковом заявлении. Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Истец с заявлением на открытие счета для проведения операций в реестре владельцев ценных бумаг в адрес Ответчика или третьего лица не обращалась.

Представители третьих лиц АО ВТБ Регистратор, ОАО «МРСК Урала» филиал «Пермэнерго» в судебное заседание не явились, извещены, ходатайств суду не представили.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы гражданского дела, находит исковые требования Миковой В.В. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается копией свидетельства о смерти (л.д. 7).

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес> нотариальной палаты ФИО8 к имуществу ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, открыто наследственное дело № (л.д. 28-41).

Свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ выдано Миковой В.В., наследственное имущество на которое выдано свидетельство состоит из привилегированных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» второго выпуска (Гос. регистрационный номер выпуска <данные изъяты> в количестве <данные изъяты> штук, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. каждая. Указанные акции принадлежали наследодателю ФИО2 на праве собственности, выписка № из реестра владельцев именных ценных бумаг выдана Пермским филиалом <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ. рыночная стоимость указанных акций составляет <данные изъяты> руб., неполученных дивидендов по указанным акциям.

Согласно решению Свердловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ за Миковой В.В. признано право собственности в порядке наследования на <данные изъяты> привилегированных именных акций типа <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. каждая (государственный регистрационный № <данные изъяты> привилегированных именных акций <данные изъяты>, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. каждая (государственный регистрационный № принадлежавших ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 41).

Согласно справке АО ВТБ Регистратор по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Юнипро» открыт лицевой счет № владельца ценных бумаг ФИО2, имеющего на лицевом счете 3584 акции обыкновенные именные (вып. 2), номинал <данные изъяты> руб. (рег. №

Также судом установлено, что в <данные изъяты> году на основании Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на <данные изъяты> год, утвержденной Постановлением Верховного Совета РФ № от ДД.ММ.ГГГГ, Указа Президента РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», Указа Президента РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества», было образовано акционерное общество энергетики и электрификации <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ произошла реорганизация ОАО «Пермэнерго» путем выделения из него нескольких обществ, включая и ОАО «Яйвинская ГРЭС».

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Яйвинская ГРЭС» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к <данные изъяты> (Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ за <данные изъяты>).

ДД.ММ.ГГГГ произошла реорганизация <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ребрейдинге компании, в связи с чем компания сменила наименование на ПАО «Юнипро».

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путём признания права.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 Гражданского кодекса).

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу части 9 статьи 42 указанного Федерального закона лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, судом установлено, что истец Микова В.В. вступила в наследство, открывшееся после смерти ФИО2, получила свидетельство о праве на наследство в установленном законом порядке.

На день смерти ФИО2 принадлежали акции <данные изъяты>

Поскольку в результате дальнейшей реорганизации <данные изъяты> и вновь образовавшихся обществ принадлежавшие ФИО2 акции конвертированы в акции вновь созданных обществ.

Таким образом, акции ПАО «Юнипро», а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследнику (истцу) со дня открытия наследства и она вправе требовать выплаты дивидендов по ним, в связи с чем суд приходит к выводу, что исковые требования Миковой В.В. к филиалу ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС о признании права собственности на ценные бумаги, признании права на получение дивидендов за последние три года по полученным дивидендам, направленным на имя ФИО2, подлежат удовлетворению.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Положением Банка России № от ДД.ММ.ГГГГ «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» установлена обязательность наличия у Регистратора правил, устанавливающих внутренние процедуры по учету ценных бумаг в реестрах владельцев ценных бумаг эмитентов.

Согласно п. 11.4 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных Приказом Генерального директора АО ВТБ Регистратор от ДД.ММ.ГГГГ №, установлен порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования: регистратор вносит в реестр запись о передаче прав на ценные бумаги в результате наследования на основании свидетельства о праве на наследство или иного документа, подтверждающего права наследника (наследников) на ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете умершего лица, если Регистратору предоставлена информация о лицевом счете наследника, на который должны быть зачислены ценные бумаги, входящие в состав наследства.

В соответствии с пунктом 11.5. Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг Регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании судебного акта, вступившего в законную силу, заверенного судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (далее – Исполнительные документы). К Исполнительным документам относятся (перечень не является исчерпывающим): копия судебного акта с отметкой о вступлении в законную силу, заверенная судом (решение/определение/постановление суда, вступившее в законную силу); или оригинал Исполнительного листа (в случае принудительного исполнения судебного акта); постановление судебного пристава-исполнителя или иного должностного лица службы судебных приставов (в случае, если Регистратор не является ответчиком в соответствии с решением суда).

Следовательно, настоящее решение является основанием для списания ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 и для зачисления их на лицевой счет Миковой В.В.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

р е ш и л:

исковые требования Миковой Валентины Васильевны к филиалу ПАО «Юнипро» - Яйвинской ГРЭС о признании права собственности на ценные бумаги, признании права на получение дивидендов за последние три года по полученным дивидендам, направленным на имя наследодателя удовлетворить в полном объеме.

Признать за Миковой Валентиной Васильевной, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт серии № №, выдан Управлением внутренних дел <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения №) право собственности на <данные изъяты> (три тысячи пятьсот восемьдесят четыре) акции обыкновенные именные (<данные изъяты> (рег. № принадлежащих ФИО2 (паспорт гражданина № № выдан №. ОВД МОТОВИЛИХ.РИК. Г.ПЕРМИ, адрес места жительства: <адрес>).

Признать за Миковой Валентиной Васильевной, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт серии № №, выдан Управлением внутренних дел <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения №) право на получение дивидендов за последние три года по полученным дивидендам, направленным на имя ФИО2

Решение суда является основанием для списания ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 и для зачисления их на лицевой счет Миковой Валентины Васильевны.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Александровский городской суд Пермского края в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий            подпись        Н.Н. Горланова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья /подпись/

Копия верна.

Судья                                    Н.Н. Горланова