Решение по делу № А16-34/2007 от 05.04.2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

679016, ЕАО, г. Биробиджан, пер. Театральный, д. 10

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Биробиджан

Дело №

А16-34/2007-3

«

05

»

апреля

2007 г.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи

Кривощекова А.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Кручининым А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Багинского Николая Тимофеевича,

г. Ейск Краснодарского края

к

Закрытому акционерному обществу «Известковый завод», г. Биробиджан

об

обязании выдать документы общества

при участии

от истца:

Сухаревой В.А. по доверенности от 06.12.2006;

от ответчика:

Окуня Е.В. по доверенности от 06.01.2005,

установил:

Багинский Николай Тимофеевич обратился в Арбитражный суд ЕАО с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Известковый завод» (далее – ЗАО «Известковый завод», общество) об обязании выдать следующие документы общества:

- учредительные документы ОАО «Лондоковский известковый завод» и ОАО «Гарантия» как учредителей ЗАО «Известковый завод»;

- учредительные документы ООО «Управляющая компания – Лондоковские строительные материалы» как исполнительного органа ЗАО «Известковый завод»;

- годовой отчет за 2005 год;

- протоколы общих собраний акционеров общества и совета директоров общества за 2005-2006 годы;

- копии договоров поставки минерального порошка в 2005-2006 годах;

- выписку из реестра акционеров.

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении иска в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, считая, что доверенность, выданная от имени истца его представителю, не может свидетельствовать о наличии у представителя правомочия требовать предоставления указанных в исковом заявлении документов общества, поскольку в доверенности указаны новые паспортные сведения доверителя, которые не совпадают с паспортными сведениями, содержащимися в системе ведения реестра ЗАО «Известковый завод». После получения от истца анкеты с уточненными сведениями ему могут быть предоставлены предусмотренные законом документы.

Суд, изучив представленные документы, заслушав объяснения сторон, установил следующее.

ЗАО «Известковый завод» создано в соответствии с договором от 15.11.1997 пятью физическими лицами – Закружной О.А., Багинским Н.Т., Окунем Е.В., Балакиным Ю.М., Фатеевой Т.И. и двумя юридическими лицами – Открытым акционерным обществом «Лондоковский известковый завод» и Открытым акционерным обществом «Гарантия», зарегистрировано 23.12.1997 администрацией Облученского района Еврейской автономной области за № 554.

При этом доля Багинского Н.Т. в уставном капитале общества составляла  25,15 %.

На момент рассмотрения иска в суде доля истца в уставном капитале общества не изменилась, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Известковый завод».

Истец через своего представителя 08.01.2007 обратился к ответчику с требованием предоставить следующие документы, касающиеся деятельности общества:

- учредительные документы ОАО «Лондоковский известковый завод» и ОАО «Гарантия» как учредителей ЗАО «Известковый завод»;

- учредительный документы ООО «Управляющая компания – Лондоковские строительные материалы» как исполнительного органа ЗАО «Известковый завод»;

- годовой отчет за 2005 год;

- протоколы общих собраний акционеров общества и совета директоров общества за 2006 год;

- копии договоров поставки минерального порошка в 2006 году;

- выписку из реестра акционеров.

Поскольку ответчиком запрошенные представителем Багинского Н.Т. документы предоставлены не были, истец, полагая, что общество нарушило его право на получение информации, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, заслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ          «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета, протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Согласно абзацу 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ       «О рынке ценных бумаг» права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 вышеуказанного закона владельцу ценных бумаг принадлежит право требовать от регистратора предоставления выписки из системы ведения реестра по его лицевому счету.

В силу статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Держателем реестра акционеров, согласно пункту 5.8 Устава ЗАО «Известковый завод», является само общество с момента его создания.

Следовательно, ответчик обязан был выдать по требованию истца выписку из реестра акционеров общества.

При этом судом отклоняется ссылка ответчика на то, что доверенность, выданная от имени истца его представителю, не может свидетельствовать о наличии у представителя правомочия требовать предоставления указанных в исковом заявлении документов общества, поскольку в доверенности указаны новые паспортные сведения доверителя, которые не совпадают с паспортными сведениями, содержащимися в системе ведения реестра ЗАО «Известковый завод».

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционерного общества об изменении своих данных, а в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица с новыми данными в соответствии с пунктами 6.1 и 7.2 Положения.

На основании пункта 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), зарегистрированные в реестре лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, внесенных в реестр, в том числе о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ, месте проживания (регистрации), адресе для направления корреспонденции (почтовом адресе), с целью внесения правильных сведений о нем в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.

Однако изменение паспортных данных акционера не освобождает акционерное общество от установленной законом обязанности выдать акционеру выписку из реестра акционеров, другие предусмотренные законом документы.

Исполнение данной обязанности не поставлено в зависимость от того, информировал ли акционер реестродержателя об изменении своих данных, так как в этом случае закон устанавливает иные последствия (п. 5 ст. 44, ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 указанного закона, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Исходя из смысла статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционера имеется как право на ознакомление с указанными документами, так и право на получение копий этих документов. Акционер по своему усмотрению вправе реализовать как оба названных права, так и любое из данных прав в отдельности.

Пунктом 5.5 Устава ответчика предусмотрено, что акционер имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерским балансом, отчетом о прибылях и убытках общества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал, что у него по какой-либо причине отсутствуют документы, предоставления копий которых требует истец. Доказательств направления истцу копий названных документов общество также не представило.

Таким образом, требования истца о предоставлении ему годового отчета общества за 2005 год, протоколов общих собраний акционеров общества и совета директоров общества за 2005-2006 годы, а также выписки из реестра акционеров являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, буквальное содержание статьи 89 Федерального закона           «Об акционерных обществах» свидетельствует о том, что не все испрашиваемые в настоящем деле истцом документы перечислены в пункте 1 статьи 89 указанного закона. В частности, учредительные документы ОАО «Лондоковский известковый завод» и ОАО «Гарантия» как учредителей ЗАО «Известковый завод», учредительные документы ООО «Управляющая компания – Лондоковские строительные материалы» как исполнительного органа ЗАО «Известковый завод», копии договоров поставки минерального порошка в 2005-2006 годах. Они не относятся ни к документам бухгалтерского учета, ни к документам бухгалтерской отчетности, ни к внутренним документам общества. Договоры поставки минерального порошка - это гражданско-правовые сделки, сторонами по которым являются поставщик-продавец и покупатель. Истец не доказал, что он является стороной по данным сделкам, в связи с чем суд не находит законных оснований обязать ответчика представить истцу вышеназванные документы.

При этом суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ защищает права и законные интересы лиц, обратившихся за судебной защитой. Истец не представил доказательств того, какие его права и законные интересы нарушены обществом, не представившим учредительные документы учредителей и исполнительного органа общества, а также договоры поставки минерального порошка.

Ссылки истца на необходимость представления ему данных документов для предъявления в будущем других исков о правомерности заявленного иска в этой части не свидетельствуют, поскольку положение пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» не исключает возможности для акционеров реализовать право на получение информации о деятельности акционерного общества другими установленными законодателем способами. Так, акционер, владеющий в совокупности не менее 10 % голосующих акций общества, вправе во всякое время требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 3 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах») или аудиторской проверки его деятельности (п. 5 ст. 103 ГК РФ).

При таких обстоятельствах ответчик обязан предоставить истцу запрошенные им копии годового отчета общества за 2005 год, протоколов общих собраний акционеров общества и совета директоров общества за 2005-2006 годы, а также выписку из реестра акционеров. В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

В силу части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, или в размере 50 руб. Кроме того, на основании статьи 104 АПК РФ, Сухаревой В.А. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб., ошибочно уплаченную за истца.

Руководствуясь статьями 27, 33, 104, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск Багинского Николая Тимофеевича удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество «Известковый завод», находящееся по адресу: ЕАО, Облученский район, п. Лондоко-завод, ул. Октябрьская, 9, в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу выдать Багинскому Николаю Тимофеевичу, 20.06.1943 г.р., проживающему по адресу: Краснодарский край, г. Ейск, ул. Крупская, д. 49, кв. 4, надлежащим образом заверенные копии следующих документов Закрытого акционерного общества «Известковый завод»:

- годовой отчет за 2005 год;

- протоколы общих собраний акционеров общества и совета директоров общества за 2005-2006 годы;

- выписку из реестра акционеров.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Известковый завод» в пользу Багинского Николая Тимофеевича, 20.06.1943 г.р., проживающего по адресу: Краснодарский край, г. Ейск, ул. Крупская, д. 49, кв. 4, расходы по государственной пошлине по иску в размере 50 руб.

Выдать Сухаревой Валентине Аркадьевне, 02.08.1955 г.р., проживающей по адресу: г. Биробиджан, ул. Ленина, д. 49-а, кв. 21, справку о возврате из федерального бюджета государственной пошлины в размере 100 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.

Судья                                                                                                          А.В. Кривощеков