Решение по делу № 33-6573/2014 от 07.07.2014

Дело № 33-6573/2014

Судья Федорова Е.Д.

Докладчик Зверинская А.К.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего судьи Лимановой Н.П.

судей Зверинской А.К., Жегалова Е.А.

при секретаре Гладких А.К.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 07 августа 2014 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «ВИТА-ОЙЛ» - Кузнецова А.А.на решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 14 апреля 2014 года, которым иск Общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» к Шаршуновой Елене Валентиновне о признании недействительным договора займа от 16.03.2011г., заключённого между ООО «ВИТА-ОЙЛ» и Шаршуновой Еленой Валентиновной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1000 000руб., взыскании судебных расходов оставлено без удовлетворения.

Отменены ранее принятые судом меры по обеспечению иска на основании определения суда от 17.03.2014г. о наложении ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности ответчику Шаршуновой Елене Валентиновне в сумме 1 000 000руб.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Зверинской А.К., объяснения представителей сторон, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «ВИТА-ОЙЛ» обратилось в суд с иском к Шаршуновой Е.В. о признании недействительным договора займа от 16.03.2011г., заключённого между ООО «ВИТА-ОЙЛ» и Шаршуновой Е.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 000 000руб., взыскании судебных расходов.

В обоснование исковых требований истец указал, что 07.05.2009г. ответчику от имени ООО «ВИТА-ОЙЛ» была выдана нотариально удостоверенная доверенность, согласно которой Шаршуновой Е.В. были представлены полномочия по заключению любых сделок и договоров от имени ООО «ВИТА-ОЙЛ», а так же совершению любых иных фактических действий от имени Общества с правом подписания любых документов.

15.02.2011г. указанная доверенность была отозвана у Шаршуновой

Е.В.

При рассмотрении Арбитражным судом Новосибирской области дела по иску ООО «ВИТА-ОЙЛ» к Шаршуновой Е.В. о взыскании суммы неосновательного обогащения ответчик предоставил в материалы дела договор займа от 16.03.2011г., в соответствии с условиями которого Общество обязалось предоставить ответчику целевой займ на приобретение квартиры в г. Санкт-Петербурге. Со стороны ООО «ВИТА-ОЙЛ» договор был подписан Шаршуновой Е.В. на основании доверенности №5-1806 от 07.05.2009г. Согласно указанного договора Шаршунова Е.В. от имени ООО «ВИТА-ОЙЛ» совершила платёж в размере 1 000 000 руб. в счёт приобретения квартиры в г. Санкт-Петербурге у ЗАО «ЮИТ».

При этом Шаршунова Е.В. никогда не передавала указанный договор ни единоличному исполнителю органу Общества Захарову П.В., ни предоставляла его в бухгалтерию ООО «ВИТА-ОЙЛ».

Истец считает, что, в силу ст.ст.181 п.1, ст. 182 п.3 ГК РФ, договор займа от 16.01.2011г. заключён Шаршуновой Е.В., действующей от имени Общества на основании доверенности, в отношении самой себя лично, вследствие чего является недействительным.

Кроме того, договор займа_от 16.03.2011г. заключён на заведомо невыгодных для ООО «ВИТА-ОЙЛ» условиях и с экономической точки зрения является убыточным для Общества.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласно ООО «ВИТА-ОЙЛ». В апелляционной жалобе его представитель Кузнецов А.А. просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

В жалобе указывает, что вывод суда о недоказанности факта получения ответчиком денежных средств основан на неполном исследовании всех условий договора займа. Утверждает, что передача заемщику займа была осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица, указанного в оспариваемом договоре.

Также указывает, что заключение Шаршуновой Е.В. от имени ООО «ВИТА-ОЙЛ» на основании доверенности от 07.05.2011 г. с собой как с физическим лицом договора займа противоречит п.3 ст. 182 ГК РФ, следовательно, данный договор является ничтожным по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ. Между тем, ввиду неправильной квалификации спорной сделки как оспоримой, а не ничтожной, судом были ошибочно применены нормы, регламентирующие сроки исковой давности.

Апеллянт полагает, что исковое заявление подано с соблюдением трехгодичного срока исковой давности, поскольку исполнение договора было произведено в день его подписания 16.03.2011 г., а исковое заявление подано в суд 20.11.2013 г.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Суд первой инстанции отказывая в иске пришел к выводу, что договор займа заключенный между ООО «ВИТА-ОЙЛ» в лице представителя Шаршуновой Е.В. и Шаршуновой Е.В. как физическим лицом мог быть одобрен стороной займодавца ООО «ВИТА – ОЙЛ» по правилам ст. 183 ГК РФ, при этом суд установил действия генерального директора указанной организации по одобрению данной сделки, кроме того, отказывая в иске суд пришел к выводу, что сделка оспоримая, срок исковой давности составляет один год, который пропущен истцом.

Судебная коллегия с указанными выводами не соглашается по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Судом установлено, что Шаршунова Е.В. является учредителем ООО «ВИТА-ОИЛ». Вторым участником общества и его директором является Захаров П.В.

Судом также установлено, что ответчик с 2009г. по 2011г. состояла с истцом в трудовых отношениях, выполняя фактически обязанности коммерческого директора общества. Приказы о приёме и увольнении Шаршуновой Е.В. не издавались. С должностной инструкцией либо иным локальным актом общества, определяющим обязанности коммерческого директора, ответчик не знакомилась.

07.05.2009г. для осуществления ответчиком своих полномочий обществом была выдана доверенность на представление его интересов.

Из представленных документов следует, что ответчик не являлась исполнительным органом указанного юридического лица, а являлась его представителем по доверенности.

16.03.2011г. между ООО «ВИТА-ОЙЛ» выступающим в качестве займодавца в лице представителя по доверенности Шаршуновой Е.В. и Шаршуновой Е.В., выступающей в качестве заемщика был заключен договор займа в соответствии с условиями которого Общество обязалось предоставить ответчику целевой беспроцентный займ на приобретение квартиры в <адрес> в размере 1000000 рублей со сроком возврата до 16 марта 2015 года, указанные денежные средства были в этот же день перечислены в ЗАО «ЮИТ Санкт-Петербург» за Шаршунову Е.В. по предварительному договору купли-продажи.

Исходя из обстоятельств указанного гражданского дела следует вывод, что сделка заключена представителем от имени представляемого в отношении себя лично, что прямо противоречит закону.

Таким образом, заключенная сделка является ничтожной в силу нарушения прямого запрета установленного законом в положениях ст. 181 ГК РФ и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительной и не влекущей правовых последствий с момента его заключения.

Выводы суда о возможности последующего одобрения сделки основаны на неправильном толковании норм материального права, последующее одобрение сделки возможно только в случае заключения договора при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, полномочия в частности определяются доверенностью, в доверенности выданной ответчику такие полномочия как заключения сделок с условиями по усмотрению представителя установлены, однако при этом запрет содержащийся в положениях ст. 181 ГК РФ не связан с полномочиями представителя оговоренных в договоре поручения или доверенности, данные ограничения введены относительно субъектного состава лиц участвующих в сделке.

Отзыв доверенности в данном случае не имеет правового значения, поскольку об отзыве доверенности ответчик не была поставлена в известность, действовала в качестве представителя юридического лица с одной стороны и в отношении себя лично с другой стороны, что влечет за собой недействительность заключенной сделки.

Таким образом, предметом иска является ничтожность договора займа.

Одобрение ничтожной сделки не допускается, в связи с чем последующие действия представляемого не имеют правового значения, кроме того, прямых доказательств одобрения договора займа в деле не содержится, выводы суда основаны на предположениях.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Одно из таких изъятий установлено пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Началом исполнения договора займа будет дата перевода денежных средств, т.е. 16 марта 2011 года и составляет три года, срок исковой давности истекает 16 марта 2014 года, иск подан в суд 20 ноября 2013 года, т.е. в пределах срока исковой давности.

Таким образом, поскольку судебной коллегией установлена ничтожность сделки, должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата предоставленных по договору денежных сумм, решение суда по указанным выше основаниям подлежит отмене с постановлением нового решения об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 14 апреля 2014 года отменить, постановить новое решение которым иск ООО «ВИТА-ОЙЛ» удовлетворить, применить последствия недействительности ничтожной сделки договора займа от 16 марта 2011 года, заключенного между ООО «ВИТА-ОЙЛ» в лице представителя Шаршуновой Е.В. и Шаршуновой Е.В., взыскать с Шаршуновой Елены Валентиновны в пользу ООО «ВИТА-ОЙЛ» 1000000 рублей, удовлетворив апелляционную жалобу представителя ООО «ВИТА-ОЙЛ» - Кузнецова А.А.

Председательствующий

Судьи